c. Đối với công ty cổ phần
2.1.4.1.Trách nhiệm dân sự
Người đại diện theo pháp luật, các thành viên cổ đông có liên quan không tuân theo thủ tục giao kết do luật định có nghĩa là đã vi phạm nghĩa vụ trung thực và cẩn trọng, trung thành với lợi ích của công ty, của các cổ đông và phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại do hành vi vi phạm của mình gây ra. Ngoài trách nhiệm hành chính hoặc trách nhiệm hình sự là hậu quả bất lợi mà người có hành vi cố ý xác lập và thực hiện giao dịch giữa công ty với người có liên quan không tuân theo thủ tục
giao kết còn phải chịu trách nhiệm dân sự cho hành vi của mình. Như vậy thì yếu tố răn đe, ngăn ngừa hành vi vi phạm mới triệt để và toàn diện. Trách nhiệm dân sự là trách nhiệm tài sản được đặt ra đối với người có hành vi vi phạm phải tương xứng với mức độ tổn thất về vật chất và tinh thần mà công ty, thành viên, cổ đông phải gánh chịu gồm có trách nhiệm hoàn trả về tài sản cho công ty, hoàn trả các lợi ích vật chất thu được từ việc thực hiện hợp đồng và trách nhiệm bồi thường cho công ty các thiệt hại phát sinh.
Để bảo vệ quyền lợi hợp pháp của mình, các thành viên, cổ đông, Ban kiểm soát của công ty có thể triệu tập họp HĐTV bất thường hoặc ĐHĐCĐ bất thường để đưa việc xác định hành vi vi phạm và các yêu cầu về tài sản và bồi thường thiệt hại giải quyết tại cơ quan quản lý này. Trường hợp HĐTV hoặc ĐHĐCĐ không đáp
ứng được yêu cầu mà các thành viên, cổ đông đặt ra và/hoặc người đại diện theo
pháp luật, các thành viên, cổ đông có liên quan không tự nguyện thực hiện yêu cầu hoàn trả tài sản và bồi thường thiệt hại thì pháp luật cho phép các thành viên, cổ đông có quyền khởi kiện người quản lý về trách nhiệm dân sự. Trách nhiệm dân sự cũng như các hình thức trách nhiệm pháp lý khác do cơ quan có thẩm quyền áp dụng. Quyền khởi kiện của thành viên, cổ đông trong công ty thực sự là công cụ sắc bén để các thành viên, cổ đông bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình. Ngoài ra, các quy định cụ thể về chế độ công khai hóa mối quan hệ liên quan của người quản lý và thành viên, cổ đông chi phối, công khai về giao dịch và đặc biệt là khả năng thu thập chứng cứ đối với giao dịch giữa công ty với người có liên quan cũng cần phải cân nhắc bởi vì đó là những yếu tố cơ bản để các thành viên, cổ đông, Ban kiểm soát của công ty có thể yêu cầu cơ quan giải quyết tranh chấp bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho mình.
Điều 72, Điều 161 Luật Doanh nghiệp năm 2014 đã ghi nhận quyền khởi kiện người quản lý của thành viên công ty và cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 1% cổ phần phổ thông trở lên liên tục trong vòng 6 tháng khi có hành vi vi phạm nghĩa vụ do pháp luật và Điều lệ công ty quy định. Hành vi vi phạm trình tự, thủ tục giao kết giao dịch giữa công ty với người có liên quan nằm trong nhóm này đã được luật hóa. Đây là quy định về quyền khởi kiện trực tiếp (nhân danh mình) và khởi kiện phái sinh (nhân danh công ty) phù hợp với thông lệ quốc tế. Tuy nhiên, Luật Doanh nghiệp năm 2014 quy định về chi phí khởi kiện trong trường hợp thành viên, cổ đông khởi kiện nhân danh công ty do công ty chi trả, trừ trường hợp thành viên, cổ
đông bị bác yêu cầu khởi kiện. Quy định này là không triệt để về quyền khởi kiện phái sinh, trong mọi trường hợp khi thành viên, cổ đông khởi kiện nhân danh công ty, kết quả tố tụng thuộc về công ty thì công ty phải có nghĩa vụ chịu chi phí khởi kiện. Hơn nữa, trong chi phí liên quan đến việc khởi kiện thì án phí sẽ thuộc phạm vi điều chỉnh của pháp luật tố tụng dân sự mà không phải là pháp luậtdoanh nghiệp.