Trong các vụ M&A thành công, giá trị của tổ chức sau kết hợp thường lớn hơn tổng giá trị của các tổ chức thành phần khi hoạt động riêng lẻ hay theo phương trình tốn học sau: F(A+B) > F(A) + F(B) trong đó: F(A) là giá trị cơng ty A, F(B) là giá trị công ty B, F(A+B) là giá trị của công ty A và công ty B sau khi sáp nhập. Giá trị tăng thêm này thường được nhắc đến bằng PGS. TS NGUYỄN HỒNG VIỆT, TS ĐỖ THỊ BÌNH
khái niệm “giá trị cộng hưởng - synergy”. Giá trị cộng hưởng là một yếu tố rất quan trọng dẫn đến thành công của một thương vụ M&A và ảnh hưởng không nhỏ đến giá giao dịch cuối cùng của thương vụ.
Giá trị cộng hưởng là giá trị tăng thêm tạo ra khi kết hợp hai doanh nghiệp. Theo đó, tổ chức sau khi kết hợp sẽ có khả năng quản lý chi phí hiệu quả hơn, tạo ra lợi nhuận và giá trị cổ đông lớn hơn. Các nguồn tiềm năng tạo ra giá trị cộng hưởng có thể được chia thành hai nhóm: các giá trị cộng hưởng hoạt động, và các giá trị cộng hưởng tài chính. Các giá trị cộng hưởng hoạt động ảnh hưởng đến hoạt động của tổ chức sau khi kết hợp, lợi thế kinh tế nhờ quy mô, tăng quyền làm giá và triển vọng tăng trưởng lớn hơn. Mặt khác, các giá trị cộng hưởng tài chính thường tập trung hơn, bao gồm lợi ích về thuế, đa dạng hóa, có khả năng trả nợ và khả năng sử dụng tiền dư thừa tốt hơn. Đơi khi giá trị cộng hưởng tài chính thể hiện dưới dạng luồng tiền lớn hơn hay tỷ lệ chiết khấu thấp hơn.
Các giá trị cộng hưởng hoạt động cho phép các doanh nghiệp tăng thu
nhập từ hoạt động trên tài sản hiện có, tăng tốc độ tăng trưởng hoặc cả hai. Có thể phân loại các giá trị cộng hưởng hoạt động thành bốn nhóm:
- Lợi thế kinh tế nhờ quy mơ có thể phát sinh từ việc kết hợp các doanh nghiệp, cho phép tổ chức sau khi kết hợp chi tiêu hiệu quả, hợp lý hơn và sinh lời hơn, cụ thể như: đóng cửa một số cơ sở sản xuất, trụ sở làm việc, giảm bớt các bộ phận chức năng trùng lặp, giảm bớt số nhân viên, chi phí sử dụng phần mềm máy tính.
- Khả năng làm giá lớn hơn xuất phát từ việc giảm bớt cạnh tranh và nâng cao thị phần, dẫn tới thu nhập từ hoạt động và lợi nhuận cao hơn. Giá trị cộng hưởng này có khả năng phát sinh trong các cuộc sáp nhập của các doanh nghiệp cùng lĩnh vực và dễ dàng đem lại lợi ích hơn khi có tương đối ít doanh nghiệp hoạt động cùng lĩnh vực này trên thị trường.
- Kết hợp các thế mạnh chức năng, ví dụ như trường hợp một doanh nghiệp có các kỹ năng quảng cáo và tiếp thị mạnh mẽ mua một doanh nghiệp sở hữu dịng sản phẩm tốt hoặc một doanh nghiệp có hệ thống quản lý hàng tồn kho tối tân và lực lượng bán hàng ưu tú kết hợp với một doanh nghiệp có dịch vụ khách hàng hàng đầu và nhãn hiệu vững mạnh.
- Tăng trưởng lớn hơn ở một thị trường mới hoặc các thị trường hiện tại, phát sinh từ việc kết hợp hai doanh nghiệp. Ví dụ như trường hợp một công ty sản xuất hàng tiêu dùng của Mỹ mua một doanh nghiệp trên thị trường mới nổi với mạng lưới phân phối và nhãn hiệu đã được công nhận, và sử dụng các thế mạnh này để bán các sản phẩm của mình.
Các giá trị cộng hưởng tài chính: lợi ích thu được thể hiện dưới dạng luồng tiền lớn hơn hoặc chi phí huy động vốn thấp hơn (tỷ lệ chiết khấu) hoặc cả hai. Các giá trị cộng hưởng tài chính gồm có:
- Sự kết hợp của một doanh nghiệp có tiền mặt dư thừa (và số lượng hạn chế các cơ hội đầu tư kinh doanh) và một doanh nghiệp với các dự án lợi nhuận cao (và lượng tiền hạn chế) sẽ hình thành nên một tổ chức sau khi kết hợp có giá trị cao hơn. Sự tăng giá trị này xuất phát từ việc những dự án lẽ ra không thể thực hiện được do thiếu vốn giờ được tiến hành với lượng tiền nhàn rỗi. Loại giá trị cộng hưởng này thường xuất hiện nhất khi các doanh nghiệp lớn mua lại các doanh nghiệp nhỏ hơn, hay khi các công ty đại chúng mua lại các công ty tư nhân.
- Khả năng trả nợđược tăng cường, do khi hai doanh nghiệp kết hợp lại thì thu nhập và luồng tiền của doanh nghiệp sáp nhập có thể trở nên ổn định hơn và có thể dự báo chắc chắn hơn. Điều này lại cho phép tổ chức sau khi kết hợp vay với khối lượng lớn hơn khi là những doanh nghiệp riêng lẻ. Khoản vay lớn hơn tạo ra lợi ích về thuế và những lợi ích này thường hiện ra dưới dạng chi phí huy động vốn thấp hơn cho tổ chức sau khi kết hợp.
- Các lợi ích về thuế có thể phát sinh do việc mua bán doanh nghiệp này tận dụng được các lợi thế về thuế để ghi tăng tài sản của doanh nghiệp bị mua hoặc sử dụng được khoản lỗ từ hoạt động kinh doanh thuần để giảm bớt thu nhập. Như vậy, một doanh nghiệp có lãi mua lại một doanh nghiệp đang thua lỗ có thể là nhằm tận dụng khoản lỗ từ hoạt động kinh doanh thuần của doanh nghiệp bị mua để giảm nhẹ gánh nặng thuế của mình. Hoặc là, doanh nghiệp có thể tăng chi phí khấu hao sau thương vụ mua bán doanh nghiệp và nhờ đó tiết kiệm chi phí thuế và tăng giá trị doanh nghiệp.
- Đa dạng hóa là nguồn tạo ra giá trị cộng hưởng tài chính gây tranh cãi nhất. Có quan điểm cho rằng, đối với các cơng ty đại chúng, nhà đầu tư có PGS. TS NGUYỄN HỒNG VIỆT, TS ĐỖ THỊ BÌNH
thể tự đa dạng hóa danh mục đầu tư một cách dễ dàng hơn và với chi phí thấp hơn nhiều so với bản thân doanh nghiệp. Đối với các doanh nghiệp tư nhân hoặc các doanh nghiệp được nắm giữ bởi một số ít chủ sở hữu thì lợi ích tiềm năng từ việc đa dạng hóa tồn tại.
Trên thực tế, sự cộng hưởng sẽ không tự đến nếu khơng có hoạt động M&A. Tuy nhiên, trong một vài trường hợp, khi hai công ty tiến hành sáp nhập lại có hiệu ứng ngược lại. Đó là trường hợp: một cộng một lại nhỏ hơn hai. Do đó, việc phân tích chính xác mức độ cộng hưởng trước khi tiến hành những thương vụ M&A rất quan trọng. Khá nhiều nhà quản lý doanh nghiệp đã cố tình vẽ ra bức tranh cộng hưởng để tiến hành các vụ M&A nhằm trục lợi từ việc định giá doanh nghiệp.