Mỗi thương vụ M&A không chỉ là một giao dịch kinh tế đơn thuần giữa các bên tham gia mà là cả một chu trình kéo dài, gồm nhiều giai đoạn và đòi hỏi các kiến thức am hiểu và kinh nghiệm thực tiễn về thị trường, thơng tin, tài chính, chính sách và pháp luật. Có thể hình dung q trình này theo 3 giai đoạn: Tiền M&A, ký kết M&A và hậu M&A (hình 5.2).
PGS. TS NGUYỄN HỒNG VIỆT, TS ĐỖ THỊ BÌNH
Hình 5.2. Quy trình tổng qt của một hoạt động M&A
Giai đoạn chuẩn bị (tiền M&A): giữ vai trò quyết định thắng/bại của thương vụ M&A: Đối với bên bán, lập kế hoạch và chuẩn bị kỹ càng là yếu tố quyết định thành công của giao dịch; đối với bên mua, quá trình tìm hiểu và đánh giá đối tượng mua lại quyết định việc các bên có tiến đến được giai đoạn giao dịch chính thức hay khơng (để đưa ra quyết định mua, thơng thường doanh nghiệp mua thường phải tìm hiểu và đánh giá tổng thể đối tượng mục tiêu). Trong giai đoạn chuẩn bị đầu tư, các hoạt động tìm kiếm, tiếp cận và đánh giá đối tượng mục tiêu có thể tạm chia thành hai bước như sau:
- Bước 1. Tiếp cận đối tượng mục tiêu:Việc tiếp cận đối tượng mục tiêu có thể thơng qua nhiều kênh như: Maketing của bên bán, tự tìm kiếm trong mạng lưới thơng tin của bên mua, hoặc thông qua các đơn vị tư vấn, tổ chức môi giới trong cùng lĩnh vực đầu tư kinh doanh hoặc các đơn vị chuyên tư vấn M&A; ở bước này, phạm vi tiếp cận phụ thuộc vào đánh giá sơ bộ của bên bán đối với các yếu tố sau, trước khi quyết định tiến đến bước tiếp theo của lộ trình thâu tóm:
+ Đối tượng mục tiêu phải có hoạt động trong lĩnh vực phù hợp với định hướng phát triển của bên mua;
+ Đối tượng mục tiêu thường có nguồn khách hàng, đối tác đã định hình hoặc có thị phần nhất định trên thị trường mà bên bán có thể tiếp tục khai thác phù hợp với chiến lược thâu tóm thị trường của bên mua;
+ Đối tượng mục tiêu thường có quy mơ đầu tư dài hạn hoặc trung hạn có thể tận dụng được như kết quả đầu tư công nghệ, tận dụng kinh nghiệm quản lý, tận dụng nguồn lao động có tay nghề;
+ Đối tượng mục tiêu có vị thế nhất định trên thị trường, giúp bên mua có thể giảm thiểu chi phí ngắn hạn và tăng thị phần trên thị trường, tận dụng khả năng bán chéo dịch vụ hay tận dụng kiến thức về sản phẩm, kinh nghiệm thị trường để tiếp tục củng cố và tạo các cơ hội đầu tư kinh doanh mới;
+ Đối tượng mục tiêu có lợi thế về đất đai, hạ tầng, cơ sở vật chất có sẵn, có khả năng tận dụng được để giảm thiểu chi phí đầu tư ban đầu.
- Bước 2. Báo cáo thẩm định: Dựa trên các đánh giá sơ bộ ở bước 1, bên
mua sẽ tiến hành thuê các đơn vị tư vấn pháp lý và tư vấn tài chính chuyên nghiệp để đánh giá tổng thể đối tượng mục tiêu, trước khi đưa ra quyết định
có thâu tóm hay khơng. Tuy nhiên trên thực tế, bên bán không nhất thiết phải cung cấp hết tồn bộ thơng tin nội bộ doanh nghiệp theo quy định kiểm sốt thơng tin nội bộ của bên bán, quy định của pháp luật chuyên ngành, đề nghị của cổ đông,... Do vậy, thông thường các bên có thể ký kết thoả thuận bảo mật thơng tin trước khi bên mua được tiếp cận dữ liệu thông tin của bên bán. Trong giai đoạn này, tuỳ từng đối tượng mục tiêu và nhu cầu của bên mua, bên mua thường đánh giá một trong hai hoặc cả hai loại:
+ Báo cáo thẩm định tài chính (Financial Due Dilligence): trong đó tập trung kiểm tra việc tuân thủ các chuẩn mực kế tốn, chuyển nhượng vốn, trích lập dự phịng, các khoản vay từ tổ chức và cá nhân, tính ổn định của luồng tiền (có tính đến chu kỳ kinh doanh), kiểm tra khấu hao tài sản và khả năng thu hồi công nợ,...
+ Báo cáo thẩm định pháp lý (Legal Due Diligence): tập trung đánh giá toàn bộ và chi tiết các vấn đề pháp lý liên quan đến tư cách pháp nhân, tình hình góp vốn và tư cách của các cổ đơng, các quyền và nghĩa vụ pháp lý của đối tượng mục tiêu, tài sản, lao động, dự án....
Mặc dù chỉ thuộc một khâu trong tổng thể quy trình M&A, tuy nhiên kết quả của báo cáo thẩm định chi tiết lại giữ vai trị khơng thể thiếu đối với bên mua, giúp bên mua hiểu rõ và tổng thể các vấn đề cần phải đối mặt trong suốt q trình thâu tóm và tái tổ chức doanh nghiệp.
Giai đoạn đàm phán, thực hiện giao dịch (Ký kết M&A):
- Đàm phán và ký kết:Dựa trên kết quả thẩm định chi tiết, bên mua xác định được loại giao dịch mục tiêu là thâu tóm tồn bộ hay thâu tóm một phần, làm cơ sở để đàm phán nội dung M&A. Bên mua và bên bán thường không thể gặp nhau ở Giá của giao dịch: Nghịch lý M&A thường xuyên được nhắc đến bởi bên mua thì chào giá q cao cịn bên bán chỉ chấp nhận được ở mức thấp. Để giải quyết vấn đề này, các bên trong giao dịch M&A có xu hướng thuê một đơn vị thẩm định giá độc lập để xác định giá trị của bên mua. Sản phẩm của giai đoạn này là một Hợp đồng ghi nhận hình thức, giá, nội dung của thương vụ M&A. Nếu đi được đến bước này, có thể đến gần với cơng đoạn cuối cùng của M&A. Hợp đồng M&A là sự thể hiện và ghi nhận những cam kết của các bên đối với giao dịch, vừa đề cập đến khía cạnh pháp lý, vừa PGS. TS NGUYỄN HỒNG VIỆT, TS ĐỖ THỊ BÌNH
ghi nhận cơ chế phối hợp một cách hài hịa các yếu tố có liên quan đến giao dịch M&A khác như tài chính, lao động, quản lý, phát triển thị trường,... Hay nói một cách khác, hợp đồng M&A cần phải được thiết kế để trở thành công cụ bảo đảm quyền lợi cho các bên tham gia giao dịch cho đến suốt hậu M&A.
- Thủ tục pháp lý ghi nhận M&A:Việc thâu tóm một doanh nghiệp của bên mua chỉ được pháp luật cơng nhận khi đã hồn thành các thủ tục pháp lý liên quan đến việc ghi nhận sự chuyển giao từ bên bán sang bên mua, đặc biệt với các loại tài sản, quyền phải đăng ký với cơ quan có thẩm quyền. Khi hồn thành bước này, một thương vụ M&A có thể được xem như kết thúc và hồn thành.
Giai đoạn tái cơ cấu doanh nghiệp (hậu M&A):
Giai đoạn tái cấu trúc doanh nghiệp hậu M&A là bài toán đặt ra với bên thâu tóm về việc khơng để M&A đổ vỡ. Các thử thách của bên mua trong giai đoạn này thường là các bất ổn về nhân sự, bất động trong chính sách quản lý, mâu thuẫn về văn hố doanh nghiệp,... Ngồi ra, việc giải quyết các vấn đề pháp lý và tài chính mặc dù có thể đã được định hướng từ khâu thẩm định chi tiết, nhưng việc có giải quyết triệt để được các vấn đề tồn đọng và có tận dụng, khai thác được các thế mạnh của doanh nghiệp bị thâu tóm hay khơng, lại nằm ở khả năng và kinh nghiệm xử lý của bên mua. Một vấn đề khác làm đau đầu các nhà quản lý trong giai đoạn tái cấu trúc doanh nghiệp hậu M&A là vấn đề về tổ chức đánh giá lại, khai thác nguồn nhân sự của doanh nghiệp bị thâu tóm, vì ở giai đoạn đánh giá và thẩm định, bên mua thường chỉ quan tâm đến các vấn đề về tài chính, pháp lý và tài sản mà không lường trước hết các vấn đề liên quan đến “tâm lý” và “con người”.
Hộp 5.2
Tình huống: SONY mua lại hãng phim Columbia Pictures
Năm 1989, Sony đã bỏ ra 3,4 tỷ USD để mua hãng phim Columbia Pictures của Mỹ. Akio Morita, Chủ tịch của Sony, chỉ ra lý do của quyết định chiến lược này khi ông tuyên bố rằng Sony là công ty phần cứng video lớn nhất, nên ơng muốn có một cơng ty phần mềm video. Các năng lực cộng sinh này đã được hình thành nhờ sự kết hợp giữa sản xuất VCR và làm phim. Tuy nhiên sự sáp nhập của Columbia vào đế chế Sony cũng
PGS. TS NGUYỄN HỒNG VIỆT, TS ĐỖ THỊ BÌNH
đã phải đối mặt với rất nhiều vấn đề. Sony phải đối mặt với những mâu thuẫn về văn hố, khơng chỉ là sự khác biệt về văn hố Mỹ - Nhật mà cịn là khoảng cách lớn giữa vận hành một công ty sản xuất phần cứng và một hãng phim. Năm 1994, Sony có thiện ý xố bỏ 2,7 tỷ USD tiền lỗ của hàng phim Columbia. Mặc dù ngày nay Columbia vẫn là một phần của đế chế của Sony, Sony đã sở hữu cơng ty ít nhất một thập kỷ và luồng tiền mặt đáng kể để tiêu hao cho việc mua lại này.
Sáp nhập giữa SmithKline và Beecham
Năm 1989, Bob Bauman, Giám đốc điều hành của công ty dược phẩm Beecham ở Anh và Henry Wendt, Giám đốc điều hành của SmithKline Beckman Corp tại Hoa Kỳ, đã công bố sáp nhập hai công ty để tạo ra SmithKlineBeecham với doanh thu 10 tỷ USD. Công ty mới được dẫn dắt bởi Bob Bauman và hai cơng ty sẽ tạo ra một nền văn hóa mới dựa trên phương châm “Bây giờ chúng tôi là một” và triết lý quản trị “Cách đơn giản là tốt hơn” và thực hành. Một kế hoạch hội nhập ngay lập tức được đưa ra. Giám sát bởi một Ủy ban Quản lý Sáp nhập gồm bảy thành viên (bốn từ Beecham và ba từ SmithKline), chín nhóm lập kế hoạch được tạo ra để sản xuất một kế hoạch hội nhập thực tế cho tất cả các chức năng chính và hoạt động kinh doanh của các nhóm kết hợp; 200 “các đội dự án” hình thành của sáu đến tám thành viên của cả hai công ty đã được giao nhiệm vụ sản xuất đề xuất chi tiết trong vòng năm tháng. Mười tám tháng sau khi cơng bố việc tích hợp đã gần hồn thành, và một chủ tịch mới, Jan Leshly, được bổ nhiệm làm lãnh đạo tập đoàn mới cho thập kỷ tiếp theo.
Electrolux mua lại Zanussi
Việc mua lại công ty hàng điện tử gia dụng Ý Zanussi bởi tập đoàn Thụy Điển Electrolux diễn ra vào cuối những năm 1980. Đây là một trường hợp điển hình về việc lên kế hoạch tốt và thực hiện sáp nhập. Tính logic của vụ này rất đơn giản. Trong ngành công nghiệp thiết bị, cạnh tranh đã và đang tăng dần lên ở quy mơ khu vực và tồn cầu trong những phân khúc thị trường nhất định. Với sự ra đời của SEM, rõ ràng là hai đặc tính của ngành sẽ nổi lên. Đầu tiên, phân khúc thị trường ở châu Âu đã
Những ví dụ được trích dẫn ở trên cho thấy những khó khăn trong q trình triển khai hoạt động M&A tồn cầu. Nhìn chung, các nghiên cứu đã chỉ ra rằng 45-75% các thương vụ mua lại thất bại trong việc cung cấp những giá trị được mong đợi bởi những người khởi đầu. John Kitching, khi đi phân tích thực trạng của hoạt động mua lại xuyên biên giới ở châu Âu đã chỉ ra rằng có khơng cịn dựa trên đặc điểm quốc gia mà nghiêng nhiều hơn về phong cách sống. Các nhà sản xuất các sản phẩm điện gia dụng cần thực thi các chính sách sản phẩm và thương hiệu vượt qua rào cản xuyên quốc gia. Thứ hai, áp lực chi phí sẽ làm cho tập trung sản xuất các linh kiện tiêu chuẩn như động cơ hoặc những máy nén cần thiết. Electrolux đã từng bước trưởng thành qua 200 vụ mua lại với tham vọng trở thành một nhà sản xuất sản phẩm gia dụng hàng đầu châu Âu, và sau đó là tồn cầu. Zanussi là một hãng tư nhân sở hữu bởi gia đình đang hoạt động tốt bằng việc nắm giữ vị trí nhất định trong lĩnh vực máy giặt ở miền nam châu Âu, nhưng đã bị mất đi đội ngũ quản trị hàng đầu của mình trong một tai nạn máy bay. Cơng ty đã trong tình trạng lộn xộn, nhưng với Electrolux thì cơng ty này là một sự phù hợp chiến lược. Electrolux sử dụng một phương pháp phát triển nội bộ để thực hiện một cách cẩn trọng. Những cuộc hội đàm với cơng đồn được tiến hành trước khi đưa ra những quyết định. Khi thỏa thuận đã được ký kết, Electrolux đã bổ nhiệm người lãnh đạo của công ty được mua lại là một người quản lý người Ý, người đã từng làm việc trước đó cho một cơng ty đa quốc gia của Thụy Điển. Ông và đội ngũ quản lý của mình, được tạo ra từ các nhà quản lý của Zanussi và Electrolux, ngay lập tức bắt tay vào công việc hợp tác, những đội hợp tác được giao các nhiệm vụ với các mục tiêu cụ thể nhằm đề xuất nhanh các giải pháp thực tiễn đối với những vấn đề hoạt động. Liên lạc với nhân viên, nhà cung cấp, nhà phân phối và chính phủ giúp đỡ tái thiết lập sự tự tin với các bên liên quan. Thông qua một kế hoạch thực hiện tốt của quá trình hợp tác, Zanussi đã trở thành một trong những trung tâm hàng đầu khu vực với sản phẩm máy giặt trong tập đoàn Electrolux.
25% thương vụ là thất bại liên tiếp và 25% khơng đáng làm, con số thành cơng ước tính khoảng 50%. Trong khi một nghiên cứu của McKinsey cho thấy 57% thành công trong hoạt động M&A xuyên biên giới. Các kết luận chỉ ra rằng M&A xun biên giới có kết quả khơng tệ hơn so với M&A các công ty nội địa. Một trong những lý do cho việc này là hầu hết các vụ mua lại xuyên quốc gia đều thuộc kiểu tích hợp hàng ngang nhằm đảm bảo lợi thế cạnh tranh cốt lõi trong chuỗi giá trị ngành. Các học giả và chuyên gia tư vấn M&A đều chỉ ra 2 vấn đề lớn nhất của M&A là:
- Chất lượng của q trình trước khi M&A: cơng ty chuẩn bị và đưa ra quyết định M&A như thế nào?
- Chất lượng của q trình sau khi M&A: làm thế nào tích hợp được quản lý. Quá trình này được coi là nguồn quan trọng nhất của sự thành công hay thất bại?