Như là một trung tâm của vũ trụ, chịu sự tác động của nhiều yếu tố bên trong và bên ngoài, các công ty cổ phần phải tự lựa chọn các mô hình quản lý nội bộ thích hợp nhất với các điều kiện và đặc điểm của mình. Mô hình quản lý đó phải phản ánh cơ cấu thị trường, hệ thống luật pháp, truyền thống, văn hoá và các giá trị xã hội khác nhau. Các mô hình nói trên biến đổi khác nhau giữa các quốc gia khác nhau, giữa các lĩnh vực kinh doanh khác nhau, và thậm chí giữa các thời kỳ khác nhau đối với một công ty. Tuy nhiên, các mô hình đó đều có điểm chung là tác động đến sự năng động, tính hiệu quả và tính sinh lời của tất cả các công ty cổ phần, với đặc điểm có sự tham gia của nhiều cổ đông và chịu sự tác động đa chiều từ môi trường bên ngoài [28].
Biểu đồ 1: Công ty cổ phần trong mối liên hệ với các yếu tố của môi trường bên ngoài
Dưới đây là các mô hình quản lý nội bộ tiêu biểu được áp dụng trong các công ty cổ phần tại Anh, Mỹ, Đức và Nhật Bản:
Mô hình quản lý nội bộ trong công ty cổ phần được áp dụng tại Anh và Mỹ
được mô tả như là mô hình được xây dựng dựa trên phương thức kiểm soát hướng
ngoại và đa sở hữu. Các quyền của cổ đông được ưu tiên bảo vệ. Hội đồng quản trị được tổ chức theo mô hình một cấp, các thành viên Hội đồng quản trị được bổ nhiệm từ các nhân sự không đảm nhận chức năng quản lý công ty. Các ngân hàng không tác động trực tiếp tới Hội đồng quản trị nhưng có nhiều tác động tới công ty
Doanh nghiệp
Môi trường quốc tế
Môi trường quốc gia
Môi trường ngành Chính trị Kinh tế Xã hội Công nghệ Pháp luật Môi trường
với tư cách là các nhà cấp tín dụng. Tại Anh và Mỹ, quyền của các thành viên Hội đồng quản trị được quy định trong luật.
Chính mô hình mang tính hướng ngoại này thúc đẩy quá trình đa dạng hoá
các loại cổ đông trong công ty cổ phần, và sự chuyển dịch cổ phần thông qua các giao dịch mua bán thường xuyên các cổ phiếu trên thị trường tài chính. Trong mô
hình hướng ngoại này, vấn đề cơ bản trong hoạt động quản lý nội bộ thường xảy ra
giữa bộ máy quản lý và các cổ đông, vì các xung đột về lợi ích thường xảy ra giữa người có vốn và người điều hành công ty. Các xung đột ít xảy ra giữa các cổ đông với nhau vì thành phần và số lượng các cổ đông biến đổi thường xuyên, thông qua các giao dịch mua bán cổ phiếu trên thị trường tài chính. Quản lý nội bộ trong công ty được thực hiện bởi các cổ đông chi phối, thông qua việc thực thi các quyền của cổ đông.
Mô hình quản lý nội bộ trong công ty cổ phần được áp dụng tại Đức lại dựa trên cơ chế tổ chức Hội đồng quản trị hai cấp, một cấp giữ vai trò điều hành và một cấp giữ vai trò giám sát. Người lao động dưới những điều kiện nhất định cũng được tham gia vào Hội đồng quản trị và đảm nhận vai trò giám sát. Đây là một mô hình
mang tính hướng nội, trong đó các cổ đông, ngân hàng, và đại diện của người lao
động sẽ bổ nhiệm những người quản lý công ty. Khác với mô hình áp dụng tại Anh và Mỹ, trong mô hình này xung đột thường xảy ra giữa chính các cổ đông với nhau, và giữa các cổ đông với bộ máy quản lý.
Mô hình quản lý nội bộ trong công ty cổ phần được áp dụng tại Nhật Bản là
mô hình trong đó Hội đồng quản trị được tổ chức theo cơ chế một cấp, và cũng
mang tính hướng nội. Thành viên Hội đồng quản trị thường kiêm nhiệm cả các chức danh quản lý công ty. Các nhà cung cấp, khách hàng, và ngân hàng, thường là các nhà đầu tư lớn trong công ty và gây các tác động trực tiếp tới công ty với tư cách là các cổ đông. Giống như mô hình áp dụng tại Đức, trong mô hình này xung đột thường xảy ra giữa chính các cổ đông với nhau, và giữa các cổ đông với bộ máy quản lý.
Ngoài ra, còn một số mô hình quản lý nội bộ được áp dụng ở các nước Đông
Á và Đông Nam Á, trong đó đáng chú ý là mô hình được áp dụng tại Hàn quốc,
Inđônêxia, Malaysia, Thái lan và Philípin, trong đó Hội đồng quản trị được tổ chức theo cơ chế một cấp, và cũng mang tính hướng nội [27], [30]. Giống như mô hình áp
dụng ở Nhật Bản, thành viên Hội đồng quản trị thường kiêm nhiệm cả các chức danh quản lý cao cấp công ty.
Các mô hình hướng nội này nhấn mạnh mối quan hệ lâu dài giữa công ty và
các cổ đông trong công ty. Ngược lại với mô hình hướng ngoại nói trên, mô hình
hướng nội coi trọng hơn tới vấn đề thực thi các quyền của các cổ đông thông qua niềm tin hình thành trong mối quan hệ giữa các cổ đông với nhau và các mối quan hệ kiểm soát nội bộ được hình thành trong công ty. Các quốc gia áp dụng mô hình
hướng nội này hầu hết đều có một hệ thống sở hữu tập trung, mang tính gia đình, với số lượng không lớn các cổ đông trong một công ty, và ít có chuyển dịch vốn cổ
phần trong công ty. Các mô hình hướng nội đồng thời nhấn mạnh tầm quan trọng
của các cổ đông chi phối trong công ty. Quản lý nội bộ trong công ty được thực
hiện bởi các cổ đông đa số có quyền chi phối công ty, vì vậy thường xuất hiện các xung đột về quyền lợi giữa các cổ đông chi phối và các cổ đông thiểu số. Trong mô hình hướng nội này, các cổ đông thiểu số thường bị áp đảo và việc thực thi các quyền của họ cũng bị hạn chế.
Biểu đồ 2: Mô hình quản lý nội bộ trong công ty cổ phần ở Anh, Mỹ, Đức và Nhật bản
Báo cáo Bổ nhiệm
Và Giám sát HĐQT Bộ máy quản lý Người lao động Cổ đông Những người có lợi ích liên quan: TC tài chính; Ngân hàng; Nhà cung cấp; V.v...
Bảng 1: Một số khác biệt trong mô hình quản lý nội bộ trong công ty cổ phần ở Anh, Mỹ, Đức và Nhật bản
Mỹ Anh Đức Nhật Bản
Cổ đông Cổ đông khá bình đẳng trong quản lý công ty, không có khác biệt quá lớn giữa cổ đông đa số và thiểu số
Cổ đông khá bình đẳng trong quản lý công ty, không có khác biệt quá lớn giữa cổ đông đa số và thiểu số Cổ đông đa số có quyền quyết định các vấn đề lớn của công ty Cổ đông đa số có quyền quyết định các vấn đề lớn của công ty Hội đồng quản trị HĐQT một cấp, chỉ thực hiện chức năng giám sát. Chức năng quản lý điều hành được giao cho các chức danh quản lý HĐQT một cấp, chỉ thực hiện chức năng giám sát. Chức năng quản lý điều hành được giao cho các chức danh quản lý HĐQT hai cấp (giám sát và điều hành), có sự tham gia của đại diện người lao động trong cấp giám sát
HĐQT một cấp
Mặc dù có sự khác biệt như kể trên, tất cả các mô hình quản lý nội bộ trong công ty cổ phần, về cơ bản, đều có cùng một cơ cấu giống nhau, hoạt động trên
cùng một nguyên tắc cơ bản giống nhau8. Toàn cầu hoá đã làm tăng thêm nhu cầu
trong việc dung hoà các khía cạnh cơ bản của quản lý nội bộ trong các công ty cổ phần, nhằm tăng thêm niềm tin cho các chủ đầu tư khi quyết định đầu tư vào các công ty có hệ thống quản lý nội bộ tốt, đồng thời, làm giảm các rủi ro và chi phí giao dịch cho các công ty trên thị trường vốn nội địa và quốc tế.
Các công ty nói chung hiện nay không chỉ cạnh tranh về chất lượng, giá cả sản phẩm và dịch vụ (điều này tạo ra điểm hội tụ về cơ cấu chi phí và cơ cấu tổ chức của công ty, là các yếu tố lần lượt được chuyển hoá vào quá trình hoạt động và ra quyết định của doanh nghiệp), cạnh tranh trên thị trường vốn quốc tế, mà còn cạnh tranh cả về quản lý nội bộ công ty. Dưới con mắt của các nhà đầu tư hiện nay, việc một công ty cổ phần có tính hấp dẫn về chất lượng, giá cả của sản phẩm và
8
dịch vụ chưa đủ, mà còn cần phải hấp dẫn các nhà đầu tư thông qua hệ thống quản lý nội bộ tốt, đủ để thuyết phục và tạo niềm tin cho các nhà đầu tư về khả năng bảo toàn và phát triển vốn đầu tư, một khi họ quyết định đầu tư vào công ty.