9 Theo số liệu tổng kết về tình hình cổ phần hoá của Ban chỉ đạo Đổi mới và Phát triển Doanh nghiệp, tính đến tháng 12 năm 2001.
2.8.1 Phạm vi công kha
Cơ chế quản lý nội bộ trong công ty cần phải đảm bảo sao cho các vấn đề quan trọng liên quan đến công ty, bao gồm các vấn đề về tài chính, tình hình hoạt động, sở hữu, và quản lý công ty, phải được tiết lộ chính xác và kịp thời.
Như đã trình bày ở Chương 1, một hệ thống đảm bảo thông tin được công khai chính xác và kịp thời, được coi là điểm then chốt của cơ chế quản lý nội bộ trong công ty trong điều kiện kinh tế thị trường. Thông tin là điều không thể thiếu được trong hoạt động quản lý nội bộ công ty. Một cơ chế công khai thông tin tốt có thể giúp thu hút được các nguồn vốn và duy trì niềm tin của thị trường vốn đối với
công ty. Các cổ đông và các nhà đầu tư tiềm năng đòi hỏi phải được tiếp cận thường xuyên với các thông tin đáng tin cậy và đầy đủ, đủ để họ có thể đánh giá được hiệu quả của các hoạt động quản lý, và đưa ra các quyết định đúng về vấn đề sở hữu và các quyền biểu quyết. Công khai thông tin còn giúp nâng cao nhận biết của công chúng về cơ cấu tổ chức và các hoạt động của công ty, các chính sách của công ty và việc tiến hành các hoạt động liên quan đến đạo đức kinh doanh và mối liên hệ của công ty với cộng đồng xung quanh.
Luật Doanh nghiệp (1999)[13, Đ21] quy định: Trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, công ty phải đăng báo địa phương hoặc báo hàng ngày của trung ương về các nội dung chủ yếu trong đăng ký kinh doanh. Việc công bố thông tin trong đăng ký kinh doanh cũng được áp dụng đối với tất cả các trường hợp có bất kỳ thay đổi gì trong đăng ký kinh doanh.
Trong quá trình hoạt động, công ty cổ phần có nghĩa vụ [13, Đ93, 118]:
Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày kết thúc năm tài chính, công ty cổ phần
phải gửi báo cáo tài chính hàng năm đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua đến cơ quan thuế và cơ quan đăng ký kinh doanh.
Tóm tắt nội dung báo cáo tài chính hàng năm phải được thông báo đến tất cả
các cổ đông.
Mặc dù không có quy định cụ thể, song việc công khai của các công ty cổ phần thường bao gồm những thông tin dưới đây:
Kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh và hoạt động tài chính của công ty
Ví dụ 8[24]:
...”Theo thống kê của Bộ Kế hoạch và Đầu tư, hiện tại tỷ lệ nộp báo cáo tài chính tới cơ
quan đăng ký kinh doanh ở nhiều địa phương trong cả nước là quá thấp. Tại TP Hồ Chí
Minh, hiện mới chỉ có 17% số doanh nghiệp nộp báo cáo tài chính, tại Hà Nội là 35%, Hải
Dương là 60%, Hải Phòng 5%, Đà Nẵng là 5%. Tính chung các tỉnh phía Nam chỉ có khoảng 5- 10% số doanh nghiệp thực hiện (việc nộp báo cáo tài chính tới cơ quan đăng ký kinh doanh) và bình quân cả nước chỉ đạt khoảng 20%.
Các báo cáo tài chính được kiểm toán chỉ rõ các hoạt động tài chính và tình hình tài chính của công ty (thường bao gồm bảng cân đối kế toán, bảng báo cáo lỗ- lãi, bảng báo cáo luồng tiền, và các chỉ dẫn đối với các bản báo cáo nói trên), là một nguồn thông tin hữu dụng nhất về một công ty[13, Đ8, 93]. Có hai mục tiêu chính của các báo cáo tài chính là nhằm giúp cho công ty có được các biện pháp quản lý thích hợp và cung cấp cơ sở để định giá cổ phiếu. Các quyết định của bộ máy quản lý và các phân tích về hoạt động của công ty thường được ghi nhận trong các báo cáo thường niên. Các quyết định này sẽ rất có ý nghĩa nếu chúng được xem xét trong mối liên hệ chặt chẽ với các báo cáo tài chính. Các nhà đầu tư sẽ thực sự quan tâm đến các thông tin mà nó chỉ ra định hướng phát triển trong tương lai của công ty.
Các mục tiêu hoạt động của công ty
Ngoài các mục tiêu mang tính thương mại, các công ty được khuyến khích công khai các chính sách liên quan đến đạo đức kinh doanh, các cam kết về môi trường và các chính sách khác [13, Đ21]. Các thông tin như vậy sẽ quan trọng đối với các nhà đầu tư và các đối tượng sử dụng thông tin khác, nhằm đánh giá chính xác hơn mối quan hệ của công ty với công chúng, và các kết quả mà công ty đã đạt được trong quá trình thực hiện các mục tiêu mà họ đề ra.
Các cổ đông đa số và quyền biểu quyết
Ví dụ 9[2]:
...”Công ty May Bình Minh được thành lập theo Quyết định số 242/1998/QĐ-TTg, ngày 18 tháng 12 năm 1998, của Thủ tướng Chính phủ về việc chuyển Công ty May Bình Minh từ
doanh nghiệp nhà nước thành công ty cổ phần. Đại hội đồng cổ đông thành lập ngày 29
tháng 5 năm 1999 cũng là dịp duy nhất, trong suốt 3 năm, để cổ đông của Công ty Cổ phần
Một trong các quyền cơ bản của các cổ đông là được thông tin về cơ cấu sở hữu của công ty và các quyền mà họ có trong mối tương quan với các quyền mà các cổ đông khác có [13, Đ60]. Các thông tin được công khai thường bao gồm các thông tin về các cổ đông đa số và các vấn đề khác đang và có thể sẽ kiểm soát công ty, bao gồm các thông tin về quyền biểu quyết đặc biệt, các thoả thuận của cổ đông, quyền sở hữu kiểm soát hay của một nhóm các cổ đông, mối quan hệ chéo giữa các cổ đông và các bảo đảm chéo, các thông tin về giao dịch giữa các bên liên quan.
Các thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc công ty và các chức danh quản lý cao cấp khác, và mức thu nhập của họ
Các nhà đầu tư đòi hỏi có các thông tin về cá nhân các thành viên Hội đồng quản trị và các chức vụ quản lý cao cấp trong công ty nhằm đánh giá được các kinh nghiệm và trình độ chuyên môn của họ, cũng như đánh giá được các xung đột tiềm năng về lợi ích có thể xảy ra, tác động đến các quyết định kinh doanh của họ.
Thù lao cho các thành viên Hội đồng quản trị và các chức danh quản lý cao cấp cũng là vấn đề được các cổ đông quan tâm. Các cổ đông thường mong đợi ở các công ty việc công khai các thông tin về thù lao của các thành viên Hội đồng quản trị và các chức danh quản lý cáo cấp của công ty, để họ có thể đánh giá một
cách đầy đủ về chi phí và các lợi ích mà chế độ thù lao đem lại. Đây là một vấn đề
mà pháp luật cần ghi nhận và khuyến khích áp dụng.
Các yếu tố rủi ro cơ bản đối với công ty
Các đối tượng sử dụng các thông tin tài chính và các nhà kinh doanh cần các thông tin về các rủi ro tiềm ẩn có thể lường thấy được; rủi ro riêng với một ngành hay một khu vực lãnh thổ; tính phụ thuộc vào một loại hàng hoá nào đó của một công ty; các rủi ro của thị trường tài chính như: rủi ro về lãi suất hoặc rủi ro tiền tệ; rủi ro liên quan đến các trách nhiệm với môi trường, v.v...
Nguyên tắc này cũng không đòi hỏi việc công khai các thông tin ở mức chi tiết hơn so với yêu cầu thực tế là để các nhà đầu tư có đủ các thông tin cần thiết về các rủi ro chính có thể thấy trước được của công ty. Công khai các rủi ro là việc làm đặc biệt cần thiết khi công ty hoạt động trong một ngành cụ thể nào đó mà
ngành này đang gặp các khó khăn nào đó. Đây là một vấn đề mà pháp luật cần ghi
nhận và khuyến khích áp dụng.
Các vấn đề quan trọng liên quan đến tuyển dụng lao động và hợp tác với những người có lợi ích liên quan khác
Các công ty thường được khuyến khích cung cấp các thông tin về các vấn đề quan trọng liên quan đến người lao động và những người có lợi ích liên quan khác, có ảnh hưởng quan trọng đến hoạt động của công ty. Các thông tin cần công khai bao gồm các thông tin về mối quan hệ giữa bộ máy quản lý và người lao động, và mối liên hệ với những người có lợi ích liên quan khác như các tổ chức tín dụng, các nhà cung cấp, và chính quyền địa phương.
Một số nước yêu cầu việc công khai thông tin ở mức rộng hơn, liên quan đến các nguồn lực. Các chính sách về nguồn lực như các chương trình phát triển nguồn lực, các chương trình bán cổ phần cho người lao động, có thể sẽ là các thông tin quan trọng nâng cao thế mạnh cạnh tranh cho các công ty trước các nhà đầu tư.
Cơ cấu và chính sách quản lý công ty
Các công ty cũng được khuyến khích báo cáo về việc họ áp dụng các nguyên tắc về quản lý trong công ty của họ như thế nào. Công khai các thông tin về cơ cấu quản lý và các chính sách quản lý, cụ thể là việc tách biệt giữa các cổ đông, bộ máy quản lý và các thành viên Hội đồng quản trị, là các thông tin rất quan trọng
để đánh giá hoạt động quản lý đối với một công ty. Đây là một vấn đề mà pháp luật