9 Theo số liệu tổng kết về tình hình cổ phần hoá của Ban chỉ đạo Đổi mới và Phát triển Doanh nghiệp, tính đến tháng 12 năm 2001.
2.4.1 Thẩm quyền củaHội đồng quản trị
Hội đồng quản trị nhân danh các cổ đông, thực hiện trách nhiệm giám sát các hoạt động quản lý và bộ máy quản lý điều hành trong công ty. Hội đồng quản trị thường xây dựng các chính sách của công ty, phê duyệt các kế hoạch chiến lược, uỷ quyền tham gia vào các giao dịch quan trọng, công bố cổ tức, phát hành thêm cổ phiếu. Hội đồng quản trị có quyền thuê, trả công và bãi nhiệm các chức danh quản lý; quyết định về quy mô, và chỉ định các thành viên mới, tuỳ thuộc vào sự chấp thuận của các cổ đông. Hiệu quả của hoạt động giám sát của Hội đồng quản trị đối với hoạt động quản lý và kiểm soát công ty, phụ thuộc vào rất nhiều yếu tố: (i) tính độc lập của các thành viên Hội đồng quản trị, (ii) tính độc lập về thù lao trả cho các thành viên Hội đồng quản trị, (iii) sự tách biệt chức danh Giám đốc điều hành khỏi chức vụ Chủ tịch Hội đồng quản trị, tất cả các yếu tố đó đều góp phần bảo vệ các cổ đông, đặc biệt là các cổ đông thiểu số.
Cần phải hiểu rằng Hội đồng quản trị là cơ quan thực thi các quyết định của Đại hội đồng cổ đông, và là cơ quan quyền lực cao nhất của công ty giữa hai kỳ họp Đại hội đồng cổ đông. Chính vì vậy mà Hội đồng quản trị đóng một vai trò trung tâm trong hoạt động quản lý nội bộ trong công ty cổ phần. Chất lượng và hiệu quả quản lý hoàn toàn tuỳ thuộc vào việc Hội đồng quản trị thực thi các quyền hạn và trách nhiệm của mình như thế nào.
Theo quy định của Luật Doanh nghiệp (1999)[13, Đ80], Hội đồng quản trị có
quyền và nhiệm vụ sau:
Quyết định chiến lược phát triển công ty;
Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng
loại;
Quyết định chào bán cổ phần mới trong phạm vi số cổ phần được quyền
chào bán của từng loại, quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác;
Quyết định phương án đầu tư;
Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ; thông qua
hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của công ty hoặc tỷ lệ khác nhỏ hơn được quy định trong Điều lệ công ty;
Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức Giám đốc và cán bộ quản lý quan trọng
khác của công ty; quyết định mức lương và lợi ích của cán bộ quản lý đó;
Quyết định cơ cấu tổ chức; quy chế quản lý nội bộ công ty; quyết định thành
lập công ty con, lập chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác;
Trình báo cáo quyết toán tài chính hàng năm lên Đại hội đồng cổ đông;
Kiến nghị mức cổ tức được trả, quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý các khoản lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh;
Quyết định giá chào bán cổ phần và trái phiếu của công ty; định giá tài sản
góp vốn không phải là tiền Việt nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng;
Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông,
triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc thực hiện các thủ tục hỏi ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định;
Quyết định mua lại không quá 10% số vốn cổ phần đã bán của từng loại;
Kiến nghị việc tổ chức lại hoặc giải thể công ty;
Các quyền và nhiệm vụ khác quy định tại Luật Doanh nghiệp (1999) và
Điều lệ công ty.
Hội đồng quản trị cần phải có đầy đủ năng lực để thực hiện việc đánh giá khách quan về các giao dịch của công ty, độc lập khỏi lợi ích của bộ máy quản lý.
Sự độc lập của Hội đồng quản trị đòi hỏi một số điều kiện: các thành viên của Hội đồng quản trị phải do công ty bầu chọn và không có quan hệ chặt chẽ với bộ máy quản lý, thông qua các quan hệ đặc biệt về kinh tế, gia đình hay các quan hệ khác tương tự.
Các thành viên Hội đồng quản trị độc lập có thể có các đóng góp rất quan trọng trong việc đưa ra các quyết định của Hội đồng quản trị. Họ có cái nhìn khách
Ví dụ 5[1]:
...”HĐQT thực hiện chức năng quản lý công ty, vì vậy đòi hỏi phải nắm sát sao tình hình hoạt
động của công ty. Tuy nhiên trên thực tế có nhiều thành viên HĐQT lại là các thành viên kiêm nhiệm, thuộc cơ quan quản lý nhà nước hoặc doanh nghiệp nhà nước khác. Vì vậy, họ ít có thời gian quan tâm đến, hoặc không đủ khả năng để giải quyết nhiều công việc liên quan đến nhiệm vụ quản lý doanh nghiệp. Hậu quả là quyền quyết định trong nhiều công việc có
quan hơn trong việc đánh giá các hoạt động của Hội đồng quản trị và bộ máy quản lý. Ngoài ra, họ có thể có vai trò quan trọng trong việc xử lý các xung đột về lợi ích giữa bộ máy quản lý, công ty và các cổ đông, ví dụ về chế độ thù lao cho các chức danh quản lý, thay đổi cơ cấu kiểm soát công ty, v.v....