9 Theo số liệu tổng kết về tình hình cổ phần hoá của Ban chỉ đạo Đổi mới và Phát triển Doanh nghiệp, tính đến tháng 12 năm 2001.
2.2.3 Điều lệ công ty cổ phần
Cần phải coi Điều lệ công ty như là bản hiến pháp của công ty, quy định các
quyền và nghĩa vụ của cổ đông, của những bộ phận hợp thành của công ty, điều chỉnh mối liên hệ giữa những bộ phận này cũng như những thủ tục hoạt động trong quá trình quản lý điều hành trong công ty. Tính hiệu quả của quản lý nội bộ công ty phụ thuộc nhiều vào việc những vấn đề này được nêu cụ thể và rõ ràng đến mức nào trong Điều lệ công ty. Một Điều lệ công ty rõ ràng mạch lạc sẽ thúc đẩy tính chuyên nghiệp và tính hiệu quả trong việc quản lý điều hành công ty và bảo vệ không chỉ cổ đông mà cả các nhà quản lý trong công ty, thông qua một tôn chỉ rõ ràng về quyền lợi và nghĩa vụ của họ. Một Điều lệ rõ ràng và chi tiết sẽ loại bỏ những tranh chấp, nó cũng giúp có được giải pháp công bằng và hiệu quả khi những tranh chấp được đưa ra các cơ quan giải quyết tranh chấp (toà án, trọng tài, cơ quan hành pháp).
Với ý nghĩa như vậy, Luật Doanh nghiệp (1999) quy định mỗi công ty cổ phần phải có một bản Điều lệ công ty. Như là sự bổ sung hữu hiệu cho các quy định của pháp luật, Điều lệ công ty quy định cụ thể tất cả các vấn đề liên quan đến tổ chức và quản lý nội bộ trong công ty. Các cổ đông, các nhà đầu tư, các chủ nợ, và những người có lợi ích liên quan khác phải dễ dàng tiếp cận tới các quy định trong Điều lệ công ty.
Theo quy định của Luật Doanh nghiệp (1999) [13, Đ15], Điều lệ công ty cổ phần phải có các nội dung sau:
Tên, địa chỉ trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện (nếu có);
Mục tiêu và ngành nghề kinh doanh;
Họ tên, địa chỉ của tất cả các cổ đông sáng lập;
Số cổ phần mà cổ đông sáng lập cam kết mua, loại cổ phần, mệnh giá cổ
phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;
Quyền và nghĩa vụ của cổ đông;
Cơ cấu tổ chức quản lý;
Người đại diện theo pháp luật;
Thể thức thông qua các quyết định của công ty, nguyên tắc giải quyết tranh
chấp nội bộ;
Những trường hợp cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần;
Các quỹ và mức giới hạn của từng quỹ được lập trong công ty; nguyên tắc
trả cổ tức;
Các trường hợp giải thể, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản công ty;
Thể thức sửa đổi và bổ sung Điều lệ công ty.
Là các quy định pháp luật nội bộ trong công ty, Điều lệ công ty thường được xem xét và điều chỉnh khi có các thay đổi lớn trong tổ chức và hoạt động của công ty. Theo quy định của Luật Doanh nghiệp (1999) [13, Đ70], việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông, với số cổ đông đại diện cho ít nhất 65% tổng số cổ phiếu biểu quyết của tất cả các cổ đông dự họp chấp thuận [13, Đ77].
Để đảm bảo giá trị pháp lý và tính ràng buộc của Điều lệ công ty với tất cả các cổ đông và các cơ quan cấu thành công ty cổ phần, Điều lệ công ty phải được đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh, cùng với việc đăng ký kinh doanh để thành lập công ty, và bất kỳ khi nào có các thay đổi lớn trong tổ chức và hoạt động của công ty cổ phần.