9 Theo số liệu tổng kết về tình hình cổ phần hoá của Ban chỉ đạo Đổi mới và Phát triển Doanh nghiệp, tính đến tháng 12 năm 2001.
2.4.4 Trách nhiệm của thành viên Hội đồng quản trị
Trách nhiệm của các thành viên Hội đồng quản trị được quy định trong Luật Doanh nghiệp (1999). Các quy định của pháp luật giúp đảm bảo rằng các thành viên Hội đồng quản trị do Đại hội đồng cổ đông đề cử để giám sát các nhà quản lý, sẽ hoạt động vì lợi ích của công ty và của chính các cổ đông. Các quy định đó đảm bảo cho các thành viên Hội đồng quản trị phải thực hiện các nghĩa vụ pháp lý của
mình một cách trung thực và mẫn cán. Trung thực đòi hỏi các thành viên Hội đồng
quản trị không tham gia vào các giao dịch ngầm, có thể làm thiệt hại đến lợi ích
chung của công ty và cổ đông. Mẫn cán đòi hỏi các thành viên Hội đồng quản trị
phải hoạt động một cách trung thực và theo một cách thức mà họ tin rằng các hoạt động đó là vì lợi ích cao nhất của công ty và các cổ đông.
Việc trao các quyền quản lý và giám sát cho các thành viên Hội đồng quản trị đối với các hoạt động của công ty, sẽ tạo ra một cơ chế công bằng khi áp dụng các biện pháp xử phạt khi họ không thực hiện tốt các trách nhiệm của họ với công ty và với các cổ đông. Trách nhiệm của thành viên Hội đồng quản trị trong quản lý nội bộ công ty cần được xem xét dưới các góc độ dưới đây:
Các thành viên Hội đồng quản trị cần phải hành động với đầy đủ lương tâm và trách nhiệm, và vì lợi ích cao nhất của công ty và của các cổ đông. Luật Doanh
nghiệp (1999)[13, Đ86], quy định thành viên Hội đồng quản trị trong phạm vi trách
nhiệm và quyền hạn của mình, có các nghĩa vụ sau:
Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao một cách trung thực, mẫn cán
vì lợi ích của công ty và cổ đông của công ty;
Không được lạm dụng địa vị và quyền hạn, sử dụng tài sản của công ty để
thu lợi riêng cho bản thân, cho người khác; không được đem tài sản của công ty cho người khác; không được tiết lộ bí mật của công ty;
Khi công ty không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác
đến hạn phải trả, thì: phải thông báo tình hình tài chính của công ty cho tất cả các chủ nợ biết; Không được tăng tiền lương, trả thưởng cho công nhân viên; Phải chịu trách nhiệm cá nhân về các thiệt hại xảy ra đối với chủ nợ do không thực hiện hết trách nhiệm của mình; kiến nghị các biện pháp khắc phục khó khăn về tài chính; và các nghĩa vụ khác.
Các hoạt động của thành viên Hội đồng quản trị cần phải phù hợp với các quy định của pháp luật và phải tính tới các lợi ích của các cổ đông. Để thực hiện mục tiêu này, cần phải gắn kết các lợi ích của Hội đồng quản trị với các cổ đông, theo đó Hội đồng quản trị phải nhân danh các cổ đông để thực hiện các nhiệm vụ quan trọng, nhằm định hướng và giám sát các hoạt động quản lý điều hành của Giám đốc và các chức danh quản lý cao cấp khác trong công ty. Luật Doanh nghiệp (1999) [13, Đ80] quy định: Hội đồng quản trị có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định mọi vấn đề liên quan đến mục đích, quyền lợi của công ty, trừ những việc thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.
Các thành viên Hội đồng quản trị cần phải có đầy đủ và kịp thời các thông tin liên quan nhằm giúp họ đưa ra các quyết định đúng đắn. Các thành viên Hội đồng quản trị không điều hành, thường có ít cơ hội để tiếp cận các thông tin mà chức danh quản lý cao cấp trong công ty thường có. Có thể nâng cao hiệu quả hoạt động của các thành viên Hội đồng quản trị không điều hành trong hoạt động của công ty, bằng cách tạo cho họ các kênh liên hệ với các chức danh quản lý quan trọng trong công ty, hay các tư vấn độc lập từ bên ngoài, bằng chi phí của công ty. Luật Doanh nghiệp (1999) quy định:
Thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Giám đốc, Phó giám đốc, cán bộ quản lý, và các đơn vị khác trong công ty cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh của công ty và của các đơn vị trong công ty;
Cán bộ quản lý được yêu cầu phải cung cấp kịp thời, đầy đủ và chính xác
các thông tin, tài liệu theo yêu cầu của thành viên Hội đồng quản trị.
Chủ tịch Hội đồng quản trị, với tư cách là người đứng đầu Hội đồng quản trị có thể đóng vai trò là trung tâm trong việc đảm bảo hiệu quả quản lý nội bộ trong công ty. Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm trong việc đảm bảo Hội đồng quản trị thực thi các trách nhiệm của mình. Theo quy định của Luật Doanh nghiệp (1999)[13, Đ81], Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể kiêm Giám đốc công ty. Tuy
nhiên, trên thực tế cơ chế vừa đánh trống vừa thổi còi này tỏ ra không phù hợp đặc
biệt khi cần sự độc lập giữa hoạt động giám sát của Hội đồng quản trị đối với hoạt động quản lý điều hành hàng ngày của bộ máy quản lý. Sự tách biệt chức danh Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc được xem là biện pháp nhằm đảm bảo sự cân bằng hợp lý về quyền lực, tăng cường tính trách nhiệm và nâng cao khả năng của Hội đồng quản trị trong việc đưa ra các quyết định độc lập.
Theo quy định của Luật Doanh nghiệp (1999)[13, Đ81], Chủ tịch Hội đồng quản trị có các quyền và nhiệm vụ sau đây:
Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị;
Chuẩn bị chương trình, nội dung họp, các tài liệu phục vụ cuộc họp, triệu tập
và chủ toạ cuộc họp của Hội đồng quản trị;
Tổ chức việc thông qua quyết định của Hội đồng quản trị dưới hình thức khác;
Theo dõi quá trình tổ chức thực hiện các quyết định của Hội đồng quản trị;
Chủ toạ họp Đại hội đồng cổ đông;
Các quyền và nhiệm vụ khác quy định tại Luật Doanh nghiệp (1999) và
Điều lệ công ty.