9 Theo số liệu tổng kết về tình hình cổ phần hoá của Ban chỉ đạo Đổi mới và Phát triển Doanh nghiệp, tính đến tháng 12 năm 2001.
2.4.2 cử các thành viên Hội đồng quản trị
Theo quy định của Luật Doanh nghiệp (1999) [13, Đ80], Hội đồng quản trị gồm
không quá 11 thành viên. Nhìn chung, Hội đồng quản trị trong các công ty cổ phần
ở Việt nam được thiết kế theo mô hình một cấp.
Phiên họp đầu tiên của Đại hội đồng cổ đông sẽ phê chuẩn các đề cử và thành lập Hội đồng quản trị. Tại Việt nam, Luật Doanh nghiệp (1999) không có quy định cụ thể về tiêu chuẩn và điều kiện bầu chọn thành viên Hội đồng quản trị, tuy nhiên trên thực tế tất cả các thành viên Hội đồng quản trị trong các công ty cổ phần hiện nay đều là các cổ đông của công ty hay người đại diện cho phần vốn của các cổ đông, trong trường hợp cổ đông là Nhà nước.
Để đảm bảo tính khách quan và độc lập của các thành viên Hội đồng quản trị trong việc thực thi các quyền giám sát của mình, tại nhiều nước kinh tế thị trường phát triển, các thành viên Hội đồng quản trị là các chuyên gia bên ngoài, có kiến thức và kinh nghiệm chuyên sâu trong một số lĩnh vực gắn liền với hoạt động kinh doanh của công ty. Họ không hề có bất kỳ mối liên hệ nào với công ty, cũng
Ví dụ 6 [4]:
...”Dù cho tỷ lệ cổ phần nhà nước giữ trong doanh nghiệp là bao nhiêu, có thể chi phối hoặc không, thì áp lực của cổ phần nhà nước vẫn lấn át các cổ đông khác. Không chỉ quy định số
lượng thành viên Hội đồng quản trị, Bộ chủ quản còn chỉ định luôn đại diện sở hữu cổ phần
nhà nước trong công ty là Chủ tịch Hội đồng quản trị. Như vậy, quyền cơ bản của Hội đồng
quản trị đã bị tước mất. Chính vì việc cắt cử hiện nay mà Chủ tịch Hội đồng quản trị hầu như
không dám quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của mình. Phần lớn các quyết định của công
ty cổ phần vẫn phải đợi lấy ý kiến cấp trên.
...“Giám đốc một công ty vận tải cho biết ông không chỉ bị buộc phải chọn đúng 3 đại diện cổ
phần nhà nước trong tổng số 5 thành viên Hội đồng quản trị, cho dù tỷ lệ cổ phần nhà nước
trong công ty chỉ có 15%, mà Chủ tịch Hội đồng quản trị lại là Giám đốc một doanh nghiệp
như với các chức danh quản lý cao cấp trong công ty. Đây là một vấn đề cần được pháp luật ghi nhận và bảo vệ.
Hội đồng quản trị gồm Chủ tịch Hội đồng quản trị và các thành viên Hội đồng quản trị. Tuỳ theo tính chất và đặc thù của từng công ty, mà Điều lệ công ty có thể quy định có một hoặc nhiều Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị, nhằm giúp Chủ tịch thực hiện các phần công việc khác nhau trong hoạt động thực thi quyền lực và giám sát đối với hoạt động quản lý điều hành hàng ngày của công ty. Ở nhiều nước,
Hội đồng quản trị còn có các bộ máy giúp việc, được tổ chức dưới hình thức là các
ban chuyên trách với các chức năng được phân định rõ ràng và chịu trách nhiệm
trước Hội đồng quản trị. Đây là một vấn đề cần được pháp luật ghi nhận và bảo vệ.
Luật Doanh nghiệp (1999)[13, Đ80] cho phép Điều lệ công ty điều chỉnh các vấn đề liên quan đến nhiệm kỳ, điều kiện bổ nhiệm và tái nhiệm của các thành viên Hội đồng quản trị. Trên thực tế, nhiệm kỳ của các thành viên Hội đồng quản trị trong các công ty cổ phần ở Việt nam thường từ 3 đến 5 năm. Các thành viên Hội đồng quản trị có thể được tái nhiệm với số lần không hạn chế. Điều này cũng có những khác biệt so với một số nước, ở đó các thành viên Hội đồng quản trị trong các công ty cổ phần chỉ được bổ nhiệm cho 1 nhiệm kỳ hay một vài nhiệm kỳ được xác định, nhằm đảm bảo tính khách quan và không lệ thuộc của các thành viên này với công ty, sau một thời gian nhất định là thành viên Hội đồng quản trị.