Một cơ chế quản lý nội bộ tốt cần phải đảm bảo được các định hướng chiến lược đối với hoạt động của chính công ty, cách thức quản lý và giám sát hữu hiệu
của Hội đồng quản trị với các hoạt động quản lý, và trách nhiệm của Hội đồng quản trị đối với công ty và đối với các cổ đông.
Mô hình tổ chức và hoạt động của Hội đồng quản trị khác nhau cũng sẽ dẫn đến sự khác nhau trong việc phân định trách nhiệm của Hội đồng quản trị. Tại một
số nước (tiêu biểu là Đức và Hà Lan) tồn tại hệ thống Hội đồng quản trị hai cấp,
tách rời chức năng giám sát và quản lý điều hành, thành hai cơ quan riêng biệt với nhau. Hệ thống này có kết cấu tiêu biểu là có hội đồng giám sát, gồm các thành viên hội đồng quản trị không điều hành, và một hội đồng quản lý điều hành, gồm toàn bộ các thành viên điều hành. Tại một số nước khác (tiêu biểu là Anh, Mỹ) áp
dụng cơ chế hội đồng một cấp, trong đó Hội đồng quản trị bao gồm cả các thành
viên điều hành và không điều hành.
Cùng với việc xây dựng các định hướng chiến lược cho công ty, Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm giám sát các hoạt động quản lý chung trong công ty sao cho tối đa hoá lợi nhuận, là kết quả của việc đầu tư vốn, ở mức cao nhất cho các cổ đông, trong khi ngăn ngừa các xung đột về lợi ích và cân bằng các yếu tố cạnh tranh trong công ty.
Để cho Hội đồng quản trị thực hiện tốt các trách nhiệm của mình, Hội đồng quản trị cần phải được tổ chức và hoạt động độc lập ở mức hợp lý, với các công việc quản lý điều hành (là phần việc giao cho bộ máy quản lý đảm nhiệm, và Hội đồng quản trị có trách nhiệm giám sát việc thực hiện). Một trách nhiệm quan trọng khác của Hội đồng quản trị là tổ chức triển khai thực hiện các hệ thống, các cơ chế mà công ty đã xây dựng để đảm bảo cho hoạt động của công ty tuân thủ đúng các quy định của pháp luật, bao gồm quy định của pháp luật về thuế, cạnh tranh, lao động, môi trường, v.v.... Ngoài ra, Hội đồng quản trị còn phải xử lý, và cân đối các lợi ích của người lao động, của những người có lợi ích liên quan bao gồm các tổ chức tài chính, ngân hàng, các nhà cung cấp và các cơ quan nhà nước có liên quan.