V. MỘT SỐ LOẠI HỢP ĐỒNG THÔNG DỤNG TRONG KINH DOANH
d) Quyền và nghĩa vụ chủ thể (bên bán và bên mua) trong hợp đồng mua bán hàng hóa
đồng mua bán hàng hóa
* Quyền và nghĩa vụ của bên bán
- Bên bán phải giao hàng, chứng từ theo thỏa thuận trong hợp đồng về số lượng, chất lượng, cách thức đóng gói, bảo quản và các quy định khác trong hợp đồng. Nếu trong hợp đồng các bên không có thỏa thuận cụ thể, bên bán có nghĩa vụ giao hàng và chứng từ liên quan theo quy định của luật thương mại. Chẳng hạn, nếu không có thỏa thuận về thời hạn, địa điểm giao chứng từ liên quan đến hàng hóa cho bên mua thì bên bán phải giao chứng từ liên quan đến hàng hóa cho bên mua trong thời hạn và tại địa điểm hợp lý để bên mua có thể nhận hàng.
- Về nghĩa vụ của bên bán trong việc giao hàng theo địa điểm. Bên bán có nghĩa vụ giao hàng đúng địa điểm đã thỏa thuận. Trường hợp không có thỏa thuận về địa điểm giao hàng thì địa điểm giao hàng được xác định như sau:
+ Nếu hàng hóa gắn liền với đất đai thì bên bán phải giao hàng tại nơi có hàng hóa đó.
+ Nếu trong hợp đồng có quy định về vận chuyển hàng hóa thì bên bán có nghĩa vụ giao hàng cho người vận chuyển đầu tiên.
+ Nếu trong hợp đồng không có quy định về vận chuyển hàng hóa, nhưng vào thời điểm giao kết hợp đồng, các bên biết được địa điểm kho chứa hàng, địa điểm xếp hàng hoặc nơi sản xuất, chế tạo hàng hóa thì bên bán phải giao hàng tại địa điểm đó.
+ Trong các trường hợp khác, bên bán phải giao hàng tại địa điểm kinh doanh của bên bán, nếu không có địa điểm kinh doanh thì
phải giao hàng tại nơi cư trú của bên bán được xác định tại thời điểm giao kết hợp đồng mua bán.
- Về thời hạn giao hàng, luật thương mại phân biệt hai khái niệm: thời gian giao hàng và thời điểm giao hàng. Theo đó, luật quy định, bên bán phải giao hàng vào đúng thời điểm giao hàng đã thỏa thuận trong hợp đồng. Trường hợp chỉ có thỏa thuận về thời hạn giao hna2g thì có quyền giao hàng vào bất kỳ thời điểm nào trong thời hạn đó và phải thông báo trước cho bên mua. Trường hợp không có thỏa thuận về thời hạn giao hàng thì bên bán phảo giao hàng trong một thời hạn hợp lý sau khi giao kết hợp đồng.
Việc phân biệt thời điểm và thời hạn giúp xác định rõ hơn trách nhiệm pháp lý trong trường hợp giao hàng trễ hoặc sớm hơn thời hạn thỏa thuận trong hợp đồng. Chẳng hạn, nếu bên bán giao hàng trước thời hạn đã thỏa thuận thì bên mua có quyền nhận hoặc không nhận hàng nếu các bên không có thỏa thuận khác.
- Thực hiện đúng nội dung hợp đồng là một vấn đề quan trọng. Rất nhiều trường hợp vi phạm liên quan đến nội dung hợp đồng. Thông thường vi phạm hợp đồng thường xảy ra trong việc thực hiện điều khoản số lượng và chất lượng. Luật thương mại quy định khá chi tiết về vấn đề này. Trường hợp giao thiếu hàng, giao hàng không phù hợp với hợp đồng thì bên bán vẩn có thể giao phần hàng còn thiếu hoặc thay thế hàng hóa cho phù hợp với hợp đồng hoặc khắc phục sự không phù hợp của hàng hóa trong thời hạn còn lại (nếu bên bán thường giao hàng trước khi hết thời hạn giao hàng). Nếu bên mua có bằng chứng vể việc bên bán đã giao hàng không phù hợp với hợp đồng thì có quyền tạm ngừng thanh toán cho đến khi bên bán đã khắc phục sự không phù hợp đó.
- Giao thừa hàng cũng là một thực tế thường xảy ra. Luật thương mại quy định: nếu bên bán giao thừa hàng thì bên mua có quyền từ chối hoặc chấp nhận số hàng thừa đó. Trường hợp bên mua chấp nhận số hàng thừa thì phải thanh toán theo giá thỏa thuận trong hợp đồng nếu các bên không có thỏa thuận khác.
Việc xác định hàng hóa phù hợp hay không phù hợp với hợp đồng là vấn đề nhiều khi dẫn đến tranh chấp. Do quan niêm của các bên khác nhau, nhất là về những tiêu chí đánh giá chất lượng, các phương thức tính toán, mục đích sử dụng,…làm cho cách hiểu và thực hiện hợp đồng có sự khác biệt dẫn đến tranh chấp. Luật thương mại đưa ra một số tiêu chí để xác định như sau:
- Trong trường hợp hợp đồng không có quy định cụ thể thì hàng hóa được coi là không phù hợp với hợp đồng khi hàng hóa đó thuộc một trong các trường hợp sau đây:
+ Không phù hợp với mục đích sử dụng hàng ngày của các hàng hóa cùng chủng loại
+ Không phù hợp với bất kỳ mục đích cụ thể nào mà bên mua đã cho bên bán biết hoặc bên bán phải biết vào thời điểm giao kết hợp đồng
+ Không đảm bảo chất lượng như chất lượng của mẫu hàng hóa mà bên bán đã giao cho bên mua
+ Không được bảo quản, đóng gói theo cách thức thông thường đối với loại hàng hóa nào đó hoặc không theo cách thức thích hợp để bảo quản hàng hóa trong trường hợp không có cách thức bảo quản thông thường.
Bên mua có quyền từ chối nhận hàng nếu hàng hóa không phù hợp với hợp đồng theo các quy định vừa nêu.
Xác định hàng không phù hợp với hợp đồng sẽ giúp xác định trách nhiệm của các bên. Thông thường, bên bán sẽ không chịu trách nhiệm về bất kỳ khiếm khuyết nào của hàng hóa nếu vào thời điểm giao kết hợp đồng, bên mua đã biết hoặc phải biết về những khiếm khuyết đó; trường hợp ngược lại, bên bán phải chịu trách nhiệm về bất cứ khiếm khuyết nào của hàng hóa đã có trước thời điểm chuyển rủi ro cho bên mua, kể cả trường hợp khiếm khuyết đó được phát hiện sau thời điểm chuyển rủi ro.
bên bán vi phạm hợp đồng. Trong thực tiễn, để hạn chế những tranh chấp liên quan đến số lượng và chất lượng hàng hóa, các bên cần quan tâm đến việc kiểm tra hàng hóa trước khi giao hàng.
Thường các bên có thể thỏa thuận để bên mua hoặc đại diện của bên mua tiến hành kiểm tra hàng hóa trước khi giao hàng; trường hợp này, bên bán phải đảm bảo cho bên mua hoặc đại diện của bên mua có điều kiện tiến hành việc kiểm tra. Ngược lại, bên mua hoặc đại diện của bên mua phải kiểm tra hàng hóa trong một thời gian ngắn nhất mà hoàn cảnh thực tế cho phép để không ảnh hưởng đến tiến độ giao hàng của bên bán. Nếu đã có thỏa thuận mà bên mua hoặc đại diện của bên mua không thực hiện việc kiểm tra hàng hóa trước khi giao hàng thì bên bán có quyền giao hàng theo hợp đồng. Việc các bên tích cực hỗ trợ trong việc kiểm tra hàng hóa sẽ giúp xác định trách nhiệm dễ dàng hơn khi có sự cố xảy ra. Chẳng hạn, bên bán không phải chịu trách nhiệm về những khiếm khuyết của hàng hóa mà bên mua hoặc đại diện của bên mua đã biết hoặc phải biết nhưng không thông báo cho bên bán trong thời hạn hợp lý sau khi kiểm tra hàng hóa. Trường hợp khác, bên bán phải chịu trách nhiệm về những khiếm khuyết của hàng hóa mà bên mua hoặc đại diện của bên mua đã kiểm tra nếu các khiếm khuyết của hàng hóa không thể phát hiện được trong quá trình kiểm tra bằng biện pháp thông thường và bên bán đã biết hoặc phải biết về các khiếm khuyết đó nhưng không thông báo cho bên mua.
- Nghĩa vụ đảm bảo quyền sở hữu đối với hàng hóa:
Luật thương mại quy định bên bán phải đảm bảo quyền sở hữu của bên mua đối với hàng hóa đã bán không bị tranh chấp bởi bên thứ ba: hàng hóa mua bán đó phải hợp pháp và việc chuyển giao đó là hợp pháp. Trong quan hệ mua bán, nhất là các hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế, các hợp đồng mua bán có liên quan đến hoạt động gia công, xuất hiện nghĩa vụ của bên bán trong việc đảm bảo quyền sở hữu trí tuệ đối với hàng hóa. Luật thương mại quy định:
+ Bên bán không được bán những hàng hóa vi phạm quyền sở hữu trí tuệ của tổ chức, cá nhân khác; đồng thời phải chịu trách nhiệm trong trường hợp có tranh chấp liên quan đến quyền sở hữu trí tuệ đối với hàng hóa đã bán.
+ Trường hợp bên mua yêu cầu bên bán phải tuân theo các bản vẽ kĩ thuật, thiết kế, công thức hoặc những số liệu chi tiết do bên mua cung cấp thì bên mua phải chịu trách nhiệm về các khiếu nại liên quan đến những vi phạm quyền sở hữu trí tuệ phát sinh từ việc bên bán đã tuân thủ những yêu cầu của bên mua.
Liên quan đến việc bảo đảm quyền sở hữu hàng hóa là việc xác định thời điểm hành hóa được chuyển giao. Như vậy, thông thường việc chuyển giao hàng hóa phải đi kèm với việc chuyển giao các chứng từ xác lập quyền sở hữu của bên mua. Điều này mang ý nghĩa quan trọng, nhất là khi bên mua phải xuất trình với cơ quan có thẩm quyền về tính chất hợp pháp của hàng hóa đang vận chuyển. Tuy nhiên, nếu pháp luật có quy định khác hoặc các bên có thỏa thuận khác thì việc xác định thời điểm chuyển quyền sở hữu hàng hóa có thể không nhất thiết là thời điểm giao hàng.
- Nghĩa vụ bảo hành hàng hóa của bên bán được quy định như sau: + Trường hợp hàng hóa mua hàng hóa có bảo hành thì bên bán phải chịu trách nhiệm bảo hành hàng hóa đó theo nội dung và thời hạn đã thỏa thuận.
+ Bên bán phải thực hiện nghĩa vụ bảo hành trong thời gian ngắn nhất mà hoàn cảnh thực tế cho phép.
+ Bên bán phải chịu các chi phí về việc bảo hành, trừ trường hợp các bên có thỉa thuận khác.
* Quyền và nghĩa vụ của bên mua
- Nghĩa vụ nhận hàng: bên mua có nghĩa vụ nhận hàng theo thỏa thuận và thực hiện những công việc hợp lý để giúp bên bán giao hàng.
- Nghĩa vụ thanh toán tiền mua hàng: bên mua có nghĩa vụ thanh toán tiền mua hàng và nhận hàng theo thỏa thuận. Bên mua phải tuân thủ các phương thức thanh toán, thực hiện việc thanh toán theo trình tự, thủ tục đã thỏa thuận và theo luật định.
Lưu ý:
+ Trong trường hợp hàng hóa bị mất mát, hư hỏng sau thời điểm được chuyển từ bên bán sang bên mua thì bên mua vẫn phải thanh toán tiền mua hàng (trừ trường hợp mất mát, hư hỏng là do lỗi của bên bán gây ra).
+ Về địa điểm thanh toán, nếu không có thỏa thuận cụ thể thì bên mua phải thanh toán tại địa điểm kinh doanh của bên bán.
+ Thời hạn thanh toán, bên mua phải thanh toán cho bên bán ngay thời điểm bên bán giao hàng (trừ trường hợp hai bên có thỏa thuận khác)
- Quyền ngừng thanh toán tiền: việc ngừng thanh toán tiền mua hàng được quy định như sau (trừ trường hợp có thỏa thuận khác):
+ Bên mua có bằng chứng về việc bên bán lừa dối
+ Bên mua có bằng chứng về việc hàng hóa đang bị tranh chấp + Bên mua có bằng chứng về việc bên bán giao hàng không đúng với hợp đồng .