- Hội đồng thành viên gồm tất cả các thành viên, là cơ quan quyết định cao nhất trong công ty, HĐTV mỗi năm phải họp ít nhất một lần. Các quyển và nhiệm vụ của HĐTV được quy định chi tiết trong Luật doanh nghiệp, có thể hệ thống thành các nhóm quyền và nghĩa vụ sau:
+ Các quyền và nghĩa vụ về hoạt động kinh doanh: bao gồm việc quyết định chiến lược phát triển công ty, quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện, quyết định dự án đầu tư, các hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản có giá trị trên 50% tổng giá trị tài sản ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn do điều lệ công ty quy định…
+ Các quyền và nghĩa vụ vể tổ chức quản lý: bao gồm quyết định về cơ cấu bộ máy tổ chức, bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm chủ tịch HĐTV; bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức; ký và chấm dứt hợp đồng với giám đốc, kế toán trưởng và những chức danh quản lý khác trong công ty; quyết định sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty; quyết định tổ chức lại công ty; quyết định giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty…
+ Các nhóm quyền và nghĩa vụ về quản lý vốn, tài sản và tài chính công ty: gồm quyết định tăng giảm vốn điều lệ, thông qua báo cáo tài chính hàng năm, phân chia lợi nhuận và xử lý lỗ của công ty, quyết định mức lương, thưởng và lợi ích khác cho các chức danh quản lý…
- Hội đồng thành viên được triệu tập họp bất cứ khi nào theo yêu cầu triệu tập của Chủ tịch HĐTV hoặc nhóm thành viên sở hữu trên 25% vốn điều lệ. Cuộc họp HĐTV lần thứ nhất hợp lệ khi có số thành viên dự họp đại diện cho ít nhất 75% vốn Điều lệ (tỷ lệ cụ thể do điều lệ công ty quy định).
họp đại diện cho ít nhất 50% vốn Điều lệ (tỷ lệ cụ thể do điều lệ công ty quy định).
- Trường hợp cũng không tổ chức được cuộc họp lần thứ hai thì sau 10 ngày phải tổ chức họp lần thứ ba. Cuộc họp này được tiến hành không phụ thuộc vào số thành viên tham dự.
- HĐTV thông qua các quyết định theo hai hình thức: biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản. Trong trường hợp điều lệ công ty không quy định khác thì các vấn đề sau đây phải thông qua hình thức biểu quyết trong cuộc họp HĐTV:
+ Sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty + Tổ chức lại hoặc giải thể công ty
+ Quyết định phương hướng phát triển công ty
+ Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm chủ tịch HĐTV, bổ nhiệm, bãi nhiệm, cách chức giám đốc hoặc tổng giám đốc
+ Thông qua báo cáo tài chính hàng năm.
- Trường hợp quyết định được thông qua dưới hình thức biểu quyết tại cuộc họp thì phải có ít nhất 65% tổng số vốn góp của thành viên dự họp chấp thuận. Riêng các vấn đề sau đây phải có số phiếu đạt ít nhất 75% tổng số vốn góp của thành viên dự họp chấp thuận.
+ Bán tài sản có giá trị bằng hoặc hơn 50% tổng giá trị tài sàn ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty (hoặc một tỷ lệ nhỏ hơn do Điều lệ công ty quy định)
+ Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, tồ chức lại hoặc giải thể công ty…
- Trường hợp quyết định được thông qua bằng thức lấy ý kiến bằng văn bản thì phải đảm bảo tỷ lệ là phải được sự chấp thuận của số thành viên đại diện ít nhất 75% vốn điều lệ (tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định).