Một quy trình bầu chọn trực tiếp cung cấp cho mỗi giám đốc quyết định bầu cử tại hội nghị cổ đông thường niên. Khi một hội đồng quản trị so le hay phân chia, các thành viên được chia làm 3 nhóm với nhiệm kỳ 3 năm và mỗi năm chỉ bình bầu thay thế 1/3 số thành viên.25 Vì vậy mỗi giám đốc được chọn xấp xỉ ba năm một lần.25 Hội đồng quản trị so le yêu cầu sự chấp nhận của cổ đông trước khi có thể được thực hiện.
Một hội đồng quản trị được mật hay so le là một sự bảo vệ chống thâu tóm gây tranh cãi. Tại đầu những năm 2000 phần lớn các công ty đại chúng Mỹ có hội đồng quản trị so le, cũng được gọi là hội đồng quản trị đa thành phần, hiện nay phần lớn các công ty có hội đồng quản trị công khai hoặc hội đồng quản trị đồng nhất. Một sự phòng vệ bằng hội đồng quản trị so le đa dạng hóa các điều kiện của một hội đồng quản trị vì vậy chỉ một vài, chẳng hạn như 1/3, các giám đốc có thể được chọn trong bất kỳ năm nào. Điều này có thể quan trọng trong một cuộc chiến chống thâu tóm vì vai trò của hội đồng quản trị có thể làm cho các thành viên có thiện cảm với giám đốc hiện tại. Thật ra, hội đồng quản trị có thể bao gồm nhiều thành viên trong ban quản lý. Khi một công ty đi thâu tóm đã mua phần lớn quyền kiểm soát, hội đồng quản trị so le có thể ngăn cản ông ấy khỏi việc chọn các giám đốc, người sẽ thuyết phục mục tiêu
24 Theo James Mahoney và Joseph Mahoney, "Nghiên cứu thực nghiệm về ảnh hưởng củacác sửa đổi bổ sung về luật chống độc quyền đối với cổ đông", Tạp chí Quản lý Chiến lược 14, số 1 các sửa đổi bổ sung về luật chống độc quyền đối với cổ đông", Tạp chí Quản lý Chiến lược 14, số 1 (Tháng 1 năm 1993): 17-31