thay đổi điều lệ công ty hoặc để chấp nhận các thông báo quan trọng chẳng hạn như các sự sáp nhập. Giao dịch khác có thể yêu cầu cổ đông chấp nhận là thanh lý công ty bằng việc bán các tài sản quan trọng, kinh doanh của công ty, hoặc giao dịch với các bên quan tâm hoặc cổ đông lớn. Định nghĩa cổ đông lớn có thể rất đa dạng, nhưng hầu hết đều có nghĩa là một cổ đông nắm giữ trên 5% -10% số lượng cổ phần đang lưu hành của công ty.
Quy định đại đa số cung cấp một lượng biểu quyết đại đa số cao hơn để chấp nhận một vụ sáp nhập – thường 80% hoặc 2/3 chấp thuận. Phiên bản cực đoan hơn của quy định này yêu cầu 95% số biểu quyết. Quy định đại đa số có thể được soạn thảo để yêu cầu một phần trăm cao hơn nếu quy mô cổ phần nhà thầu nắm giữ lớn hơn. Quy định này hiệu quả hơn khi các nhà quản lý, hoặc các nhóm khác có xu hướng rất ủng hộ nhà quản lý hoặc các thương vụ như là sáp nhập, nắm giữ một số lượng đầy đủ số lượng cổ phần để làm cho việc chấp nhận vụ sáp nhập khó khăn hơn. Ví dụ, nếu kế hoạch giám đốc và người lao động sở hữu cổ phần (ESOP) nắm giữ 22% số lượng cổ phần đang lưu hành và điều lệ của công ty yêu cầu 80% chấp nhận để sáp nhập, sẽ rất khó để hoàn tất vụ sáp nhập nếu 22% còn lại không chấp nhận.
Quy định đại đa số thường chứa đựng các khoản giải thoát, đôi khi được gọi là board out clauses, điều cho phép công ty từ bỏ hoặc hủy bỏ quy định đại đa số. Các điều khoản giải thoát phổ biến nhất cung cấp quy định đại đa số không bị ảnh hưởng bởi các vụ sáp nhập điều mà được chấp nhận bởi hội đồng quản trị hoặc các vụ sáp nhập có sự phụ thuộc. Hầu hết các điều khoản giải thoát được soạn thảo cẩn thận để các thành viên của hội đồng quản trị người đã có lợi ích bên mình có thể không biểu quyết cho phần còn lại của hội đồng quản trị với văn bản liên quan. Một ví dụ về chất lượng của bên quan tâm sẽ là âm mưu thôn tính người mà nắm giữ 12% cổ phần của một công ty mục tiêu, điều này cho phép một âm mưu thôn tín chỉ huy một hoặc một vài ghế trong hội đồng quản trị. Điều khoản giải thoát sẽ ngăn ngừa âm mưu thôn tín khỏi việc thực hiện các biểu quyết khỏi sự chấp nhập đề nghị sáp nhập.
Quy định đại đa số hầu hết thường sử dụng trong kết hợp với các sự thay đổi điều lệ chống thâu tóm của công ty khác. Các công ty thường ban hành quy định đại đa số cùng với hoặc sau khi tiến hành các việc thay đổi các điều lệ công ty khác. Nếu
Page 33 of 90
quy định đại đa số yêu cầu một sự đa số để thay đổi điều lệ công ty, âm mưu thôn tính khó khăn để xóa bỏ các quy định chống thâu tóm khi mà tiến hành quy định đại đa số. Quy định đại đa số hiệu quả hơn khi chống lại các đề nghị riêng lẻ. Đề nghị thâu tóm 100% của mục tiêu có xu hướng phủ nhận hiệu quả của hầu hết quy định đại đa số. Các ngoại lệ có thể xảy ra khi các nhóm chắn chắn trung thành với mục tiêu nắm giữ một phần trăm lớn hơn sự khác biệt giữa 100% và giá trị ngưỡng đại đa số.