các khoản nợ hiện tại trong quá trình thâu tóm. Trong một cuộc chiến ủy nhiệm hội đồng quản trị so le yêu cầu sự nổi loạn để chiến thắng nhiều hơn một cuộc chiến ủy nhiệm tại hai đại hội cổ đông để giành quyền kiểm soát công ty mục tiêu. Điều này có thể tạo ra nhiều sự không chắc chắn như là một chỗ có thể xuất hiện thay thế cho chỗ cần khoảng thời gian hai năm, thời gian cần thiết để giành quyền kiểm soát một hội đồng quản trị so le.
Xu hướng tiến tới hội đồng quản trị công khai đã phần nào đáp lại áp lực bởi những người ủng hộ quyền cổ đông. Thật ra, áp lực đáng kể đến từ Dự án quyền cổ đông Harvard, cái mà bắt đầu các nỗ lực trong mùa ủy quyền năm 2010. Dự án này làm việc với các tổ chức nhà đầu tư chắng hạn như quỹ hưu trí để bước đầu đề nghị ủy quyền đế tạo áp lực cho các công ty công khai hội đồng quản trị của công ty. Dự án này cam kết rằng 98 hội đồng quản trị của 500 trong công ty S&P 500 và 500 công ty trong Fortune 500 công khai như là kết quả của những nỗ lực trong mùa ủy nhiệm giai đoạn 2012 – 2014. Tuy nhiên, dự án đã thu hút nhiều sự chỉ trích hơn.26
Các công ty, chẳng hạn như công ty Chesapeake Energy, Hewlett-Packard và Verizon công khai hội đồng quản trị để đáp lại áp lực từ bên ngoài. Xu hướng nhiều hơn tại các công ty lớn, các công ty S&P 500, hơn là các công ty nhỏ. Trong khi hơn phân nửa công ty S&P 500 có hội đồng quản trị kín năm 2000, tỷ lệ phần trăm này giảm xuống dưới 20% tại cuối năm 2013 (xem hình 5.3). Tuy nhiên, tại các công ty đại chúng nhỏ hơn chẳng hạn như các công ty trong S&P Small Cap 600, số lượng các công ty với hội đồng quản trị kín chỉ là dưới 1/2 (xem hình 5.3)
Theo luật tại Delaware, giám đốc được bầu từ hội đồng quản trị so le không thể bị loại bỏ cho đến khi họ hết nhiệm kỳ. Tuy nhiên, thành viên của hội đồng quản trị công khai có thể bị loại bỏ bởi biểu quyết đại đa số từ cổ đông. Cũng như sự thay đổi các điều lệ công ty khác, hội đồng quản trị so le không phải là một sự phòng vệ đủ mạnh để dừng một âm mưu thôn tính; hơn nữa, đây là thường là một sự lựa chọn phòng vệ để làm cho một sự thâu tóm khó khăn và đắt đỏ hơn khi thực hiện. Thêm
26 Theo Daniel M. Gallagher và Joseph A. Grunfest, "Vi phạm Luật Chứng khoán Liên bang LuậtHarvard đã làm sai? Chiến dịch chống lại các Hội đồng Quản trị sắp xếp, "Quản trị Doanh nghiệp, Nghiên Harvard đã làm sai? Chiến dịch chống lại các Hội đồng Quản trị sắp xếp, "Quản trị Doanh nghiệp, Nghiên cứu số 199, tháng 12 năm 2014 và Martin Lipton, Theodore Mirvis, Daniel Neff và David Katz," Dự án Quyền của Cổ đông Harvard là sai ", Wachtell, Lipton, Rosen và Katz, ngày 12 tháng 3 năm 2012.
Page 28 of 90