8. Hƣớng phát triển của đề tài:
3.2 Giải pháp phát triển thị trƣờng M&A Việt Nam 11 9-
3.2.1 Nhận diện những nguyên nhân.
Thị trƣờng M&A Việt Nam chƣa phát triển thành một thị trƣờng chuyên nghiệp bởi các nguyên nhân chính sau:
Khung pháp lý chƣa hoàn chỉnh, còn nhiều lỗ hổng trong vận hành thị trƣờng, đội ngũ quản lý và cơ chế giám sát thị trƣờng. Hệ thống luật này cần phải quy định chi tiết để điều chỉnh trên cả hai phƣơng diện: (i) các thủ tục, nguyên tắc, phƣơng pháp định giá, quyền và nghĩa vụ của các bên tham gia,…(ii) các tình huống xử lý tài chính, lao động và các vấn đề phát sinh sau khi thực hiện thƣơng vụ M&A. Điều này khiến cho các bên tham thực hiện M&A gặp khó khăn và vì thế họ e ngại thực hiện hoạt động này.
Đối với các bên tham gia mua - bán: Thiếu kiến thức và mức độ hiểu biết về hoạt động M&A còn mơ hồ. Doanh nghiệp chƣa biết rõ đƣợc điểm mạnh, điểm yếu của doanh nghiệp mình trong thời kỳ hội nhập. Các bên cần suy nghĩ theo mô hình hợp tác - phát triển và hai bên cùng có lợi thay vì quan niệm “đƣợc/bị
ăn thịt, đƣợc/mất quyền lợi” khi đàm phán, thƣơng thảo cùng nhau,...Vì vậy các thƣơng vụ đa phần đều có sự tham gia của một bên nƣớc ngoài, chính vì thế việc rơi vào cạm bẫy của những công ty nƣớc ngoài lớn. Cụ thể, ta khái quát những nguyên nhân chính sau:
· Chọn sai đối tác mua bán.
· Quá trình mua bán không đƣợc tổ chức tốt.
· Các lợi ích chiến lƣợc dài hạn không đƣợc làm rõ. · Khác biệt về văn hóa doanh nghiệp.
· Định giá thiếu chính xác. · Mâu thuẫn về quản trị. · Quy mô quá lớn.
. Phƣơng pháp phòng thủ chống thâu tóm không hiệu quả.
Đối với các trung gian: do những hạn chế trong hệ thống luật, nguồn nhân lực, trình độ công nghệ, cơ sở dữ liệu thông tin nên những tổ chức này hoạt động rất yếu kém và thiếu tính chuyên nghiệp, chƣa thể hiện đƣợc vai trò tạo lập thị trƣờng cho nên M&A tại Việt Nam thực chất là thuận mua vừa bán.
3.2.2 Giải pháp đề xuất.
3.2.2.1 Giải pháp từ nhà vận hành cơ chế hoạt động cho thị trƣờng M&A Việt Nam. Nam.
Để phát triển mạnh hoạt động M&A ở Việt Nam thời gian tới, thiết nghĩ cần nhanh chóng bổ sung, cụ thể hóa quy định pháp lý về mở rộng các lĩnh vực đƣợc hoạt động M&A, trách nhiệm của các bên khi tham gia M&A đối với quyền lợi của ngƣời lao động và cổ đông; bổ sung các quy định và các tiêu chí cụ thể để xác định nhà đầu tƣ nƣớc ngoài trong hoạt động M&A với đối tác trong nƣớc, bổ sung quy định về M&A theo chiều dọc và tổ hợp,...nhằm giảm thiểu nguy cơ M&A dẫn tới độc quyền DN hoặc mất an ninh quốc gia. Các DN tham gia M&A cần chủ động và đƣợc tạo điều kiện cung cấp, cũng nhƣ phải công bố thông tin đầy đủ, chính xác, kịp thời cho giao dịch; khuyến khích phát triển và chuẩn hóa hoạt động của các công ty mua bán nợ, công ty tƣ vấn chuyên nghiệp cho hoạt động M&A, nhằm hỗ trợ DN nắm đƣợc đầy đủ thông tin về đối tác, nhất là việc xác định hệ số tín nhiệm và định giá tài sản của DN, cũng nhƣ các vấn đề cần quan tâm giải quyết hậu M&A.
Để thị trƣờng M&A có thể phát triển tốt, Việt Nam cần tiến hành một số điều kiện nhất định, cụ thể là:
Việt Nam cần hoàn thiện thể chế kinh tế thị trường để nhu cầu M&A của các doanh nghiệp ngày càng tăng.
Trong cơ chế thị trƣờng mới cần tạo ra nhu cầu nội tại của thị trƣờng, trong môi trƣờng kinh doanh đó phải có sự cạnh tranh cao giữa các doanh nghiệp. Đó chính là động lực để doanh nghiệp vƣơn lên, phát triển cả chiều sâu, chiều rộng, và đƣơng nhiên khi đó sẽ có doanh nghiệp tồn tại, phát triển, có doanh nghiệp bị phá sản, thôn tính,...Tất yếu, môi trƣờng đó sẽ hình thành nhu cầu mua, bán, sáp nhập, liên doanh, liên kết giữa các doanh nghiệp để lớn mạnh hơn, phát triển hơn và hỗ trợ cho nhau tốt hơn.
Việt Nam cần phải xây dựng được kênh kiểm soát thông tin, tính minh bạch trong hoạt động kinh doanh nói chung, hoạt động M&A nói riêng.
Song song với việc xây dựng kênh kiểm soát thông tin là xây dựng trung tâm dữ liệu, cơ sở pháp lý cho đại bộ phận các loại hình khinh doanh, ngành nghề kinh doanh chứ không chỉ tập trung cho các ngân hàng, chứng khoán, thuê tài chính nhƣ hiện nay. Bởi vì trong hoạt động M&A, thông tin về giá cả, thƣơng hiệu, thị trƣờng, thị phần, quản trị,...là rất cần thiết cho cả bên mua, bên bán. Nếu thông tin không đƣợc kiểm soát, minh bạch thì có thể gây nhiều thiệt hại cho cả bên mua, bên bán, đồng thời ảnh hƣởng nhiều đến các thị trƣờng khác nhƣ hàng hóa, chứng khoán, ngân hàng. Cũng nhƣ các thị trƣờng khác, thị trƣờng M&A hoạt động có tính dây chuyền, nếu một vụ M&A lớn diễn ra không thành công hoặc có yếu tố lừa dối thì hậu quả cho nền kinh tế là rất lớn vì có thể cổ phiếu, trái phiếu, hoạt động kinh doanh, đầu tƣ,...của doanh nghiệp đó nói riêng và các doanh nghiệp liên quan bị ảnh hƣởng theo.
Việt Nam cũng cần hoàn thiện hành lang pháp lý về M&A.
Hành lang pháp lý này sẽ tạo điều kiện để xác lập giao dịch, địa vị của bên mua, bên bán, hậu quả pháp lý sau khi kết thúc giao dịch. Hiện nay, các quy định liên quan đến hoạt động M&A để xác lập giao dịch đã đƣợc hình thành trong các quy định của Bộ luật Dân sự, Luật Doanh nghiệp, Luật Đầu tƣ, Luật Cạnh tranh,...Tuy nhiên, các quy định này mới chỉ dừng lại ở việc xác lập về mặt hình thức của hoạt động M&A, trong khi đó các vấn đề về mặt nội dung cần phải đƣợc quy định đầy đủ hơn nữa bởi vì
hoạt động M&A còn có nhiều nội dung liên quan đến định giá doanh nghiệp, giải quyết các vấn đề tài chính, cổ phần, cổ phiếu, ngƣời lao động, thuế, phí,...của doanh nghiệp trong quá trình và sau khi M&A.
Thị trường M&A là một thị trường cần sự tham gia, tham vấn của nhiều chuyên gia có kinh nghiệm chuyên sâu về các lĩnh vực khác nhau như luật pháp, tài chính, thương hiệu, định giá.
Cần có những chƣơng trình đào tạo để có đƣợc đội ngũ chuyên gia tốt, những ngƣời môi giới, tƣ vấn cho cả bên mua, bên bán, đồng thời là ngƣời cung cấp thông tin tốt nhất về thị trƣờng. Có nhƣ vậy thị trƣờng M&A Việt Nam mới hoạt động tốt và đi vào chuyên nghiệp.
Thực tế, trong Luật đầu tƣ 2005 đã bổ sung thêm 2 hình thức đầu tƣ mới là sáp nhập và mua lại doanh nghiệp (DN), mua cổ phần hoặc góp vốn tham gia quản lý hoạt động đầu tƣ. Luật DN 2005 cũng quy định về việc hợp nhất, sáp nhập DN, chuyển nhƣợng cổ phần DN. Trong thời gian qua, cùng với sự phát triển mạnh mẽ của thị trƣờng chứng khoán, quá trình cổ phần hóa DN nhà nƣớc đang diễn ra rất rầm rộ. Nhƣng một hành lang pháp lý rõ ràng, đầy đủ và minh bạch làm cơ sở cho việc thực hiện các giao dịch mua bán và sáp nhập DN, hạn chế tập trung kinh tế và cạnh tranh không lành mạnh vẫn đang trong quá trình xây dựng và hoàn thiện
Hoạt động M&A chính là sự thể hiện quyền tự do kinh doanh, tự do định đoạt doanh nghiệp của ngƣời chủ sở hữu. Ở nhiều nƣớc, hoạt động M&A đƣợc pháp luật thừa nhận và quy định khá đầy đủ, chi tiết, nhất là các nƣớc, khu vực có thị trƣờng M&A phát triển cao nhƣ châu Âu, Mỹ, Nhật Bản,...
Thị trƣờng M&A Việt Nam chỉ sôi động và chuyên nghiệp khi các quy định liên quan đến hoạt động M&A đƣợc xây dựng rõ ràng và đầy đủ, đặc biệt là quy định về tỷ lệ góp vốn của nhà đầu tƣ nƣớc ngoài trong từng lĩnh vực cụ thể. Việc nghiên cứu, đề xuất giải pháp phát triển hoạt động M&A đặc biệt là các giải pháp tăng cƣờng quản lý nhà nƣớc sẽ góp phần tạo một kênh thu hút đầu tƣ nƣớc ngoài mới và quan trọng để thúc đẩy thu hút đầu tƣ nƣớc ngoài vào Việt Nam trong giai đoạn tới. Vốn đầu tƣ gián tiếp (FPI) thông qua thị trƣờng chứng khoán đến giữa tháng 3/2013 đã đạt 152 triệu USD, cao hơn dòng vốn của cả năm 2012 là 151 triệu USD. Xu thế này có thể còn sẽ tiếp tục nếu đề xuất điều chỉnh tỷ lệ sở hữu nƣớc ngoài đối với DN niêm yết
đƣợc thực thi. Đặc biệt là sau khi thị trƣờng này đã điều chỉnh và giảm bớt sự phụ thuộc vào dòng vốn tín dụng nội địa. Với việc Việt Nam vẫn đƣợc xếp vào trong nhóm nƣớc Next 11 của Goldman Sachs và nhóm 3G (Global Growth Generators) của Citi cho thấy, Việt Nam vẫn có nhiều tiềm năng trong mắt giới đầu tƣ quốc tế và họ sẽ tận dụng những đợt điều chỉnh lớn để gia tăng tỷ lệ nắm giữ ở những cổ phiếu có chất lƣợng.
3.2.2.2 Giải pháp từ các bên mua- bên bán.
3.2.2.2.1 Bên mua - xây dựng quy trình, chiến lƣợc M&A hiệu quả.
(1) Biến động Kinh tế Vĩ mô, Khủng hoảng kinh tế, xảy ra với những ngành nghề cơ
bản nhƣ tài chính, bất động sản, và hiệu quả quản lý nhà nƣớc đối với trị doanh nghiệp và bản thân doanh nghiệp vốn nhà nƣớc. Tỷ trọng và vai trò của doanh nghiệp nhà nƣớc và tƣ nhân, và cũng tùy thuộc góc nhìn chủ quan của nhà nƣớc ở mỗi giai đoạn. Đây là một đề tài rất phức tạp và rất khó dự đoán vì nó tuỳ thuộc vào bản thân sức mạnh nội tại của các doanh nghiệp, tập đoàn kinh tế nhà nƣớc. Chẳng hạn, Tập đoàn Dầu khí Petro Vietnam và Viettel thì có khuynh hƣớng M&A ngƣợc và mở rộng kinh doanh, đầu tƣ, liên kết. Petrolimex luôn ổn định và khôn ngoan, EVN gần đây đã có những chuyển biến tƣơng đối tích cực, Còn Vinashin và Vinalines thì trên bở vực phá sản,…Nguy cơ với ngƣời này đôi khi là cơ hội với ngƣời khác.
(2) Đánh giá về công nghệ, rút ngắn thời gian nghiên cứu phát triển một công nghệ mới, một dòng sản phẩm mới và cơ sở sản xuất mới. M&A của Sony và Nhánh điện thoại Ericson tạo ra Sony-Ericson và sau này xoá tên trở về thƣơng hiệu mẹ là Sony. Vụ Kinh Đô và kem Wall‟s dới góc nhìn phiá bên mua. Vụ Trung Nguyên mua lại nhà máy cà phê của Vinamilk.
(3) Đánh giá về hiệu quả thị trƣờng, thƣơng hiệu và hệ thống phân phối. Vụ Unicharm và Diana Việt Nam. Vụ Unilever và BestFood. Trong giai đoạn tiền mở cửa, làm song đầu tiên các công ty kinh doanh vào Việt Nam mở thị trƣờng sau đó bán lại cho chính các công ty chủ quản. Unilever vào Việt Nam bằng việc M&A với các công ty nội địa (Viso, Haso, P/S,...) với hệ thống phân phối đã có hàng trăm nghìn điểm bán lẻ.
(4) Đánh giá dƣới góc độ toàn cầu hoá và điển hình là thế lực của các thƣơng hiệu
Starbucks, Hollywood, Apple, American Idol,…của Mỹ, Samsung, LG và Huyndai của Hàn Quốc, Louis Vuitton (LVMH), Fashion TV của Pháp, Premier League của UK,…Cách thức M&A là dùng sức mạnh thƣơng hiệu và bản quyền nội dung để thâu tóm đối tác bằng cách mua lại những cơ sở sản xuất, gia công, nhân công, thậm chí là công nghệ nội dung.
(5) Quan hệ đối tác quốc tế cấp độ nhà nƣớc. Lĩnh vực này tác động đến các cơ hội M&A rất nhiều. Các mối quan hệ tích cực giữa Việt Nam và nhiều nƣớc trong quan hệ chiến lƣợc đa phƣơng, dƣới góc độ nhà nƣớc, mở ra nhiều cơ hội (hay thách thức, tuỳ góc nhìn) đối với M&A.
(6) Thử thách lớn nhất mà các công ty thƣờng phải đƣơng đầu trong cuộc đua này là xây dựng cho đƣợc chiến lược thu hút và giữ nhân tài đúng đắn. Một số công ty không xác định đúng tầm quan trọng của nhà lãnh đạo nhƣ một nhân tố có tính quyết định đối với việc thu hút và giữ nhân tài. Một điều khá rõ ràng trên thực tế là các nhân tài thƣờng bị thu hút đến những công ty lớn và ở lại làm việc lâu dài nếu những công ty này có những công việc thú vị và một ông sếp tuyệt vời. Đó là những vấn đề thuộc về lãnh đạo.
Nhƣ vậy, doanh ngiệp cần xây dựng cho mình một quy trình thực hiện M&A hiệu quả. + Am hiểu các nghiệp vụ và quy định pháp luật về M&A.
+ Đánh giá đúng đắn tình hình, từ nhận dạng mục tiêu đến định giá một thƣơng vụ, xác định cấu trúc một thƣơng vụ. Muốn vậy, phải thu thập đƣợc một số lƣợng lớn các dữ liệu từ nhiều nguồn khác nhau, từ các chuyên gia bên trong và bên ngoài công ty, để lựa chọn cách thức thực hiện thích hợp nhất và thƣơng lƣợng thành công một thƣơng vụ.
+ Phải xây dựng các kế hoạch, dự án tiếp theo có hiệu quả. Thành công trong M&A liên quan trực tiếp đến cấp độ của các dự án đi theo chúng. Việc đƣa ra nhữ ng kế hoạch chi tiết và sớm ảnh hƣởng lớn đến sự thành công của thƣơng vụ M&A. Theo nghiên cứu của PA Consulting Group và Đại học Edinburgh Management School, dựa trên 85 thƣơng vụ M&A với giá trị mỗi thƣơng vụ trên 50 triệu GBP (trên 75 triệu USD), chỉ ra rằng những công ty đã lên kế họach chi tiết cho việc sáp nhập và công việc tiếp theo sẽ có giá cổ phiếu ngắn hạn cao hơn khoảng 4,5% những công ty không có sự chuẩn bị trƣớc. Những kế hoạch này cần có mục tiêu rõ ràng, lịch trình hợp lý và
nên bao gồm nhữ ng vấn đề cơ bản của tổ chức nhƣ: nhân sự, hệ thống, quản lý,…Các kế hoạch nên chú trọng đến sự phù hợp trong hệ thống, cấu trúc và quy trình công việc giữa các tổ chức sáp nhập.
+ Phải chuẩn bị tốt các quyết định quản trị, giải quyết việc kinh doanh trƣớc đó nhƣ là sự dƣ thừa nhân viên và dành đƣợc hiệu quả kinh tế về quy mô. Trong các quyết định trên, quyết định liên quan vấn đề nhân sự và khách hàng là một trong những quyết định rất quan trọng (nhiều khi quan trọng hơn cả khía cạnh tài chính, pháp lý,…), có thể dẫn đến sự suy sụp tinh thần của các khách hàng và nhân viên nếu không cẩn trọng, kéo theo sự thất bại của thƣơng vụ M&A. Quyết định liên quan nhân sự cần chú ý nhiều mặt: thông tin trong cộng đồng, chuẩn bị tâm lý, sự hài hòa văn hóa trong công ty mới, đào tạo nhân sự các cấp, chú trọng nhân sự chủ chốt và nhân viên lành nghề, chú trọng đến khách hàng.
3.2.2.2.2 Bên bán – chiến thuật phòng thủ chống thâu tóm và bán đƣợc với giá cao.
Khi việc chào mua diễn ra công khai trên thị trƣờng chứng khoán, khả năng bị thâu tóm của doanh nghiệp ngày càng hiện hữu. Ban lãnh đạo công ty nên có các chiến lƣợc sau:
Thông báo trên các phƣơng tiện thông tin hoặc gửi thông báo đến các cổ đông để nói rõ quan điểm về cuộc thâu tóm, tiếp theo là những hành động về quản lí và pháp lí – những hành động có thể làm cho cổ đông của công ty bị mua có lợi hơn.
Nỗ lực quản trị tốt công ty nhằm giữ vững và tăng giá trị công ty trên thị trƣờng, khiến cho đối thủ phải trả giá cao hơn nếu muốn mua công ty.
Sửa đổi điều lệ công ty theo hƣớng gây khó khăn cho việc thâu tóm công ty, chẳng hạn phải có 75% số cổ đông đồng ý thì việc mua bán và sáp nhập công ty mới đƣợc thông qua.
Thỏa thuận mua lại cổ phần từ một số cổ đông mục tiêu nhằm giảm bớt nguy cơ các cổ đông bán cổ phần cho đối thủ.
Sử dụng giao dịch tƣ hữu hóa và vay nợ để mua lại cổ phần, sau đó, rút tên công ty ra khỏi thị trƣờng niêm yết.
3.2.2.3 Phát triển nguồn nhân lực gồm các tổ chức trung gian và những nhà quản