Quy trình thẩm định đầu tƣ trong một thƣơng vụ M&A 2 1-

8. Hƣớng phát triển của đề tài:

1.3.3 Quy trình thẩm định đầu tƣ trong một thƣơng vụ M&A 2 1-

Thẩm định kỹ lƣỡng ngƣời bán là một điều kiện tối quan trọng trong một thƣơng vụ M&A, nó giúp ngƣời mua đánh giá tƣơng đối chính xác về tất cả các mặt của công ty mục tiêu, từ đó đƣa ra quyết định tiếp tục hay hủy bỏ thƣơng vụ mua lại – sáp nhập. Thẩm định đầu tƣ đƣợc phân làm hai mảng chính: Thẩm định kinh doanh

– chiến lƣợc và thẩm định pháp lý. 1.3.3.1 Thẩm định pháp lý:

Tập trung vào những vấn đề pháp lý hiện hành và tiềm ẩn, các vấn đề có thể cản trở giao dịch và cách thức tổ chức, quản lý, soạn thảo các chứng từ, biên bản, hợp đồng liên quan đến thƣơng vụ. Cụ thể nhƣ sau:

A. Những vấn đề về tổ chức.

1) Những sổ sách chứng từ của ngƣời bán.

a) Chứng chỉ, hợp đồng hợp tác và các văn bản sửa đổi, bổ sung.

b) Biên bản tất cả các cuộc họp Hội đồng quản trị, Hội đồng cổ đông (bao gồm các nghị quyết).

c) Danh sách các cổ đông hiện tại, báo cáo tài chính hằng năm (bản dùng cho nội bộ), các sổ sách chứng từ liên quan đến hoạt động chuyển nhƣợng cổ phiếu.

d) Danh sách các chi nhánh, công ty con hoạt động trong nƣớc và ngoài nƣớc, các sổ sách chứng từ liên quan đến các chi nhánh, các công ty con này. 2) Hợp đồng giữa các cổ đông của ngƣời bán.

3) Tất cả các hợp đồng giới hạn việc bán hoặc chuyển nhƣợng cổ phần của công ty nhƣ: hợp đồng mua bán, hợp đồng sang nhƣợng, các hợp đồng về quyền mua bán cổ phần, hợp đồng thế chấp, bảo đảm của từng cổ đông đang nắm giữ cổ phần của công ty mục tiêu.

B. Những vấn đề tài chính.

1) Danh sách và bản sao các báo cáo quản lý, bản ghi nhớ, sổ sách chứng từ liên quan đến các khía cạnh cụ thể của hoạt động kinh doanh hay của các sản phẩm.

2) Các biên bản kiểm toán nội bộ và kiểm toán độc lập đƣợc thực hiện trong vòng ít nhất 3 năm.

3) Sổ sách chứng từ liên quan đến hoạt dộng huy động vốn hoặc cho vay của doanh nghiệp.

4) Các văn bản trao đổi qua lại giữa công ty và chủ nợ, con nợ.

5) Các văn bản bảo đảm của các cổ đông hoặc của các chủ nợ về tình trạng không nợ của công ty.

6) Các báo cáo, chứng từ về việc thực hiện nghĩa vụ thuế, xác nhận hoàn thành đầy đủ nghĩa vụ thuế của cơ quan thuế.

7) Báo cáo tài chính trong 5 năm, bao gồm:

8) Bảng cân đối kế toán hằng năm (đã kiểm toán).

9) Bảng báo cáo kết quả kinh doanh hằng năm / hằng tháng (đã kiểm toán). 10) Báo cáo lƣu chuyển tiền tệ hằng tháng / hằng năm.

11) Báo cáo tình trạng vốn cổ phần của các cổ đông và tình trạng thay đổi qua hàng tháng / hằng năm.

12) Các kế hoạch tài chính trong quá khứ và hiện tại.

13) Báo cáo chi tiết về chi phí quản lý doanh nghiệp, trong đó liệt kê thông tin ít nhất 10 nhân viên quản lý hoặc cố vấn đƣợc trả lƣơng cao nhất.

14) Các kế hoạch, báo cáo về hoạt động đầu tƣ ngắn hạn / dài hạn của ngƣời bán. 15) Các thông tin, tài liệu sổ sách liên quan đến hoạt động của công ty ở nƣớc ngoài

bao gồm hệ thống pháp luật nƣớc ngoài, ảnh hƣởng trực tiếp hay gián tiến đến hoạt động kinh doanh, các cách thức điều tiết, bảo vệ tài sản trí tuệ, thƣơng hiệu, kiểm soát tỉ giá hối đoái, cách đƣa lợi nhuận về, hoạt động sản xuất kinh doanh ở nƣớc ngoài, các chính sách hỗ trợ, điều tiết của Chính phủ.

16) Các nghiên cứu, phân tích báo cáo tài chính của công ty, ngành,…

C. Những vấn đề về quản lý và nhân sự 1. Tất cả các hợp đồng lao động của công ty.

2. Những hợp đồng liên quan đến tƣ vấn quản lý, dịch vụ tƣ vấn tài chính, các cố vấn chuyên gia thuê ngoài và những ràng buộc nhân sự khác,…

3. Các bảng kế hoạch phúc lợi cho nhân viên.

b. Báo cáo hằng năm về tình hình thanh toán tiền lƣơng hƣu.

c. Kế hoạch chia lợi nhuận bằng tiền mặt cho nhân viên.

d. Kế hoạch chia lợi nhuận bằng cổ phiếu hay các quyền chọn mua cổ phiếu cho nhân viên.

e. Kế hoạch khen thƣởng.

f. Các kế hoạch thực hiện quyền sở hữu cổ phần dành cho ngƣời lao động.

D. Những vấn đề về tài sản hữu hình và tài sản vô hình của ngƣời bán

1) Danh sách các bất động sản của ngƣời bán, bao gồm: vị trí và địa điểm, mô tả các đặc điểm chung, quyền sở hữu, giấy phép, các tranh chấp (nếu có).

2) Danh sách bất động sản, tài sản thuê ngoài bao gồm: vị trí, mô tả, hợp đồng thuê, thời hạn thuê và chi phí thuê,…

3) Danh sách tất cả các tài sản hữu hình và các giấy tờ, chứng từ chứng minh quyền sở hữu và báo cáo khấu hao tài sản cố định.

4) Những tài sản cầm cố, chứng từ, hợp đồng bảo hiểm, hợp đồng thuế và các hợp đồng khác liên quan đến tài sản của ngƣời bạn.

5) Danh sách các bằng phát minh sáng chế, thƣơng hiệu, tên thƣơng hiệu, bản quyền, địa chỉ Internet đã đăng kí và thuộc quyền sở hữu, nhƣợng quyền thƣơng mại, giấy phép kinh doanh và tất cả tài sản vô hình khác,...

6) Các giấy tờ, văn bản, biên bản của các cuộc điều tra, đánh giá kĩ thuật và các báo cáo có liên quan đến tài sản của ngƣời bán,…

E. Các hợp đồng và giao kết của ngƣời bán.

1. Các hợp đồng mua bán, cung ứng quan trọng hiện đang tồn đọng hoặc có kế hoạch trong 12 tháng bao gồm:

2. Danh sách tất cả các hợp đồng liên quan đến việc mua bán nguyên liệu, vật liệu, sản phẩm, thành phẩm, máy móc thiết bị, công cụ dụng cụ, khuôn mẫu,…

3. Danh sách tất cả hợp đồng mua bán chƣa đƣợc thực hiện.

4. Các hợp đồng nghiên cứu, phát triển, quảng cáo, tiếp thị,…

5. Hợp đồng và chứng từ của hoạt động chuyển nhƣợng kinh doanh, cấp giấy phép kinh doanh, phân phối và đại lý.

6. Hợp đồng liên doanh.

8. Các hợp đồng mua dịch vụ hiện tại của ngƣời bán nhƣ dịch vụ tƣ vấn và quản lý.

9. Các hợp đồng vận tải, vận chuyển hàng hóa,…

10. Thƣ tín dụng phát sinh trong quá trình kinh doanh.

F. Những vấn đề về kiện tụng và khiếu nại.

1. Các văn bản, thƣ từ, giấy xác nhận từ các luật sƣ, các công ty luật, trọng tài thƣơng mại hoặc tòa án kinh tế đang xử lý các vụ kiện mà trong đó ngƣời bán là một bên (nguyên đơn hoặc bị đơn).

2. Danh sách các vụ kiện (hoặc khiếu nại) chống lại hoặc đe dọa quyền lợi của ngƣời bán về chất lƣợng sản phẩm dịch vụ bán cho khách hàng về chất lƣợng bảo hành, thái độ của nhân viên, bồi thƣờng thiệt hại, vi phạm hợp đồng.

3. Danh sách các thỏa ƣớc hòa giải, nhƣợng bộ, phán quyết của trọng tài thƣơng mại hoặc các sắc lệnh, mệnh lệnh của toà án kinh tế có ảnh hƣởng tới ngƣời bán.

4. Danh sách các khiếu nại, đơn tố cáo của cán bộ công nhân viên trong nội bộ doanh nghiệp về quyền lợi, lƣơng thƣởng, phúc lợi, đãi ngộ,…

G. Các vấn đề khác.

1. Các thông tin báo chí (ít nhất trong 2 năm gần nhất).

2. Hồ sơ của tất cả các nhân viên trong đội ngũ quản lý chính.

3. Đoạn trích trong các bài báo liên quan đến công ty.

4. Biên bản các cuộc phỏng vấn, phát biểu của đội ngũ quản lý đƣợc tuyên truyền trên các phƣơng tiện truyền thông.

1.3.3.2 Thẩm định kinh doanh – chiến lƣợc.

Tập trung vào phân tích, đánh giá những vấn đề hoạt động kinh doanh, đầu tƣ tài chính, nhân sự, chiến lƣợc của doanh nghiệp trong quá khứ, phân tích và tìm cách kết hợp nguồn nhân lực và tài chính của công ty, cân nhắc tính toán hiệu quả về mặt sản xuất, phân phối và hiệu quả kinh tế có thể đạt đƣợc sau giao dịch, thu thập các thông tin cần thiết cho việc tài trợ tài chính cho giao dịch M&A.

Việc thẩm định kỹ lƣỡng về năng lực của ngƣời lao động sẽ giúp ngƣời mua nhìn nhận đúng đắn và có kế hoạch khai thác hiệu quả nguồn nhân lực này. Vì vậy, ngƣời mua nên tập trung giải quyết những câu hỏi sau khi thẩm định một thƣơng vụ M&A:

Cơ cấu tổ chức quản lý của ngƣời mua hợp lý chƣa?

Năng lực của đội ngũ quản lý và những trách nhiệm đƣợc chuyển giao sau thƣơng vụ đƣợc thực hiện nhƣ thế nào?

Các báo cáo, văn bản mô tả công việc, sổ sách lao động, bảng lƣơng,…có đầy đủ chính xác hay không?

Tinh thần của nhân viên những lúc công ty gặp khó khăn nhƣ thế nào?

Công ty của ngƣời bán có khả năng thu hút lao động chất lƣợng cao trong ngành hay không?

Trình độ, năng lực, kinh nghiệm, danh tiếng của đội ngũ quản lý, nhân viên của ngƣời bán nhƣ thế nào?

Việc tuyển dụng, đào tạo nhân viên mới có xảy ra thƣờng xuyên hay không và đƣợc tiến hành nhƣ thế nào?

Đội ngũ quản lý và nhân viên có chất lƣợng có bằng lòng ở lại với doanh nghiệp sau khi tiến hành vụ M&A hay không? Việc ở lại có kèm yêu sách, đòi hỏi gì không?

Phong cách quản lý cơ bản, thói quen và chiến lƣợc ƣa thích của đội ngũ quản lý ngƣời bán? Điểm mạnh, điểm yếu của đội ngũ quản lý?

B. Thẩm định về tình hình hoạt động của ngƣời bán:

Việc thẩm định này giúp ngƣời mua có cái nhìn tổng quan về nội lực của công ty mục tiêu, về hiệu quả quản lý sản xuất của ngƣời bán thông qua việc thu nhập các chứng từ, sổ sách rồi phân tích kĩ lƣỡng các chỉ tiêu sau:

Số vòng quay các khoản phải thu. Kỳ thu tiền bình quân.

Số vòng luân chuyển hàng tồn kho. Kỳ luân chuyển hàng tồn kho. Hiệu suất sử dụng tổng tài sản. Hiệu suất sử dụng tài sản dài hạn. Hiệu suất sử dụng tài sản ngắn hạn.

Và giải quyết những thắc mắc sau:

Phƣơng thức sản xuất và phân phối của ngƣời bán là gì? Những hợp đồng và quyền sở hữu, bản quyền liên quan đến phƣơng thức sản xuất phân phối này có hợp pháp và đƣợc bảo vệ an toàn hay không?

Ngƣời bán đã chuẩn bị các tài liệu, báo cáo mô tả chi tiết về sản phẩm, dịch vụ đặc thù của mình hay không?

Công suất hoạt động của ngƣời bán nhƣ thế nào, đã đƣợc tối ƣu hóa hay chƣa? Các rủi ro sản xuất tiềm ẩn (sự phụ thuộc vào nguồn cung cấp đầu vào hay

nguồn tiêu thụ đầu ra) có khả năng ảnh hƣởng tới ngƣời bán nhƣ thế nào? Cơ cấu chi phí để sản xuất sản phẩm, dịch vụ của ngƣời bán, có yếu tố thời

vụ,…

Các loại máy móc thiết bị, công cụ dụng cụ có đƣợc sử dụng hiệu quả hay không? Thời gian khấu hao, chi phí bảo dƣỡng, kế hoạch thay mới đƣợc ngƣời bán tính toán nhƣ thế nào?

Hiệu quả sản xuất, tỷ lệ doanh thu, tồn kho của công ty so với mặt bằng chung của ngành.

Tình trạng tồn kho của ngƣời bán nhƣ thế nào? Các quy chuẩn về hàng tồn kho, thời hạn, chất lƣợng, quy trình nhập - xuất, hạch toán,…

C. Thẩm định về chiến lƣợc bán hàng và marketing của ngƣời bán:

Giúp ngƣời mua nắm đƣợc khả năng cạnh tranh, những tiềm năng chƣa đƣợc khai thác hoặc khai thác chƣa hiệu quả thông qua việc giải đáp các câu hỏi, tiêu chí sau:

 Thị trƣờng chính và thị trƣờng phụ của ngƣời bán là gì?

 Quy mô của thị trƣờng và thị phần trong mỗi thị trƣờng? Chiến lƣợc nào đang đƣợc sử dụng để gia tăng thị phần?

 Những khuynh hƣớng nhân tố nào ảnh hƣởng tới sự tăng trƣởng hay giảm sút của các thị trƣờng này.

 Các thị trƣờng đƣợc ngƣời bán phân khúc và tiếp cận nhƣ thế nào?

 Đối thủ cạnh tranh trực tiếp và giáp tiếp của ngƣời bán là ai? Điểm mạnh và điểm yếu của mỗi đối thủ là gì? Các công ty trong ngành và ngƣời bán cạnh

tranh theo những phƣơng thức nào (giá, chất lƣợng sản phẩm, dịch vụ hậu mãi,…)

 Đối tƣợng / nhóm đối tƣợng nào là khách hàng chính của ngƣời bán? Dữ liệu của khách hàng có đƣợc tập trung và phân tích đầy đủ hay không? Các nhân tố nào có thể ảnh hƣởng đến việc tăng thêm hoặc giảm sút số lƣợng khách hàng / đơn đặt hàng.

 Các nhân tố chính ảnh hƣởng tới cầu hàng hóa và dịch vụ của ngƣời bán là gì?

 Chiến lƣợc và các chƣơng trình bán hàng, quảng cáo và marketing, quan hệ công chúng nào đƣợc tiến hành? Mức độ đầu tƣ và hiệu quả của các chƣơng trình này nhƣ thế nào?

D. Thẩm định về tài chính của ngƣời bán:

Giúp ngƣời mua có đƣợc cái nhìn tổng quát đến chi tiết về hoạt động tài chính, cơ cấu tài chính, hiệu quả kinh doanh, lợi nhuận của ngƣời bán, thông qua việc thu thập số liệu, sổ sách và phân tích các chỉ số sau:

1. Phân tích cơ cấu tài sản và nguồn vốn của doanh nghiệp.

 Tỷ suất đầu tƣ tài sản dài hạn.  Tỷ suất đầu tƣ tài sản ngắn hạn.  Tỷ số nợ.

 Tỷ số tự tài trợ.

2. Các chỉ tiêu đánh giá khả năng thanh toán.

 Hệ số thanh toán hiện hành.  Hệ số thanh toán nợ ngắn hạn.  Hệ số thanh toán nhanh.  Hệ số thanh toán nợ dài hạn.  Hệ số thanh toán lãi vay.

3. Chỉ tiêu đánh giá hiệu quả:

 Tỷ suất lợi nhuận trên doanh thu và thu nhập.  Tỷ suất lợi nhuận trên tổng tài sản.

 Tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu.

 Thu nhập trên mỗi cổ phiếu.

 Tỷ suất giá trị trƣờng trên thu nhập mỗi cổ phiếu thƣờng.  Tỷ lệ trả lãi cho mỗi cổ phiếu.

 Tốc độ tăng trƣởng.

Và tìm hiểu, giải quyết những câu hỏi sau:

 Giao dịch M&A có ảnh hƣởng gì? Và ảnh hƣởng nhƣ thế nào đến tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh, hoạt động tài chính của ngƣời bán?  Hệ thống kiểm soát và kiểm soát tài chính, kiểm soát nội bộ của ngƣời

bán đáng tin cậy đến mức nào, đã có những sai lầm nào quan trọng trong quá khứ hay không?

 Cấu trúc vốn của ngƣời bán nhƣ thế nào? Các trách nhiệm tài chính và nghĩa vụ nợ chủ yếu của ngƣời bán bao gồm những khoản mục nào? Chi phí hoạt động tài chính của ngƣời bán hàng tháng là bao nhiêu?

 Bằng cách nào ngƣời bán đƣa các chỉ số tài chính của mình ngang với mặt bằng chung của ngành?

 Rủi ro trong hoạt động tín dụng thanh toán của ngƣời bán có đƣợc theo dõi, quản lý chặt chẽ hay không và bằng cách nào?

 Khả năng tăng trƣởng của doanh nghiệp và kỳ vọng của nhà đầu tƣ đƣợc thể hiện nhƣ thế nào?

Tóm lại: Thẩm định đầu tƣ là một quá trình phức tạp, đòi hỏi sự hợp tác và kiên nhẫn

giữa nhóm làm việc của ngƣời mua và ngƣời bán. Tất cả sự nỗ lực nhằm che giấu hay ngụy tạo các dữ liệu quan trọng cuối cùng cũng dẫn đến những rắc rối, kiện tụng, mâu thuẫn về sau, làm tổn hao chi phí và kéo dài thời gian giao dịch của hai bên. Một yếu tố quan trọng trong quá trình thẩm định đầu tƣ chính là yếu tố con ngƣời: Nếu các nhóm làm việc của ngƣời mua và ngƣời bán đều đƣợc tạo điều kiện thuận lợi trong việc tiếp cận, thu thập, phân tích thông tin sẽ làm cho giao dịch M&A diễn ra trơn tru và nhanh chóng hơn, tiết kiệm thời gian và tiền bạc, và cơ hội cho hai bên.

1.3.4 Định giá công ty trong hoạt động M&A:

Định giá giá trị doanh nghiệp là một công việc rất quan trọng và có tác động mạnh mẽ đến thƣơng vụ mua lại, sáp nhập, doanh nghiệp. Kết quả định giá doanh