8. Hƣớng phát triển của đề tài:
2.8.4 Ví dụ minh họa 1thƣơng vụ M&A tại Việt Nam Sáp nhập Vinpearl –
công ty thành viên.
Xu hƣớng tái cấu trúc đòi hỏi các doanh nghiệp phải có chiến lƣợc quản trị hậu M&A hợp lý, nhằm tạo đƣợc giá trị cộng hƣởng và điều này không hề đơn giản.
2.8.4. Ví dụ minh họa 1 thƣơng vụ M&A tại Việt Nam - Sáp nhập Vinpearl – Vincom. Vincom.
Tình hình tài chính của hai công ty trước khi sáp nhập. Tình hình hoạt động.
Công ty Vinpearl.
Đồ thị vẽ theo giá điều chỉnh
Đồ thị vẽ theo giá điều chỉnh đv KLg: 10,000cp
đv KLg: 10,000cp
Nguồn: cafef.vn.
Tình hình về khả năng sinh lời.
Nguồn: cafef.vn.
Tăng trƣởng doanh thu và lợi nhuận VPL (phải) và VIC (trái).
Tỷ lệ chi trả cổ tức VIC Tỷ lệ chi trả cổ tức của VPL 22/01/2008: bán ƣu đãi, tỷ lệ 2:1; giá 10.000đ/cp 02/07/2009: bán ƣu đãi 80.016.844 14/07/2009: trả cổ tức bằng tiền, tỷ lệ 5% 07/05/2010: trả cổ tức bằng cổ phiếu, tỷ lệ 1000:601; bán ƣu đãi tỷ lệ 1000:202. Giá: 10.000đ/cp 16/06/2011: trả cổ tức bằng tiền, tỷ lệ 58,8% 04/06/2012: trả cổ tức bằng cổ phiếu, tỷ lệ 1000:275. 27/05/2010: Trả cổ tức bằng cổ phiếu, tỷ lệ 100:13.
Bán ƣu đãi, tỷ lệ 100:67; giá 10.000đ/cp
Tháng 10/2011, kế hoạch sáp nhập CTCP Vinpearl và CTCP Vincom đã đƣợc Ban lãnh đạo hai công ty nhất trí. Đề xuất sáp nhập do CTCP Vincom đƣa ra sau một thời gian nghiên cứu chiến lƣợc M&A và CTCP Vinpearl đƣợc lựa chọn là công ty mục tiêu. Sự sáp nhập này là hoàn toàn tự nguyện của cả hai công ty, đƣợc sự thống nhất cao trong Đại hội đồng cổ đông. Không có hành động chống thâu tóm, bởi sự kết hợp này sẽ tạo hứa hẹn tạo ra giá trị cộng hƣởng cao, lợi ích của cổ đông hai bên đƣợc gia tăng.
Động cơ sáp nhập Vinpearl vào Vincom.
- 15/11/2011, CTCP Vincom (Mã: VIC) đã tiến hành tổ chức Đại hội cổ đông bất thƣờng năm 2011 để xin ý kiến về phƣơng án sáp nhập CTCP Vinpearl và nhận đƣợc sự nhất trí cao của cổ đông.
Công ty Vốn điều lệ
( tỷ đồng) Tổng tỷ lệ biểu quyết
Công ty Cổ phần Đầu tƣ và thƣơng mại PFV 600 74.41% Công ty Cổ phần Đầu tƣ và phát triển Địa ốc
Thành phố Hoàng Gia. 3200 73,48%
CTCP Phát triển Nam Hà Nội 2000 53%
Công ty Cổ phần Đầu tƣ và phát triển BĐS
Hải Phòng 300 61%
Công ty Cổ phần Đầu tƣ và phát triển Đô thị
Sài Đồng 500 90%
Công ty Cổ phần Đầu tƣ và phát triển BĐS Hồ
Tây 50 70%
Nguồn: Vingroup.net.
Bảng 2.3: Kết quả biểu quyết của CTCP Vincom.
- 14/11/2011: Theo nghị quyết đại hội cổ đông bất thƣờng 2011 số 03/2011/NQ-ĐHĐCĐ VINPEARL JSC, HĐQT CTCP Vinpearl thông qua việc hủy niêm yết cổ phiếu CTCP Vinpearl tại sở giao dịch chứng khoán HCM để thực hiện việc sáp nhập CTCP Vinpearl vào Vincom.
Công ty Vốn điều lệ
( tỷ đồng) Tổng tỷ lệ biểu quyết Công ty TNHH MTV Vinpearl Đà Nẵng 288 100%
Công ty TNHH MTV Vinpearl Hội An 300 100% Công ty TNHH MTVphát triển và dịch vụ
Vincharm 400 100%
Công ty TNHH Future Property Invest 1056 100% Công ty Du lịch Cổ phần Hòn Một 167.4 83.64% Công ty TNHH Du lịch sinh thái Nam Qua 110 80%
Nguồn: Vinpeaarl.com.
Lộ trình sáp nhập.
- Sau khi sáp nhập, doanh nghiệp sẽ hoạt động dƣới tên mới là Cty Cổ phần Tập đoàn Đầu tƣ Việt Nam (gọi tắt là Tập đoàn Vingroup). Chủ trƣơng sáp nhập này là nhằm phát huy và tập trung nguồn lực của cả hai công ty, nâng cao năng lực tài chính, phát triển thƣơng hiệu, mở rộng sản xuất kinh doanh và hoạt động đầu tƣ,...
- Công ty CP Vinpearl (mã cổ phiếu VPL) sẽ sáp nhập vào Công ty CP Vincom (mã cổ phiếu VIC). Cổ đông hiện hữu của Vinpearl sẽ đƣợc chuyển đổi cổ phần Vinpearl thành cổ phần của Vincom. Tỉ lệ hoán đổi là 01 cổ phiếu VPL đổi lấy 0,77 cổ phiếu VIC.
- Sau khi hoàn thành việc hoán đổi cổ phần, Công ty CP Vincom sẽ tiến hành đổi tên thành Công ty CP Tập đoàn Đầu tƣ Việt Nam (Vingroup). Dự kiến, đến giữa tháng 2.2012 cổ phiếu Vincom phát hành thêm cho mục đích sáp nhập sẽ đƣợc chính thức giao dịch tại Sở Giao dịch chứng khoán TP. Hồ Chí Minh.
- Công ty cũng đã nhận đƣợc giấy chứng nhận đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng liên quan đến việc hoán đổi này từ Ủy ban chứng khoán nhà nƣớc theo Giấy chứng nhận số 121/GCN-UBCK đề ngày 8 tháng 12 năm 2011.
- 19/12/2011 sở GDCK TP HCM thông báo số 1011/2011/TB-SGDHCM về ngày đăng ký cuối cùng của Vinpearl.
- Ngày hủy niêm yết: 26/12/2011, ngày đăng ký cuối cùng: 28/12/2011. Lý do và mục đích: hủy niêm yết cổ phần Vinpearl chuyển Vinpearl thành Vincom.
- Vingroup sau sáp nhập sẽ phát triển dựa trên 4 nhóm thƣơng hiệu chiến lƣợc: Vincom (BĐS thƣơng mại và Đô thị), Vinpearl (BĐS Du lịch – giải trí), Vincharm (chăm sóc sắc đẹp và sức khoẻ), Vinmec (dịch vụ y tế chất lƣợng cao).
- 17/01/2012, sở GDCK TPHCM có QĐ 08/2012/QĐ – SGDHCM chấp nhận Vincom thay đổi niêm yết. Loại cổ phiếu phát hành là cổ phiếu thƣờng, mã VIC, mệnh giá 10.000đ/CP
- Việc hoán đổi này, đã đƣợc hoàn thành trong tháng 1 năm 2012, sẽ làm tăng vốn cổ phần của công ty thêm 1.582.334.120.000 đồng Việt Nam (tƣơng ứng với 158.233.412 cổ phiếu theo mệnh giá 10.000 đồng Việt Nam/cổ phiếu).
- Về năng lực tài chính, Vingroup sẽ có mức vốn điều lệ gần 5.500 tỷ đồng (tƣơng đƣơng khoảng 265 triệu Đô la Mỹ) và mức vốn hóa khoảng 50.000 tỷ (tƣơng đƣơng khoảng 2,4 tỷ Đô la Mỹ).
- Vào ngày 13 tháng 1 năm 2012 công ty đã đƣợc cấp Giấy chứng nhận đăng ký DN công ty CP lần thứ 38 để tăng vốn điều lên 5.493.833.050.000 VNĐ. Sau khi hoàn thành đợt phát hành cổ phiếu để hoán đổi lấy toàn bộ cổ phần của CT CP Vinpearl. Ngày thay đổi có hiệu lực 19/01/2012
- Tại Đại hội này đã tiến hành bầu bổ sung thành viên Hội đồng Quản trị và ông Phạm Nhật Vƣợng đƣợc bầu làm Chủ tịch Hội đồng Quản trị của Công ty.
- Thời gian hoàn thành là tháng 2/2012.
Nhƣ vậy, sau khi hoàn thành việc sáp nhập, các chuyên gia nhận điịnh rằng Tập đoàn Vingroup sẽ có những lợi ích nhƣ:
Tập đoàn đa ngành lớn nhất Việt Nam hƣớng đến tầm Quốc tế.
Vingroup sẽ có quỹ đất lớn gấp 5 lần Vincom hiện nay với những vị trí đắc địa.
Tăng cƣờng nguồn lực tài chính và dòng tiền trên cơ sở từ khả năng cân đối dòng tiền từ các dự án của hai tập đoàn Vinpearl và Vincom, ổn định nguồn thu từ bán bất động sản, kinh doanh du lịch, nhà nghỉ, khách sạn, dịch vụ y tế, chăm sóc sắc đẹp,...
Gia tăng khả năng phát triển và quản lí dự án.
Tập trung nguồn lực phục vụ sản xuất – kinh doanh. Tăng khả năng huy động vốn trong và ngoài nƣớc.
Đạt mục tiêu tăng doanh thu và lợi nhuận, cắt giảm chi phí nhờ lợi thế quy mô đồng thời giảm thiểu rủi ro do danh mục đầu tƣ đa ngành.
Ông Lê Khắc Hiệp, Phó Chủ tịch Tập đoàn Vingroup, Chủ tịch HĐQT Công ty CP Vincom, cho biết: “Sự kiện sáp nhập này nhằm tạo ra sức mạnh mới trong hoạt
động quản trị doanh nghiệp, tập trung trí tuệ và thống nhất chỉ đạo trong các phƣơng thức, chiến lƣợc đầu tƣ kinh doanh,…Nhƣ chúng ta đã biết, Vincom hoạt động chính trong lĩnh vực bất động sản còn Vinpearl là du lịch mà đây là hai lĩnh vực có sự liên quan mật thiết và bổ trợ cho nhau nên sự sáp nhập này là rất hợp lý và chắc chắn sẽ tạo ra một sức bật mới trên thị trƣờng. Mặt khác, trong chiến lƣợc vƣơn ra biển lớn, tham gia sâu rộng vào quá trình hội nhập kinh tế toàn cầu, với sự sáp nhập này, chúng tôi mong muốn hình thành một pháp nhân tập đoàn có tầm vóc quốc tế và đủ sức mạnh cạnh tranh với các tập đoàn nƣớc ngoài. Ngoài ra, việc sáp nhập cũng hoàn toàn phù hợp với thông lệ quốc tế và xu thế phát triển của các tập đoàn bất động sản lớn trong khu vực và trên thế giới”.
Sự sáp nhập Công ty CP Vinpearl vào Công ty CP Vincom (cũng có thể coi là sự hợp nhất giữa hai công ty và mạng lƣới thành viên để hoạt động dƣới một pháp nhân mới - Tập đoàn Vingroup) là một trong những sự kiện sáp nhập doanh nghiệp lớn nhất tại Việt Nam từ trƣớc đến nay. Đồng thời sẽ tạo ra một doanh nghiệp thực sự hùng mạnh, một trong những tập đoàn kinh tế tƣ nhân hàng đầu Việt Nam. Bởi lẽ, hai công ty này đều là những doanh nghiệp rất lớn.
Nhƣ vậy, thƣơng vụ sáp nhập Vincom – Vinpearl đã khái quát cho chúng ta nắm đƣợc cách tiến hành thực hiện M&A và mô tả đầy đủ quy trình, đặc điểm một thƣơng vụ M&A tại Việt Nam.