8. Hƣớng phát triển của đề tài:
1.3.5 Huy động tài chính cho thƣơng vụ M&A: 3 5-
Có rất nhiều cách để gây dựng vốn cho một thƣơng vụ, từ vốn cổ phần (thƣờng thấy trong các thƣơng vụ M&A quy mô nhỏ) cho đến các giao dịch quy mô lớn phải huy động từ nhiều nguồn khác nhau ngoài vốn cổ phần. Vì tính chất mỗi thƣơng vụ khác nhau nên hình thành cấu trúc vốn của giao dịch cũng rất đa dạng và phong phú với những thử thách riêng, nhu cầu của ngƣời bán và điều kiện khách quan của thị
trƣờng tại thời điểm giao dịch,…Một vài nhân tố chính ảnh hƣởng tới cấu trúc vốn của giao dịch:
Quy mô và sự phức tạp của giao dịch, quy mô càng lớn, thời gian càng kéo dài đồng nghĩa với việc rủi ro tăng lên, vì vậy việc tìm kiếm đối tác và phân tán rủi ro là hết sức cần thiết.
Vị thế và thị trƣờng cho chứng khoán của ngƣời mua. Các điều kiện, ràng buộc, cam kết, giá mua,…
Những điều kiện khách quan của thị trƣờng tài chính vĩ mô.
Các nguồn hình thành nên cấu trúc vốn của một thƣơng vụ M&A nhƣ sau: Vốn hình thành từ hoạt động đi vay.
Vốn cổ phần: huy động thông qua việc phát hành cổ phiếu trên thị trƣờng. Vốn huy động từ quỹ đầu tƣ mạo hiểm.
Vốn huy động từ nhiều bên (ngƣời mua không nhất thiết chỉ là một cá nhân, một công ty mà có thể liên kết nhiều cá nhân, công ty, tập đoàn, tổ chức tài chính với quy mô vốn góp, mục đích và kỳ vọng khác nhau).
1.3.6 Phân chia quyền lực, tái cơ cấu bộ máy điều hành sau thƣơng vụ M&A.
Trong một thƣơng vụ M&A, việc hoàn tất công việc mua lại – sáp nhập, không có nghĩa là mọi việc hoàn tất mà trên thực tế, công việc đó khó khăn nhất (đặc biệt với ngƣời mua) mới bắt đầu. Một trong những thử thách lớn nhất đối với ngƣời mua là sự kết hợp của hai công ty. Sự kết hợp này diễn ra trên nhiều khía cạnh:
Phân bổ sắp xếp nhiều nguồn lực: hoạt động này ảnh hƣởng tới lực lƣợng lao
động và đội ngũ quản lý không chỉ những ngƣời bán mà còn cả ngƣời mua vì họ sẽ không biết ai bị sa thải, điều chuyển, thanh lý hợp đồng, và làm ở vị trí nào và làm với ai,…Chính vì thế ngƣời mua cần xây dựng một kế hoạch chi tiết về vấn đề nhân sự sau vụ M&A chọn thời điểm thích hợp để tuyên bố nhằm làm yên lòng những ngƣời „tại vị‟ và giúp những ngƣời bị thay đổi có đủ thời gian cần thiết để chuẩn bị cho tƣơng lai của mình.
Kết hợp dung hòa văn hóa của hai công ty: Văn hóa doanh nghiệp là toàn bộ
giá trị doanh nghiệp gây dựng nên trong suốt thời gian toàn tại và phát triển của một doanh nghiệp, trở thành các giá trị, các quan niệm và tập quán, truyền thống ăn sâu vào hoạt động của doanh nghiệp ấy và chi phối tình cảm nếp suy nghĩ và
hành vi của mọi thành viên trong doanh nghiệp. Chính vì vậy, những khác biệt về văn hóa khi tiến hành M&A thƣờng làm giảm năng suất, dẫn dến doanh thu và thu nhập giảm, từ đó hiệu quả của việc M&A sẽ không đạt đƣợc nhƣ kì vọng ban đầu. Bởi vậy, cách tốt nhất để giải quyết vấn đề này là xây dựng một nền tảng chung, rồi từ đó điều chỉnh dần dần các yếu tố tâm lý, con ngƣời, chiến lƣợc xoay quanh những nền tảng này để đƣa hoạt động của công ty vào khuôn khổ, nề nếp mới. Đây là yếu tố quan trọng ảnh hƣởng cuối cùng tới thƣơng vụ M&A.
Điều chỉnh hệ thống, cơ chế hoạt động và quản lý thông tin: Tinh giản cơ cấu
tổ chức hoạt động của công ty mới, loại bỏ các phòng ban, vị trí trùng lặp hoặc hoạt động không hiệu quả. Bên cạnh đó là việc kết hợp cơ sở dữ liệu về sản xuất, kinh doanh, khách hàng, chiến lƣợc,…của hai công ty làm một, điều chỉnh cách thức quản lý, hình thức khai thác các thông tin này có hiệu quả.
Duy trì và mở rộng mối quan hệ với khách hàng, ngƣời cũng ứng, nhà phân phối của công ty sau khi tiến hành thƣơng vụ M&A: Việc này đòi hỏi một quá
trình nghiên cứu, chọn lọc và đánh giá kỹ lƣỡng về lợi ích mang lại từ các khách hàng, ngƣời cung ứng, hệ thông phân phối. Thu hẹp hoặc kết thúc giao dịch với các đối tƣợng không mang lại hiệu quả cho công ty hoặc ảnh hƣởng không tốt đến hiệu quả hoạt động, đồng thời duy trì, mở rộng giao dịch với các đối tác tiềm tàng, uy tín, giúp ngƣời bán nâng cao hiệu quả hoạt động kinh doanh của mình.
Tên tuổi thƣơng hiệu của công ty sau khi tiến hành mua bán M&A: Việc giữ
nguyên, kết hợp, thay đổi tên tuổi, thƣơng hiệu của tổ chứ mới cần phải đƣợc cân nhắc kỹ lƣỡng về lợi ích, thiệt hại cho mỗi phƣơng án, xác định xem tổ chức mới đại diện cho ai, mục tiêu phát triển là gì và có khác biệt gì so với các tổ chức khác. Mục tiêu cuối cùng là giữ vững hình ảnh, uy tín của công ty đã đƣợc gây dựng từ trƣớc, nâng cao vị thế cạnh tranh của công ty mới trên thị trƣờng.
Các vấn đề pháp lý cần giải quyết để đi đến kết thúc thƣơng vụ, bao gồm vấn đề điển hình nhƣ sau:
Xác nhận cuối cùng rằng tài sản mua đƣợc đều không chịu quyền sở hữu, cầm cố của một bên nào khác.
Thông báo rộng rãi cho nhân viên, khách hàng, nhà cung cấp, và các phƣơng tiện thông tin đại chúng về thƣơng vụ M&A.
Kiểm tra và điều chỉnh lại lần cuối các tài khoản ngân hàng và các bản hợp đồng, giao kết, cam kết, ràng buộc liên quan đến giao dịch.
Hoàn tất sửa đổi các điều khoản trong điều lệ tổ chức hoặc các điều khoản sáp nhập, hoàn tất các chứng chỉ chuyển nhƣợng cổ phiếu.
Sửa đổi Điều lệ, quy định của tổ chức cho phù hợp.
Hoàn thiện và lƣu trữ các biên bản, giấy tờ, chứng từ của giao dịch. Xây dựng nhóm chuyên môn:
Nhằm để xử lý các vấn đề tồn đọng hoặc phát sinh sau giao dịch. Sự tồn tại của nhóm này kéo dài cho đến khi hoạt động sản xuất kinh doanh, nhân sự, chiến lƣợc, văn hóa,…của hai công ty đã đƣợc giải quyết triệt để.
Nhìn chung, có thể nhận xét rằng việc thực hiện giao dịch M&A khó khăn một thì việc giải quyết các vấn đề đối nội, đối ngoại, sắp xếp ổn thỏa để dung hoà hai công ty làm thành một sau khi thực hiện M&A. Ngƣời mua phải chuẩn bị từ trƣớc một kế hoạch tỉ mỉ và có tính khả thi, bên cạnh đó còn xây dựng đƣợc một đội ngũ chuyên môn xử lý hậu kỳ để việc M&A hoàn thành trong thời gian ngắn và đạt hiệu quả cao
nhất.
1.3.7 Xác định giá trị công ty sau khi thâu tóm công ty khác:
Xác định giá trị công ty sau khi thâu tóm là một vấn đề cực kì phức tạp. Nói chung, mô hình chiết khấu dòng tiền vẫn đƣợc áp dụng nhƣng phức tạp ở chỗ rất khó ƣớc lƣợng dòng tiền và suất chiết khấu thích hợp.
Tất cả các ƣớc lƣợng về lợi ích và chi phí đều mang tính tƣơng đối và còn tiềm ẩn nhiều thiếu sót. Do đó, khi ƣớc lƣợng cần chú ý giảm tối đa những sai sót tiềm ẩn bằng cách lƣu ý các vấn đề sau đây :
Đừng bỏ qua giá trị thị trƣờng. Chỉ kể đến dòng tiền tăng thêm. Sử dụng suất chiết khấu phù hợp.
1.4 Lợi ích, rủi ro, những cạm bẫy và sai lầm trong M&A. 1.4.1 Những lợi ích trong M&A. 1.4.1 Những lợi ích trong M&A.
1.4.1.1 Lợi ích của hoạt động M&A đến sự phát triển của nền kinh tế.
Hoạt động M&A có hai vai trò chính đối với sự phát triển của nền kinh tế
Thứ nhất, hoạt động M&A không chỉ có vai trò tái cấu trúc lại doanh nghiệp mà
còn tái cấu trúc lại nền kinh tế, thông qua hoạt động M&A các doanh nghiệp kém sẽ bị đào thải, hoặc đƣợc tổ chức lại một cách hiệu quả, do đó đối với nền kinh tế hoạt động M&A không những nâng cao năng lực sản xuất mà còn giúp tiết kiệm nhiều chi phí.
Thứ hai, M&A xuyên quốc gia cũng là hình thức đầu tƣ trực tiếp FDI, tuy rằng
đây không phải là hình thức đầu tƣ xây dựng mới nhƣng nó cũng có vai trò quan trọng với nền kinh tế nhƣ:
Gia tăng nguồn vốn cho nền kinh tế. Chuyển giao khoa học công nghệ.
Nâng cao trình độ quản lý, văn hóa doanh nghiệp.
Thông qua hình thức M&A với những ƣu điểm tiết kiệm và chủ động về mặt thời gian sẽ khuyến khích gia tăng vốn đầu tƣ FDI.
1.4.1.2 Lợi ích của M&A đối với doanh nghiệp.
Động cơ nào thúc đẩy các doanh nghiệp tham gia M&A? Tất cả các động cơ của M&A là xuất phát từ những lợi ích mà doanh nghiệp mang lại. Các nhóm lợi ích phổ biến của M&A có thể kể đến:
Cộng hƣởng trong M&A:
Cộng hƣởng là động cơ quan trọng và kỳ diệu nhất giải thích cho những vụ mua bán hay sáp nhập. Cộng hƣởng sẽ cho phép nâng cao hiệu quả và giá trị của doanh nghiệp mới. Lợi ích mà doanh nghiệp kì vọng sau thƣơng vụ M&A là:
Giảm nhân viên: Thông thƣờng khi hai hay nhiều doanh nghiệp sáp nhập lại thì có nhu cầu giảm việc làm, nhất là những công việc gián tiếp nhƣ: Công việc văn phòng, tài chính kế toán,…Việc giảm thiểu vị trí công việc cũng đòi hỏi tăng năng suất lao động. Đây cũng là dịp tốt để doanh nghiệp sa thải những vị trí làm việc làm việc không tốt.
Đạt đƣợc hiệu quả dựa vào quy mô: Một doanh nghiệp lớn sẽ có ƣu thế hơn khi tiến hành giao dịch hoặc đàm phán với đối tác. Mặt khác, quy mô lớn cũng giúp doanh nghiệp đó giảm thiểu đƣợc các chi phí phát sinh không cần thiết.
Trang bị công nghệ mới: Để duy trì lợi thế cạnh tranh, bản thân các doanh nghiệp luôn cần sự đầu tƣ về kỹ thuật và công nghệ để vƣợt trội hơn so với các đối thủ khác.Thông qua M&A các doanh nghiệp có thể chuyển giao khoa học và công nghệ cho nhau, từ đó doanh nghiệp có thể tận dụng công nghệ đƣợc chuyển giao nhằm tăng lợi thế cạnh tranh.
Tăng cƣờng thị phần và danh tiếng trong ngành: Một trong những mực tiêu của M&A là nhằm mở rộng thị trƣờng mới, tăng trƣởng doanh thu và thu nhập. Sáp nhập cho phép mở rộng các kênh marketing và hệ thống phân phối. Bên cạnh đó, vị thế của công ty mới sau khi sáp nhập sẽ tăng lên trong mắt cộng đồng đầu tƣ: công ty lớn hơn, có lợi thế hơn, và có khả năng tăng vốn dễ dàng hơn một công ty nhỏ.
Trên thực tế, sự cộng hƣởng sẽ không tự đến nếu không có hoạt động M&A. Tuy nhiên trong vài trƣờng hợp, khi hai công ty tiến hành sáp nhập lại có hiệu ứng ngƣợc lại. Đó là trƣờng hợp: một cộng một lại nhỏ hơn hai. Do đó, việc phân tích chính xác mức độ cộng hƣởng khi tiến hành những thƣơng vụ M&A là rất quan trọng. Khá nhiều nhà quản lý đã cố tình vẽ ra bƣớc tranh cộng hƣởng để tiến hành thƣơng vụ M&A nhằm trục lợi từ định giá doanh nghiệp.
Nâng cao hiệu quả: Thông qua M&A các công ty có thể tăng cƣờng hiệu quả kinh tế nhờ quy mô khi nhân đôi thị phần, giảm chi phí cố định, chi phí nhân công, chi phí hậu cần,...Các công ty còn có thể bổ sung cho nhau về nguồn lực cả thế mạnh khác của nhau nhƣ thƣơng hiệu, thông tin, bí quyết, dây chuyền công nghệ, cơ sở khách hàng hay tận dụng những tài sản mà mỗi công ty chƣa sử dụng hết giá trị. Ngoài ra còn có trƣờng hợp công ty sử dụng để đạt đƣợc thị phần nhằm khống chế áp đặt giá thị trƣờng.
Hợp lực thay cạnh tranh.
Hoạt động M&A diễn ra tất yếu sẽ giảm số lƣợng «ngƣời chơi» vốn dĩ là các đối thủ cạnh tranh của nhau trên thị trƣờng. Điều đó đồng nghĩa với sức nóng cạnh
tranh không những giữa các bên liên quan mà còn cả thị trƣờng nói chung là sẽ hạ nhiệt. Thêm vào đó tƣ duy cùng thắng càng ngày càng chiếm ƣu thế với tƣ duy cũ thắng - thua các công ty hiện đại không còn theo mô hình công ty của chủ sở hữu – gia đình sáng lập, mang tính chất «đóng» nhƣ trƣớc mà các cổ đông bên ngoài ngày càng có vị thế lớn hơn do công ty thiếu vốn. Chủ sở hữu chiến lƣợc của công ty có thể dễ dàng thay đổi và việc nắm sở hữu chéo của nhau cũng trở nên phổ biến. Thực chất đứng đằng sau các tập đoàn hùng mạnh về sản xuất công nghiệp hay dịch vụ đều là những tổ chức tài chính khổng lồ. Do đó, xét về bản chất của công ty đều có chung chủ sở hữu. Họ đã tạo ra mạng lƣới công ty không có xung lực cạnh tranh đối lập lẫn nhau, mà ngƣợc lại, tất cả chỉ cùng một mục tiêu phục vụ tốt khách hàng và giảm chi phí để tạo ra lợi nhuận cao và bền vững hơn.
Tham vọng bành trƣớng tổ chức và tập trung quyền lực thị trƣờng: Các công ty đã thành công thƣờng có tham vọng rất lớn trong việc phát triển công ty mình ngày càng lớn mạnh, thống trị không những phân khúc mà còn dòng sản phẩm hiện tại mà còn lan sang những lĩnh vực khác. Hoạt động sáp nhập sẽ là công cụ để các nhà quản lý thu mua gia tăng quyền lực và thu nhập. Giảm chi phí gia nhập trị trƣờng: ở những thị trƣờng có sự điều tiết mạnh
của Chính phủ, nhƣ thị trƣờng Trung Quốc hay Việt Nam, việc gia nhập thị trƣờng đòi hỏi doanh nghiệp phải đáp ứng những điều kiện khắt khe nên doanh nghiệp chỉ thuận lợi trong một giai đoạn nhất định. Do đó, những công ty đến sau chỉ có thể gia nhập thị trƣờng thông qua thâu tóm những công ty hoạt động trƣớc. Điều này rất phổ biến đối với nhà đầu tƣ nƣớc ngoài ở Việt Nam, đặc biệt là ngành ngân hàng, tài chính, bảo hiểm.
Lúc này, hoạt động M&A không những giúp bên mua tránh đƣợc những rào cản về thủ tục đăng ký thành lập mà còn giảm đƣợc chi phí nhƣ rủi ro trong quá trình xây dựng cơ sở vật chất và cơ sở khách hàng đầu tiên. Nếu sáp nhập một công ty có thế yếu trên thị trƣờng, những lợi ích nhận đƣợc có thể lớn hơn một thƣơng vụ chuyển nhƣợng, và chứng minh quyết định gia nhập thị trƣờng theo cách này của ngƣời đến sau là một quyết định đúng đắn. Trong một số trƣờng hợp, mục đích chính của ngƣời thực hiện M&A không chỉ là gia nhập mà là mua lại một ý tƣởng kinh doanh có nhiều triển vọng.
Thực hiện chiến dịch đa dạng hóa và dịch chuyển trong chuỗi giá trị.
Nhiều công ty chủ động thực hiện M&A để thực hiện chiến lƣợc đa dạng hóa sản phẩm hoặc mở rộng thị trƣờng. Khi thực hiện chiến lƣợc này, công ty sẽ xây dựng đƣợc cho mình một danh mục đầu tƣ cân bằng hơn nhằm tránh rủi ro phi hệ thống. Có thể khái quát những lợi ích thành bốn nhóm chính :
Cải thiện tình hình tài chính Củng cố vị thế thị trƣờng Giảm thiểu chi phí ngắn hạn Tận dụng quy mô dài hạn -Cải thiện tình hình tài chính -Tận thêm vốn sử dụng -Nâng cao khả năng tiếp cận nguồn vốn -Chia sẻ rủi ro -Tăng cƣờng tính minh bạch -Tăng thị phần Tăng khách hàng -Tận dụng quan hệ khách hàng -Tận dụng khả năng bán chéo dịch vụ -Tận dụng kiến thức sản phẩm để tạo ra cơ hội kinh doanh -Năng cao năng lực cạnh tranh -Giảm thiểu trùng