8. Hƣớng phát triển của đề tài:
1.3Quy trình cơ bản khi tiến hành hoạt động M&A 1 3-
Sơ đồ 1.3: Quy trình thực hiện M&A của người bán. Chiến lƣợc Marketing Vấn đề sau giao dịch Kết thúc giao dịch Thực hiện giao dịch Lựa chọn đối tác Tổ chức lại công việc Hiểu đƣợc động lực và mục tiêu.
Xây dựng nền tảng cho giá trị.
Xem xét cân nhắc yếu tố thời gian và thị trƣờng.
Kiểm toán pháp lý và quản lý công việc nội bộ.
Thiết lập mức giá trị sơ bộ.
Chuẩn bị và đƣa tài liệu ra chào bán.
Hƣớng đến những ngƣời mua đạt tiêu chuẩn.
Thu hẹp số lƣợng ứng cử viên.
Sử dụng bên thứ ba làm trung gian.
Chọn đối tác hợp lý nhất và có tính hiệp trợ cao nhất.
Đàm phán sơ bộ với đối tác.
Lập hợp đồng bảo mật và thẩm tra sơ bộ.
Lập ý định thƣ hoặc tài liệu chào bán chi tiết hơn.
Đàm phán mở rộng và có những điều kiện chỉnh chiến lƣợc.
Hình thành cấu trúc giao dịch và thẩm định ngƣời mua.
Chuẩn bị và đàm phán về những văn bản pháo lý cuối cùng.
Đáp ứng những điều kiện để có thể thực hiện giao dịch.
Có đƣợc sự đồng ý của bên thứ ba.
Giám sát việc đền bù, thu nhập từ kết quả kinh doanh sau khi thực hiện.
Hỗ trợ kế hoạch kết hợp sau khi thực hiện.
Giải quyết những thách thức khác sau khi thực hiện.
Đƣa ra quyết định
1) Đƣa ra quyết định bán:
a) Hiểu đƣợc động lực và mục tiêu của mình: Trƣớc khi đƣa ra quyết định bán, ngƣời bán phải xem xét thật kĩ mục đích thật sự của mình và cân nhắc thật kĩ cơ hội và rủi ro, về đƣợc và mất khi tiến hành một thƣơng vụ M&A.
b) Xây dựng nền tảng cho giá trị: Bất kì một ngƣời bán nào cũng mong muốn giá trị đạt đƣợc từ thƣơng vụ là cao nhất. Một vài công ty đƣợc rao bán sau vài năm lên kế hoạch và chuẩn bị cho một nền tảng ổn định, điều có thể đem lại giá trị ổn định, điều có thể đem lại giá trị tối đa. Một số khác bị rao bán trong tình trạng khủng hoảng về tài chính, chiến lƣợc, nhân sự, nên có thể làm giá cả mua bán thấp hơn giá trị thực.
c) Xem xét, cân nhắc các yếu tố thời gian và thị trƣờng: Một nguyên tắc quan trọng trong thƣơng vụ M&A: “thời gian là vàng bạc”, việc quá vội vàng hay chậm chạp, kể cả việc công bố quyết định thực hiện M&A không đúng lúc sẽ tạo ra một hệ quả tiêu cực, ảnh hƣởng xấu đến kết quả của thƣơng vụ.
2) Tổ chức lại công việc.
a. Kiểm toán pháp lý và quản lý công việc nội bộ: Thông qua việc tập hợp ý kiến của các cố vấn. Một số cố vẫn sẽ giúp ngƣời bán chuẩn bị những công việc nội bộ trong công ty và lập ra tài liệu chào bán, tổng kết các khía cạnh chính trong hoạt động, sản phẩm, dịch vụ, nhân sự, tình hình tài chính, định giá lại tài sản của công ty. Một số khác sẽ tƣ vấn cho ngƣời bán về động lực thị trƣờng, mục tiêu tiềm năng, giá trị, cấu trúc, quy trình, và tính pháp lý của giao dịch.
b. Thiết lập mức giá trị sơ bộ: dựa trên phân tích tài chính, thị trƣờng và kỳ vọng của ngƣời bán mà có vấn tài chính sẽ thiết lập một mặt bằng giá sơ bộ, mức giá này sẽ thay đổi linh hoạt trong quá trình đàm phán giữa bên mua và bên bán, thỏa mãn đƣợc yêu cầu và mục đích của các bên.
c. Chuẩn bị và đƣa ra tài liệu chào bán: những tài liệu này giúp cho ngƣời mua tiềm năng và cố vấn của họ có cái nhìn tổng quát nhất về công ty, thông thƣờng sẽ bao gồm các thông tin sau:
Bản tóm lƣợc. Cơ hội thị trƣờng. (adsbygoogle = window.adsbygoogle || []).push({});
Tổng quan về doanh nghiệp. Sản phẩm, dịch vụ và giá. Sản xuất và phân phối.
Chiến lƣợc kinh doanh, marketing và tăng trƣởng.
Đội ngũ quản lý và tổng quan về cơ cấu tổ chức nhân sự. Thông tin tài chính.
Các kế hoạch kinh doanh, tài chính trong tƣơng lai. Các tài liệu bổ sung.
3) Chiến lƣợc Marketing:
a. Hƣớng đến những ngƣời mua đạt tiêu chuẩn: Việc lập danh sách những ngƣời mua tiềm năng, xếp hạng các công ty tùy theo mức độ quan tâm, quy mô và tiềm lực tài chính, kinh nghiệm trong M&A,…sẽ giúp ngƣời bán giảm thiểu đƣợc những chi phí marketing, tiết kiệm đƣợc thời gian, công sức và nâng cao tính khả thi của giao dịch.
b. Thu hẹp số lƣợng ứng cử viên: Việc này đòi hỏi ngƣời bán phải có một quy trình lọc hợp lý để giảm dần số lƣợng ứng của viên và tập trung vào các đối tƣợng chủ chốt, từ đó có chiến lƣợc tiếp cận, marketing hợp lý để thu hút ngƣời mua tiềm năng.
c. Sử dụng bên thứ 3 làm trung gian: Bên thứ 3 có kinh nghiệm chuyên sâu trong lĩnh vực M&A và có mối quan hệ với rất nhiều ngƣời mua mục tiêu có thể duy trì mối quan hệ tốt giữa hai bên, điều tiết và cân bằng quyền lợi giữa các bên từ đó thúc đẩy quá trình M&A diễn ra nhanh chóng và hợp lý.
4) Lựa chọn đối tác:
a. Chọn đối tác hợp lý nhất và có tính hiệp trợ cao nhất: Điều này tùy thuộc vào mục tiêu của từng nhà quản trị, nhƣng đa phần ngƣời bán đều mong muốn tối đa hóa lợi nhuận thu đƣợc từ thƣơng vụ M&A.
b. Đàm phán sơ bộ với các đối tác để các bên nắm đƣợc yêu cầu, nguyện vọng cũng nhƣ các đề nghị, mong muốn của nhau.
c. Lập hợp đồng bảo mật: để ngăn chặn rò rỉ bất hợp pháp những thông tin liên quan đến kế hoạch kinh doanh, dữ liệu tài chính, khách hàng, dịch vụ, sản phẩm của mỗi bên.
d. Thẩm tra sơ bộ: đánh giá thầm định khả năng tài chính, khả năng đáp ứng một hay nhiều điều kiện của bên mua trƣớc khi kí hợp đồng, một kế hoạch kinh doanh sau vụ M&A có tính khả thi, đặc biệt khi ngƣời bán nhận đƣợc thu nhập dựa trên kết quả hoạt động kinh doanh sau giao dịch.
5) Thực hiện giao dịch
a. Lập ý định hoặc tài liệu chào bán cụ thể hơn.
b. Đàm phán mở rộng hay có những điều chỉnh chiến lƣợc.
c. Hình thức cấu trúc giao dịch: Quyết định thƣơng vụ sẽ là Merger hay Acquisition, mua tài sản hay mua cổ phiếu, giao dịch chịu thuế hay không chịu thuế, thanh toán bằng tiền mặt, các khoản thanh toán phí khác hay thông qua trao đổi cổ phiếu,…
d. Dàn xếp với nhóm làm việc của ngƣời mua về thẩm định pháp lý và chiến lƣợc.
e. Thẩm định ngƣời mua. 6) Kết thúc giao dịch.
a. Chuẩn bị và đàm phán về những văn bản pháp lý cuối cùng. b. Đáp ứng những điều kiện để thực hiện giao dịch.
c. Có đƣợc sự đồng ý của bên thứ ba.
7. Những vấn đề cần phải giải quyết sau khi thực hiện giao dịch.
a. Giám sát việc đền bù, thu nhập từ kết quả kinh doanh sau khi thực hiện giao dịch.
b. Hỗ trợ kế hoạch kết hợp sau khi thực hiện.
1.3.2 Quá trình mua và con đƣờng đƣa ra quyết định của ngƣời mua. Sơ đồ 1.4: Quy trình thực hiện M&A của người mua. Sơ đồ 1.4: Quy trình thực hiện M&A của người mua.
Thực hiện giao dịch và hợp nhất hai tổ chức Xác định nguồn tài chính cho giao dịch Đàm phán bƣớc đầu và định giá sơ bộ mục tiêu Thực hiện các
điều tra và phân tích các ứng cử
viên chính
Xây dựng nhóm làm việc chuyên biệt cho M&A Phân tích các lợi ích tài chính và kinh tế đạt đƣợc Xây dựng các mục tiêu khi mua lại
Quá trình lên kế hoạch và thực hiện mua lại của ngƣời mua thông thƣờng bao gồm (adsbygoogle = window.adsbygoogle || []).push({});
những bƣớc sau:
1. Xây dựng các mục tiêu khi mua lại: Thông qua việc trả lời thỏa đáng các câu hỏi sau:
a) Tại sao phải mua lại, sáp nhập công ty khác?
b) Liệu tăng trƣởng thông qua M&A sẽ hiệu quả hơn tăng trƣởng từ mở rộng nội bộ, liên doanh, nhƣợng quyền kinh doanh, cấp giấy phép kinh doanh hay tích lũy tài sản?
c) Sau khi M&A có thể cải thiện vị trí cạnh tranh hay không?
d) Thƣơng vụ có làm tăng giá trị lợi nhuận, giá trị của cổ đông hay không? e) Cách thức xác định và định giá nhân tố định hƣớng giá trị của giao dịch (tài
sản trí tuệ, hệ thống phân phối, khả năng tăng trƣởng, quan hệ với đối tác, khách hàng).
f) Có bao nhiêu công ty có thể là ứng viên cạnh tranh trong thƣơng vụ M&A? 2. Phân tích những lợi ích tài chính và kinh tế đạt đƣợc nhờ mua lại: Nếu ngƣời mua trả chính xác giá trị của DN thì giá trị họ nhận đƣợc sẽ là những thay đổi mang tính chiến lƣợc đã đƣợc tính toán trƣớc, là phần giá trị tăng thêm sau khi mua lại, và đƣợc xem là lợi nhuận đối với ngƣời mua. Ngƣợc lại, nếu một ngƣời mua trả giá cao hơn giá trị thực của DN, việc mua lại không tạo ra thêm đƣợc giá trị thặng dƣ nhƣ tính toán sẽ làm tăng nặng thêm chi phí của ngƣời mua.
3. Xây dựng nhóm làm việc (bao gồm: các nhà quản lý, luật sƣ, kế toán, môi giới đầu tƣ) và bắt đầu tìm kiếm những ứng cử viên, các công ty mục tiêu: Nhóm làm việc này sẽ giúp ngƣời mua thực hiện các công việc quan trọng nhƣ sau:
a) Định hƣớng cho chiến dịch mua lại.
b) Liên hệ, tìm kiếm, thẩm định những ngƣời mua tiềm năng.
c) Định giá, đàm phán, thỏa thuận, xây dựng các hợp đồng, văn bản pháp lý. d) Hòa trộn sản phẩm, dịch vụ, phân phối, nhân sự, quan hệ khách hàng sau
M&A.
4. Thực hiện điều tra và phân tích các ứng viên chính: Thƣờng đƣợc thực hiện thông qua ngƣời môi giới, những ngƣời có nhiều kinh nghiệm và mối quan hệ, giúp ngƣời
mua tiết kiệm đƣợc thời gian và chi phí, thúc đẩy giao dịch đƣợc tiến hành nhanh chóng và thỏa mãn những lợi ích của cả ngƣời mua và ngƣời bán.
5. Thực hiện đàm phán bƣớc đầu và định giá sơ bộ mục tiêu lựa chọn: Việc định giá mục tiêu trên kết quả đánh giá mục tiêu với một hoặc kết hợp nhiều nguyên tắc tiêu biểu sau:
a) Có lịch sử tăng trƣởng và tình hình tài chính ổn định tại những thời điểm khác nhau trong những điều kiện khác nhau.
b) Có vị thế, uy tín đáng kể trong ngành.
c) Có thƣơng hiệu nổi tiếng và thị phần đƣợc thiết lập.
d) Có sản phẩm không nhạy cảm với sự thay đổi của công nghệ, không lỗi thời. e) Có đội ngũ quản lý mạnh với khả năng nghiên cứu và phát triển.
f) Có mối quan hệ ổn định với khách hành, đối tác, chủ nợ,… g) Có khả năng tăng trƣởng hoặc mở rộng quy mô sản xuất.
h) Có doanh thu trung bình đƣợc xác định trƣớc (ví dụ doanh thu trung bình 180 tỷ/ năm).
i) Có khoảng giá mua đƣợc xác định trƣớc (tiền mặt cổ phiếu, kỳ vọng doanh thu sau giao dịch).
j) Có sự chấp thuận ở lại của đội ngũ quản lý hiện hành trong một khoảng thời gian tối thiểu xác định trƣớc.
6. Lựa chọn cấu trúc giao dịch.
7. Xác định nguồn tài chính cho giao dịch. Giao dịch M&A thƣờng đƣợc tài trợ bởi các nguồn sau:
a) Vay nợ ngân hàng dựa trên tài sản.
b) Sử dụng vốn cổ phần: Ngoài vốn cổ phần của chủ sở hữu, ngƣời bán có thể huy động thêm từ các nguồn khác nhƣ: vốn cổ phần của công ty tƣ nhân, của các nhà đầu tƣ mạo hiểm, nhà đầu tƣ chiến lƣợc, các quỹ đầu tƣ,…
8. Tiến hành bỏ thầu và đàm phán chi tiết. 9. Lấy sự thỏa thuận của cổ đông và bên thứ ba. 10. Lập văn bản pháp lý.
11. Chuẩn bị giao dịch. 12. Thực hiện giao dịch. (adsbygoogle = window.adsbygoogle || []).push({});
13. Đảm nhận những nhiệm vụ và trách nhiệm sau khi giao dịch. 14. Thực hiện hợp nhất hai tổ chức.
1.3.3 Quy trình thẩm định đầu tƣ trong một thƣơng vụ M&A.
Thẩm định kỹ lƣỡng ngƣời bán là một điều kiện tối quan trọng trong một thƣơng vụ M&A, nó giúp ngƣời mua đánh giá tƣơng đối chính xác về tất cả các mặt của công ty mục tiêu, từ đó đƣa ra quyết định tiếp tục hay hủy bỏ thƣơng vụ mua lại – sáp nhập. Thẩm định đầu tƣ đƣợc phân làm hai mảng chính: Thẩm định kinh doanh
– chiến lƣợc và thẩm định pháp lý. 1.3.3.1 Thẩm định pháp lý:
Tập trung vào những vấn đề pháp lý hiện hành và tiềm ẩn, các vấn đề có thể cản trở giao dịch và cách thức tổ chức, quản lý, soạn thảo các chứng từ, biên bản, hợp đồng liên quan đến thƣơng vụ. Cụ thể nhƣ sau:
A. Những vấn đề về tổ chức.
1) Những sổ sách chứng từ của ngƣời bán.
a) Chứng chỉ, hợp đồng hợp tác và các văn bản sửa đổi, bổ sung.
b) Biên bản tất cả các cuộc họp Hội đồng quản trị, Hội đồng cổ đông (bao gồm các nghị quyết).
c) Danh sách các cổ đông hiện tại, báo cáo tài chính hằng năm (bản dùng cho nội bộ), các sổ sách chứng từ liên quan đến hoạt động chuyển nhƣợng cổ phiếu.
d) Danh sách các chi nhánh, công ty con hoạt động trong nƣớc và ngoài nƣớc, các sổ sách chứng từ liên quan đến các chi nhánh, các công ty con này. 2) Hợp đồng giữa các cổ đông của ngƣời bán.
3) Tất cả các hợp đồng giới hạn việc bán hoặc chuyển nhƣợng cổ phần của công ty nhƣ: hợp đồng mua bán, hợp đồng sang nhƣợng, các hợp đồng về quyền mua bán cổ phần, hợp đồng thế chấp, bảo đảm của từng cổ đông đang nắm giữ cổ phần của công ty mục tiêu.
B. Những vấn đề tài chính.
1) Danh sách và bản sao các báo cáo quản lý, bản ghi nhớ, sổ sách chứng từ liên quan đến các khía cạnh cụ thể của hoạt động kinh doanh hay của các sản phẩm.
2) Các biên bản kiểm toán nội bộ và kiểm toán độc lập đƣợc thực hiện trong vòng ít nhất 3 năm.
3) Sổ sách chứng từ liên quan đến hoạt dộng huy động vốn hoặc cho vay của doanh nghiệp.
4) Các văn bản trao đổi qua lại giữa công ty và chủ nợ, con nợ.
5) Các văn bản bảo đảm của các cổ đông hoặc của các chủ nợ về tình trạng không nợ của công ty.
6) Các báo cáo, chứng từ về việc thực hiện nghĩa vụ thuế, xác nhận hoàn thành đầy đủ nghĩa vụ thuế của cơ quan thuế.
7) Báo cáo tài chính trong 5 năm, bao gồm:
8) Bảng cân đối kế toán hằng năm (đã kiểm toán).
9) Bảng báo cáo kết quả kinh doanh hằng năm / hằng tháng (đã kiểm toán). 10) Báo cáo lƣu chuyển tiền tệ hằng tháng / hằng năm.
11) Báo cáo tình trạng vốn cổ phần của các cổ đông và tình trạng thay đổi qua hàng tháng / hằng năm.
12) Các kế hoạch tài chính trong quá khứ và hiện tại.
13) Báo cáo chi tiết về chi phí quản lý doanh nghiệp, trong đó liệt kê thông tin ít nhất 10 nhân viên quản lý hoặc cố vấn đƣợc trả lƣơng cao nhất.
14) Các kế hoạch, báo cáo về hoạt động đầu tƣ ngắn hạn / dài hạn của ngƣời bán. 15) Các thông tin, tài liệu sổ sách liên quan đến hoạt động của công ty ở nƣớc ngoài
bao gồm hệ thống pháp luật nƣớc ngoài, ảnh hƣởng trực tiếp hay gián tiến đến hoạt động kinh doanh, các cách thức điều tiết, bảo vệ tài sản trí tuệ, thƣơng hiệu, kiểm soát tỉ giá hối đoái, cách đƣa lợi nhuận về, hoạt động sản xuất kinh doanh ở nƣớc ngoài, các chính sách hỗ trợ, điều tiết của Chính phủ.
16) Các nghiên cứu, phân tích báo cáo tài chính của công ty, ngành,…
C. Những vấn đề về quản lý và nhân sự 1. Tất cả các hợp đồng lao động của công ty.
2. Những hợp đồng liên quan đến tƣ vấn quản lý, dịch vụ tƣ vấn tài chính, các cố (adsbygoogle = window.adsbygoogle || []).push({});