8. Hƣớng phát triển của đề tài:
1.5 Sách lƣợc phòng thủ chống lại thâu tóm công ty: 4 6-
Ban quản lý công ty mục tiêu thƣờng cố gắng ngăn cản công ty khác thâu tóm mình. Nỗ lực ngăn cản thƣờng bắt đầu bằng thông báo báo chí hoặc thông báo cho cổ đông để nói rõ quan điểm của Ban quản lý về vụ sáp nhập. Kế đến là những hành động về quản lý và pháp lý nhằm cản trở ý đồ thâu tóm.
Những hành động quản lý nhằm cản trở và đánh bại nỗ lực thâu tóm có thể làm cho cổ đông của công ty mục tiêu có lợi hơn nhƣ ra sức đấu tranh đòi giá cao khiến công ty thâu tóm phải trả giá trị gia tăng cho cổ đông công ty mục tiêu. Các sách lƣợc bao gồm:
Nỗ lực quản trị tốt công ty nhằm giữ vững và tăng giá trị công ty trên thị trƣờng khiến cho đối thủ phải trả giá đắt nếu nhƣ muốn thâu tóm công ty mục tiêu.
Sửa đổi Điều lệ công ty theo hƣớng gây khó khăn cho việc thâu tóm công ty, chẳng hạn phải có nhiều hơn 80% số cổ đông đồng ý thì việc mua bán và sáp nhập công ty mới đƣợc thông qua.
Thỏa thuận mua lại cổ phần từ một số cổ đông mục tiêu nhằm giảm bớt nguy cơ các cổ đông này bán cổ phần cho đối thủ.
Sử dụng giao dịch tƣ hữu hóa và vay nợ để mua lại cổ phần, sau đó, rút tên công ty ra khỏi thị trƣờng.
1.6 Thị trƣờng M&A – Những nhân tố tác động đến việc phát triển hiệu quả thị trƣờng M&A:
1.6.1 Vai trò của thị trƣờng M&A đối với sự phát triển của nền kinh tế quốc gia. Trƣớc hết, nền kinh tế quốc gia với một thị trƣờng mua bán và sáp nhập doanh Trƣớc hết, nền kinh tế quốc gia với một thị trƣờng mua bán và sáp nhập doanh
nghiệp phát triển sẽ làm tăng mức độ năng động cho thị trƣờng tài chính và làm nền móng vững chắc cho sự phát triển nền kinh tế. Nhờ vào thị trƣờng M&A, tác động xấu của DN làm ăn thua lỗ, có nguy cơ phá sản sẽ đƣợc các công ty cùng ngành xem xét và mua lại. Khi đó ảnh hƣởng xấu tới ngành kinh tế không còn đáng kể nữa. Mặc khác, nếu thị trƣờng mua bán –sáp nhập chƣa phát triển vẫn còn những rào cản kiềm chế, thì việc tái cấu trúc một công ty hoạt động kém sẽ trở nên khó khăn rất nhiều và sự sụp đổ một công ty đơn lẻ có thể dẫn đến tác động dây chuyền không mong muốn cho nền kinh tế, làm cho nền kinh tế kém vững chắc. Đặc biệt là ở các ngành nhạy cảm, có mức độ liên thông cao trong nền kinh tế cũng nhƣ ngành ngân hàng.
Thứ hai, thông qua thị trƣờng M&A, Nhà Nƣớc có thể thu đƣợc một khoản
ngân sách đáng kể từ việc mua bán và sáp nhập. Lợi ích trực tiếp đó là khoản thuế trong hoạt động mua bán công ty, sẽ giúp Nhà Nƣớc tái đầu tƣ cho các hoạt động xã hội, nâng cao lợi ích của nhân dân. Lợi ích gián tiếp là thay vì không thu đƣợc đồng thuế nào từ công ty làm ăn thua lỗ doanh thu và lợi nhuận của công ty hợp nhất sẽ đƣợc gánh nặng cho nền kinh tế thì giờ đây, với việc sáp nhập với công ty khác gia tăng nhờ giá trị cộng hƣởng đem lại, và một phần lợi ích từ giá trị này của doanh nghiệp sẽ đƣợc thể hiện thông qua dòng tiền thuế phải nộp sẽ tăng lên, làm tăng nguồn thu cho Nhà Nƣớc, mà chúng ta biết rằng thuế chính là phần quan trọng để góp phần phát triển đất nƣớc.
Thứ ba, thị trƣờng mua bán sáp nhập doanh nghiệp ngày càng phát triển sẽ kéo
theo sự phát triển của ngành dịch vụ hỗ trợ, nhƣ các công ty tƣ vấn luật, các ngân hàng đầu tƣ, các tổ chức môi giới đảm bảo cho sự thành công của thƣơng vụ. Nhìn ở tầm vĩ mô, thì điều này thúc đẩy sự phát triển của thị trƣờng chất xám cao cấp, vốn sẽ là lợi thế bậc nhất giữa những quốc gia thế kỉ XXI. Một thị trƣờng lao động ở trình độ cao, sẽ làm nền tảng cho sự phát triển kinh tế. Đặc biệt trong giai đoạn hiện nay, khi mà công nghệ thông tin dần làm phẳng nền kinh tế, các quốc gia coi là bị nhỏ khi xƣa
nếu có chiến lƣợc hợp lý sẽ hoàn toàn có thể vƣợt qua để vƣơn tới một xã hội phát triển bậc cao.
1.6.2 Những nhân tố tác động đến sự phát triển hiệu quả thị trƣờng M&A:
Có đƣợc một thị trƣờng mua bán sáp nhập hiệu quả là điều kiện cần thiết cho sự phát triển kinh tế quốc gia. Việc xây dựng một thị trƣờng hiệu quả trong hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp không phải là xây dựng một thị trƣờng tập trung chuyên nghiệp nhƣ thị trƣờng chứng khoán. Do đặc thù của chứng khoán là tính thanh khoản càng có thì càng tốt, nên muốn thúc đẩy sự phát triển cho thị trƣờng chứng khoán thì việc xây dựng một sàn giao dịch tập trung là cần thiết.
Trong khi đó đối với giao dịch mua bán, sáp nhập doanh nghiệp, do tầm quan trọng của thị trƣờng và khả năng tác động của hoạt động M&A là rất lớn, hoạt động này không chỉ ảnh hƣởng tới doanh nghiệp mà còn tác động đến ngƣời lao động trong doanh nghiệp và các doanh nghiệp khác trên thị trƣờng, từ đó giao dịch này sẽ đƣợc giữ bí mật cho đến khi các thỏa thuận của hai bên đƣợc chấp nhận thông qua văn bản. Đồng thời các giao dịch mua bán sáp nhập doanh nghiệp đƣợc diễn ra trong một thời gian kéo dài, khi các thỏa thuận đƣợc kí kết giữa hai bên thì các giao dịch này vẫn chƣa kết thúc mà nó chuyển sang một giai đoạn mới là giai đoạn hợp nhất. Vì thế, việc xây dựng một sàn giao dịch tập trung nhƣ thị trƣờng chứng khoán thì không cần thiết. Những nhân tố tác động đến việc phát triển hiệu quả thị trƣờng M&A có thể kể đến:
Thứ nhất, Cơ chế vận hành cho thị trƣờng.
Hoạt động M&A là giao dịch thƣơng mại, tài chính, do đó nó đòi hỏi phải có một cơ chế thị trƣờng để chào bán, chào mua doanh nghiệp, để cung cấp giá cả, thông tin, chuyển giao, xác lập sở hữu, chuyển giao tƣ cách pháp nhân, cổ phần, cổ phiếu các nghĩa vụ tài chính, đất đai, ngƣời lao động, thƣơng hiệu,…thị trƣờng mua bán và sáp nhập doanh nghiệp chỉ xem là đƣợc hình thành khi doanh nghiệp trở thành hàng hóa, phải có ngƣời mua và ngƣời bán, một thị trƣờng mua bán có tổ chức. Không phải có hoạt động M&A là sẽ có thị trƣờng mua bán doanh nghiệp vì chỉ khi nào hoạt động này phát triển đến một mức độ nhất định thì mới có thị trƣờng mua bán doanh nghiệp. Không có thị trƣờng nào có thể tồn tại ở một nơi đất trống không, thị trƣờng chỉ tồn tại trên khung pháp lý của Nhà Nƣớc đƣa ra. Nhƣ vậy, cơ chế vận hành thị
trƣờng M&A là phải có một hành lang pháp lý hoàn chỉnh để hoạt động M&A đƣợc diễn ra thông suốt.
Thứ hai, vấn đề chủ thể tham gia vào thị trƣờng.
M&A là hoạt động tƣơng đối phức tạp ẩn chứa nhiều rủi ro. Sự hiểu biết của các chủ thể tham gia vào thị trƣơng M&A là những nhân tố quan trọng góp phần đến sự thành công cho các thƣơng vụ. Các chủ thể tham gia vào thị trƣờng M&A bao gồm: Các doanh nghiệp, các nhà đầu tƣ nƣớc ngoài, các nhà đầu tƣ chuyên nghiệp, các tổ chức tƣ vấn, môi giới. Các chủ thể này cần phải có những hiểu biết cơ bản về M&A cũng nhƣ phải có kinh nghiệm trong việc thẩm định giá trị và hồ sơ pháp lý. Đối với nhà đầu tƣ chuyên nghiệp, các tố chức tƣ vấn, môi giới, đây là những chủ thể đóng vai trò quan trọng trong việc dẫn dắt, làm trung gian thiết lập thị trƣờng cho hoạt động M&A thì phải biết đƣợc xu hƣớng phát triển của thị trƣờng.
Thứ ba, vấn đề là nguồn nhân lực
Bất kỳ thị trƣờng nào muốn vận hành và phát triển tốt đều cần phải có một nhân tố cơ bản là nguồn nhân lực. Nguồn nhân lực dồi dào, đƣợc đào tạo cơ bản, và có chuyên môn, sẽ làm tiền đề để thị trƣờng phát triển tốt. Hoạt động M&A cũng không ngoại lệ.
KẾT LUẬN CHƢƠNG 1
Trong thời kỳ hội nhập WTO, M&A là một trong những phƣơng hƣớng giúp các doanh nghiệp tận dụng đƣợc những tiềm lực của bản thân doanh nghiệp và các đối tác trong và ngoài nƣớc. Hơn thế nữa, những ảnh hƣởng của cuộc khủng hoảng tài chính thế giới vẫn còn tồn tại làm cho các doanh nghiệp đang phải tìm một con đƣờng có thể phát triển ổn định. Sự liên kết giữa các doanh nghiệp là một điều cần thiết và đã đƣợc thể hiện rất rõ trong hoạt động M&A.
Một công ty tồn tại và hoạt động trên thị trƣờng, dù mạnh hay yếu đều có thể trở thành mục tiêu thâu tóm và sáp nhập của công ty khác và hình thức này thƣờng có tính thiếu thân thiện và công bằng song M&A bao giờ cũng hứa hẹn và kỳ vọng mang lại thành công với nhiều lợi ích cho công ty sau khi thâu tóm công ty mục tiêu, nếu không M&A đã không phát triển nhƣ ngày hôm nay.
Chƣơng 1 đã trình bày những nội dung căn bản về M&A một cách khá đầy đủ và chặt chẽ. Trang bị kiến thức để ra các quyết định về sáp nhập và thâu tóm công ty, các công cụ phân tích nhằm giúp công ty ngăn chặn ảnh hƣởng của rủi ro tài chính, nằm góp phần gia tăng lợi nhuận cho cổ đông. Đƣa thị trƣờng về hƣớng hoạt động có hiệu quả nhất.
Chƣơng 2 HOẠT ĐỘNG M&A TRÊN THẾ GIỚI, THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG M&A TẠI VIỆT NAM.
2.1 Sứ mệnh lịch sử.
M&A giữ nhiều vai trò quan trọng trong lịch sử của các doanh nghiệp, từ các công ty tham lam chuyên săn lùng các công ty để mua lại rồi chia nhỏ ra. Trong xu thế hiện nay sử dụng hoạt động M&A để hợp nhất nền công nghiệp và sự tăng trƣởng ngoại ứng của mình. M&A giữ vai trò tái cấu trúc, lành mạnh hóa môi trƣờng kinh tế cho nên đây cũng là công cụ để Chính Phủ tiến hành vai trò quản lý kinh tế vĩ mô của mình.
Nguồn: Maf.vn.
Biểu đồ 2.1: Biểu đồ 6 làn sóng M&A trên thế giới.
Suốt một thế kỷ qua đã có 6 làn sóng M&A với hàng chục thƣơng vụ có giá trị hàng chục, thậm chí hàng trăm tỷ USD trong nhiều lĩnh vực khác nhau. Từ năm 2008 đến
nay, số vụ M&A giảm do tình hình kinh tế thế giới khó khăn. Trong thập niên 1980, gần một nửa số doanh nghiệp Mỹ đƣợc tiến hành tái cấu trúc, trên 80.000 doanh nghiệp đƣợc M hoặc A, và trên 700.000 đƣợc bảo hộ tránh khỏi bị phá sản. Để tái tổ chức lại doanh nghiệp và tiếp tục hoạt động. Giai đoạn những năm 80 đƣợc đặc trƣng bởi những doanh nghiệp hung hăng cùng với các thủ đoạn công kích nhằm giành quyền kiểm soát các đối tƣợng mục tiêu. Thập niên 1990 cũng là giai đoạn không kém phần sôi nổi với các hoạt động mở rộng quy mô, thu hẹp hoạt động, từ bỏ tài sản và hợp nhất nhƣng với những mục tiêu khác nhau, tập trung vào điều phối hoạt động, liên minh chiến lƣợc, tiếp cận công nghệ mới,...Hoạt động M&A trên thế giới cũng đã trải qua với những thăng trầm cùng với sự phát triển của nền kinh tế, đặc biệt là sự phát triển của thị trƣờng tài chính thế giới, với 6 chu kì đỉnh cao tƣơng ứng cho 6 làn sóng hoạt động M&A.
Giai đoạn 1895 – 1905: Hoạt động M&A trong thời kì này diễn ra chủ yếu giữa các doanh nghiệp cạnh tranh trong cùng một dòng sản phẩm, cùng thị trƣờng với mục đích tạo sự độc quyền trong ngành. Vào thời kì này, hoạt động M&A chủ yếu xảy ra ở các ngành công nghiệp cơ bản, dầu hỏa, viễn thông.
Giai đoạn 1925 – 1929: Làn sóng hoạt động M&A xuất hiện sau kết thúc chiến tranh thế giới thứ hai và mở đầu cho sự phát triển của ngành công nghiệp viễn thông. Hoạt động M&A trong giai đoạn này có xu hƣớng kết hợp giữa các ngành nằm trên cùng một chuỗi giá trị, giúp họ kiểm soát tốt các kênh phân phối. Điều này giúp cho việc mở rộng mạng lƣới kinh doanh đƣợc phát triển qua hệ thống mạng lƣới công nghệ truyền thông.
Giai đoạn 1965 – 1970: Đây là giai đoạn mà nền kinh tế thế giới góp mặt với sự xuất hiện của các tập đoàn, công ty đa quốc gia. Nhiều công ty ở Mỹ đã đầu tƣ ra nƣớc ngoài do các chính sách khuyến khích về thuế, giảm bớt các rào cản thƣơng mại, giảm chi phí vận chuyển. Làn sóng này chấm dứt vào năm 1970 khi chỉ số chứng khoán Dow Jones giảm, đồng thời là cuộc khủng hoảng năng lƣợng thế giới nổ ra.
Giai đoạn 1992- 2001: Xuất hiện sau cuộc khủng hoảng tài chính Châu Á năm 1997. Hoạt động M&A diễn ra thành lập các tập đoàn tài chính hùng mạnh trên thế giới.
Giai đoạn 2002 – nay: Diễn ra trên toàn thế giới hay còn gọi là làn sóng toàn cầu hóa.
Nhìn chung 6 chu kì này, chúng ta nhận thấy hầu hết các chu kì hoạt động M&A đều rơi vào những giai đoạn kinh tế phát triển, nhất là giai đoạn thị trƣờng chứng khoán tăng mạnh, phát triển càng mạnh thì dẫn đến làn sóng hoạt động M&A càng cao.
2.2 Tổng kết hoạt động M&A thế giới trong những năm qua.
Nguồn: Thomson Reuters.com.
Biểu đồ 2.2: Giá trị M&A trên thế giới giai đoạn 1985 – 2013.
Những năm gần đây, hoạt động M&A trên thế giới trong năm 2007 đạt đƣợc kỉ lục mới, theo thống kê sơ bộ của hãng tài chính Thomson Financial cho thấy tổng các giá trị của các vụ M&A đạt 4.400 tỷ USD, tăng 21% so với mức 3.600 tỷUSD của năm 2006.
Năm 2008 đã kết thúc chuỗi 5 năm liên tiếp tăng trƣởng của M&A trên thế giới, có tất cả 39.597 thƣơng vụ đƣợc công bố với tổng giá trị là 2,9 ngàn USD, giảm 29,6% so với 2007 và cũng là năm có giá trị M&A đƣợc công bố thấp nhất từ năm 2005. Khủng hoảng kinh tế làm gia tăng số thƣơng vụ bị rút vốn, tính đến hết năm 2008 đã
có 1.194 thƣơng vụ bị hủy bỏ, đây là con số lớn nhất từ năm 2000. Nếu căn cứ trên lãnh thổ mục tiêu, tổng giá trị M&A ở Châu Âu là 1,2 ngàn tỷ USD , giảm 27,3% so với 2007, Châu Phi và Trung Đông giảm 39,6% và Mỹ giảm 37,2%. Trong khi đó, Châu Á chỉ giảm 8,7%. Lĩnh vực tài chính ngân hàng có giá trị lớn nhất đạt 1,1 ngàn tỷ USD chiếm 38,4% giá trị M&Atoàn thế giới, so với năm 2007 hoạt động M&A xuyên quốc gia giảm 38,5%, trong đó thị trƣờng mục tiêu tại Mỹ, Anh và Đức chiếm gần 50% giá trị M&A xuyên quốc gia thế giới. Năm này cũng chứng kiến sự can thiệp của Chính phủ vào nhiều lĩnh vực, do đó tổng giá trị M&A mà Chính phủ tham gia đầu tƣ tăng 396 tỷ USD, chiếm 13,5% tổng giá trị M&A toàn cầu, với mục đích là can thiệp vào nền tài chính các quốc gia đang chìm trong cuộc khủng hoảng toàn cầu. Đánh dấu bằng cuộc khủng hoảng tài chính với hàng loạt các vụ sáp nhập bất đắc dĩ. Mở màn là vụ hai nhà cho vay cầm cố khổng lồ của Mỹ là Freddie Mac và Fannie Mae buộc phải để Chính phủ tiếp quản để tránh khỏi nguy cơ phá sản. Sau đó, Merill Lynch cũng bị thâu tóm bởi Bank of American trị giá 44 tỷ USD và Lloyds TSB‟s thâu tóm HBOS với giá 29,3 tỷ USD. Chính phủ Mỹ buộc phải bơm tiếp 85 tỷ USD vào AIG - tập đoàn bảo hiểm lớn nhất thế giới, để tránh cho thị trƣờng nƣớc này một kết cục tồi tệ hơn. Cũng chính vì lý do khủng hoảng nên tình hình M&A tại những nƣớc phát triển nhƣ Mỹ (khu vực Châu Âu) giảm vì các động cơ M&A không đạt đƣợc cho các bên. Tuy nhiên, chính cuộc khủng hoảng này lại là thời cơ cho nhiều doanh nghiệp