ROE 20,23 24,51 28,67 25,34 13,11 10,78 6,21 13,74 14,51
Nguồn: Paul (2013)
Để đạt được những kết quả này, OCB đã phải đối mặt và xử lý nhiều vấn đề phát sinh từ thương vụ sáp nhập, trong đó có thể kể đến 2 khác biệt lớn nhất là:
- Vấn đề về nhân sự: cơ chế trả lương của hai ngân hàng có sự khác biệt lớn. Theo đó, mặc dù làm ăn thua lỗ nhưng mức lương chi trả cho nhân viên của GTB lại cao hơn nhiều OCB (mức lương cho các quản lý cấp trung của GTB tương đương với mức lương của quản lý cấp cao tại OCB). Trong đề án sáp nhập, OCB cam kết mức lương của các nhân viên GTB sẽ được duy trì như trước trong vòng ba năm sau sáp nhập. Tuy nhiên, điều này lại gây ra các cuộc bãi công của nhân viên OCB, yêu cầu khơng nên có sự khác biệt về lương thưởng đối với những vị trí có nhiệm vụ như nhau. Gần 200 nhân viên của GTB đã nộp đơn xin nghỉ việc nhưng trước khi chấp thuận những đơn này, OCB tiến hành kiểm tra để đảm bảo rằng những cá nhân này không liên quan tới những vi phạm của ngân hàng trước đó. Đội ngũ lãnh đạo cấp cao của OCB cũng được cơ cấu lại.
- Về quy trình tín dụng: trước khi sáp nhập, các chi nhánh của GTB không được trao quyền quyết định cho vay, những quyết định này hoàn toàn được tập trung vào cơ quan hội sở chính. Tuy nhiên, sau sáp nhập, OCB đồng hóa các chi nhánh của GTB vào quy trình tín dụng của mình, cho phép các chi nhánh được đưa ra quyết định cho vay dựa trên đánh giá chặt chẽ hồ sơ cho vay của khách hàng. Các nhân viên từ hội sở của OCB cũng được cử về các chi nhánh của GTB nhằm đảm bảo mọi hoạt động được tuân theo một chu trình thống nhất, hạn chế những rủi ro có thể phát sinh trong điều kiện làm việc mới. OCB cũng hợp tác với các tổ chức tư vấn quốc tế trong việc tái cấu trúc và xử lý các vấn đề tiếp nhận từ GTB.
Bên cạnh đó, với cơ chế pháp lý rõ ràng được quy định trong Luật Ngân hàng Ản Độ, các chủ thể tham gia thương vụ sáp nhập đều chủ động và thuận lợi trong quá trình triển khai, nhanh chóng đưa ra được những quyết sách quan trọng như về định giá tài sản, nghĩa vụ nợ của các bên tham gia; tỷ lệ chuyển đổi cổ phần được đưa ra bởi các tổ chức định giá độc lập; mơ hình sở hữu cổ phần .... Vai trò của NHTW Ản Độ cũng được thể hiện khi trực tiếp tham gia vào quá trình xây dựng đề án sáp nhập và quyết định tỷ lệ hoán đổi cổ phần giữa các ngân hàng (trong trường hợp này là 0%).
Hộp 1.2: Tóm tắt khung pháp lý cho hoạt động sáp nhập liên quan đến các ngân hàng tại Ân Độ
Luật Ngân hàng Ản Độ năm 1949 quy định về hai hình thức sáp nhập giữa các ngân hàng, bao gồm tự nguyện và bắt buộc.
- Sáp nhập tự nguyện giữa hai ngân hàng: phần 44A của Luật ngân hàng quy định đề án
sáp nhập phải được thông qua bởi các cổ đông nắm giữ trên 2/3 giá trị cổ phần của cả hai ngân hàng tham gia; và được sự phê chuẩn của NHTW Ân Độ.
- Sáp nhập bắt buộc theo chỉ định của NHTW dựa trên lợi ích cộng đồng, lợi ích của người gửi tiền tại những ngân hàng yếu kém hoặc đảm bảo sự an toàn của hệ thống ngân hàng. Trong trường hợp một ngân hàng lâm vào tình trạng khó khăn về tài chính và có nguy cơ sụp đổ, theo Phần 45, mục 2 của Luật ngân hàng, NHTW có quyền đình chỉ hoạt động của ngân hàng này trong một khoảng thời gian nhất định để xem xét xây dựng đề án sáp nhập ngân hàng này với ngân hàng khác tốt hơn trong hệ thống hoặc quốc hữu hóa ngân hàng yếu kém. Những đề án đề xuất bởi NHTW sẽ được gửi tới ngân hàng yếu kém, lấy ý kiến của khách hàng gửi tiền của ngân hàng này, cổ đông của ngân hàng và các bên có quyền lợi liên quan về việc có chấp thuận đề xuất hoặc có ý kiến đề nghị khác hay không. Sau khi hoàn tất mọi thủ tục, NHTW sẽ gửi đề án cuối cùng tới Chính phủ để phê duyệt và tiến hành công bố thông tin đại chúng.
Đối với các hình thức sáp nhập tự nguyện giữa các ngân hàng, giữa ngân hàng với tổ chức tài chính hoặc doanh nghiệp ngành khác, NHTW Ân Độ đã thành lập một “Nhóm cơng tác đặc biệt” để xây dựng hướng dẫn cho những thương vụ này. Bộ văn bản hướng dẫn về quy trình đề xuất sáp nhập; tỷ lệ chuyển đổi cổ phần; công bố thông tin; định giá tài sản, nghĩa vụ nợ và trách nhiệm của các bên tham gia; việc mua bán cổ phần của các bên trước và trong quá trình thương thảo; thành phần Ban Giám đốc.. ..Riêng các thương vụ giữa các tổ chức không phải ngân hàng với một ngân hàng thì phải tuân thủ thêm quy định của Luật doanh nghiệp và đề án sáp nhập phải được phê duyệt bởi Tịa án tối cao.
Ngồi ra, Ân Độ cũng có những quy định về sáp nhập riêng biệt đối với những ngân hàng thuộc khu vực công (public sector bank) bao gồm ngân hàng có tỷ lệ sở hữu của Nhà nước trên 50% (SBI) và ngân hàng quốc hữu hóa (nationalized bank - trước là ngân hàng tư nhân, sau bị quốc hữu hóa). Với các ngân hàng quốc hữu hóa, việc sáp nhập được thực hiện theo “The Banking Companies (Acquisition and Transfer of Undertakings) Act, 1970 và 1980”. Theo đó, Chí nh phủ sẽ là người chịu trách nhiệm xây dựng đề án sáp nhập với sự tư vấn của Ngân hàng trung ương và trình duyệt lên Quốc hội. Với SBI, theo “SBI Act 1995”, SBI được quyền sáp nhập với bất kỳ ngân hàng nào trên cơ sở có sự đồng thuận của ngân hàng mục tiêu, NHTW Ân Độ và sự phê duyệt đề án bởi Chính phủ.
1.3.1. Bài học kinh nghiệm cho Việt Nam
Thông qua việc xem xét diễn biến các trường hợp sáp nhập cũng như nghiên cứu kết quả hoạt động sau sáp nhập, QTTC của các NHTM sau sáp nhập, có thể rút ra một số bài học kinh nghiệm cho Việt Nam trong quá trình thực hiện tái cấu trúc các NHTM thông qua hoạt động sáp nhập và cách thức quản trị NHTM sau sáp nhập:
Thứ nhất, về công tác định giá đối tác. Định giá có vai trò hết sức quan trọng
trong việc quyết định thành bại của một thương vụ sáp nhập, đặc biệt khi xét trên khía cạnh tài chính. Đối tác bị sáp nhập tốt hay xấu phụ thuộc vào đánh giá của bên sáp
nhập và từ đó quy định giá trị của thương vụ. Việc định giá không chỉ dựa vào các thơng tin được cơng bố mà cịn địi hỏi tổ chức định giá cũng như bên sáp nhập tìm hiểu những thơng tin nội bộ của đối tác. Kinh nghiệm của BAC và MER cho thấy BAC đã bỏ qua nhiều dữ liệu tài chính quá khứ của MER cũng như đưa ra những giả định sai lầm về thực trạng của MER. Từ đó, thương vụ BAC và MER bị coi là một trong những thương vụ sáp nhập thất bại nhất trong lịch sử. Ngược lại, Wells Fargo được đánh giá là thắng lợi khi có được Wachovia với mức giá rẻ hơn tương đối so với giá trị thực của ngân hàng này.
Hơn nữa, khơng chỉ xem xét các vấn đề tài chính, các yếu tố phi tài chính cũng tác động làm tăng hoặc giảm giá trị của một vụ sáp nhập, như văn hóa doanh nghiệp, đội ngũ nhân sự, tầm nhìn, chiến lược, thị phần, tỷ lệ vốn có thể chiếm hữu, thương hiệu, sản phẩm độc quyền, tình trạng niêm yết. Ngồi ra, các yếu tố khác như: sự kiên trì trong thương lượng giữa các bên, sự quan tâm của các cổ đơng chính, cam kết của ban điều hành doanh nghiệp tiến tới thành công của một vụ sáp nhập, sự tơn trọng lẫn nhau, tính chuyên nghiệp của tổ chức tư vấn, luật sư... cũng thúc đẩy việc thống nhất giá trị của một vụ sáp nhập.
Thứ hai, về cơ chế giám sát trong và sau khi đạt được thỏa thuận thương vụ. Trường hợp MER của BAC cho thấy vai trị của cơng tác giám sát nội bộ của các
bên tham gia sáp nhập. Việc BAC khơng kiểm sốt được hoạt động chi tiêu của hội đồng quản trị MER đã ảnh hưởng nghiêm trọng đến tình hình tài chính của ngân hàng sau khi sáp nhập. Việc làm này có thể gây mất lịng tin đối với cổ đơng cũng như khách hàng (nhất là người gửi tiền) của ngân hàng, từ đó tác động tiêu cực đến hoạt động của ngân hàng trong tương lai.
Thứ ba, về vai trò của cơ quan quản lý. Kinh nghiệm quốc tế cho thấy cơ
quan quản lý chỉ nên thực thi trách nhiệm giám sát, tư vấn các trường hợp sáp nhập trên nguyên tắc tự nguyện thay vì can thiệp sâu, ép buộc bất cứ bên nào tham gia vào thương vụ. Việc can thiệp của cơ quan quản lý sẽ ảnh hưởng trực tiếp đến quyền lợi của cổ đơng trong trường hợp hai bên có quan điểm trái ngược. Can thiệp cũng khiến các ngân hàng tham gia vào thương vụ sáp nhập bị động trong nhiều tình huống, làm giảm hiệu quả hoạt động của ngân hàng sau khi hoàn tất thương vụ.
Thứ tư, về các giải pháp dung hòa khác biệt sau sáp nhập. Sự khác biệt nảy
sinh từ sáp nhập là điều không thể tránh khỏi. Khác biệt về cơng nghệ, con người, văn hóa doanh nghiệp, . đều có tác động khơng tốt đến cơng tác quản lý và chi phí hoạt động, ảnh hưởng đến lợi nhuận của ngân hàng. Kinh nghiệm quốc tế cho thấy các ngân hàng sau khi sáp nhập đều phải cấu trúc lại mạng lưới hoạt động, cắt giảm nhân sự dư
thừa đồng thời tích hợp và đầu tư mạnh cải tiến cơng nghệ, tăng cường chất lượng dịch vụ nhằm nâng cao hiệu quả hoạt động của ngân hàng hợp nhất.
Thứ năm, về công tác xử lý nợ xấu. Nợ xấu luôn hiện hữu trong mỗi thương
vụ sáp nhập, đây là lý do thúc đẩy các ngân hàng yếu kém đi tìm đối tác cứu trợ khi đang đứng bên bờ vực phá sản. Xử lý nợ xấu đòi hỏi thời gian dài và khả năng tài chính mạnh phục vụ cho cơng tác trích lập dự phịng, cơ cấu lại nợ, xóa nợ của ngân hàng hợp nhất sau thương vụ sáp nhập. Các trường hợp điển hình đã tìm hiểu ở trên đều cho thấy lợi nhuận của các ngân hàng sau thương vụ sáp nhập đa phần sụt giảm mạnh; do đó, các ngân hàng trước khi tiến hành sáp nhập cần dự kiến các phương án xử lý nợ xấu thích hợp và chuẩn bị tài chính sẵn sàng đối phó với các khoản nợ từ ngân hàng yếu kém mang theo.
Thứ sáu, về vấn đề minh bạch thông tin. Việc công khai, minh bạch thông tin
cần được thực hiện bởi các bên tham gia thương vụ sáp nhập. Cổ đông của các ngân hàng cần được biết thơng tin về thương vụ để được đóng góp ý kiến, thể hiện quyền và nghĩa vụ của mình. Cơng khai thơng tin còn giúp tạo ra một thị trường lành mạnh, tính cạnh tranh cao, tránh các hoạt động thao túng về giá và pháp lý của các ngân hàng.
Thứ bảy, về khung pháp luật và sự hỗ trợ của Chính phủ. Cần thiết phải
có quy định rõ ràng về sáp nhập được Nghị định hóa hoặc Luật hóa. Văn bản quy phạm cần được hướng dẫn chi tiết và cụ thể cho các trường hợp điển hình, cụ thể cho từng đối tượng tham gia các thương vụ sáp nhập. Kinh nghiệm của Ản Độ khá tương đồng với Việt Nam trong thực hiện các thương vụ sáp nhập hiện nay, do đó các kinh nghiệm của Ản Độ về xây dựng khung pháp lý phù hợp cho hoạt động sáp nhập các NHTM là hữu ích.
Ket luận chương 1:
Thơng quan nghiên cứu cơ sở lý thuyết trong chương 1, đã làm rõ được một số các nội dung chính như sau:
Thứ nhất, đưa ra được khái niệm về sáp nhập, sáp nhập trong NHTM và những đặc điểm của sáp nhập trong NHTM. Theo đó, đề tài đưa ra quan điểm về trường hợp hợp nhất và mua lại có tính thân thiện đều là những trường hợp đặc biệt của sáp nhập. Đối với sáp nhập ngân hàng thương mại, đặc điểm của các thương vụ này là: i) có sự đồng thuận, nhất trí cao của lãnh đạo hai bên ngân hàng tham gia sáp nhập và của cơ quan quản lý nhà nước trong lĩnh vực ngân hàng để đảm bảo hệ thống ngân hàng vững mạnh; ii) Chính phủ thường can thiệp sâu hơn vào hoạt động sáp nhập ngân hàng thương mại; iii) là một trong những cơng cụ hữu ích cho q trình tái cấu trúc, tăng cường năng lực cạnh tranh, quy mô của NHTM sau sáp nhập.
Ngân hàng mục tiêu
Bên mua cổ phần Thời gian
Tỷ lệ nắm giữ
NHTMCP Sài Gịn Thương Tí n ANZ 2005 10%
Ngân hàng Đông Á Citigroup Inc 1/2007 10%
Techcombank HSBC 6/2007 15%
NHTMCP Nhà Hà Nội Deutsche Bank 6/2007 10%
Eximbank Sumitomo Mitsui Bank 7/2007 15%
NHTMCP Nhà Hà Nội Deutsche Bank 10/2007 20%
NHTMCP Phương Đơng BNP Paribas 2/2008 10%
NHTMCP An Bình Maybank 3/2008 15%
NHTMCP Ngoài quốc doanh OCBC 5/2008 15%
NHTMCP Á Châu Standard Chartered 5/2008 15%
NHTMCP Đông Nam Á Scociété Générale 7/2008 15%
NHTMCP Kỹ thương HSBC 8/2008 20%
NHTMCP Phương Nam United Overseas 10/2008 15%
NHTMCP Phương Đông BNP Paribas 2009 20%
VIB Commonwealth of Australia 4/2010 15%
Thứ hai, đưa ra những yếu tố thúc đẩy cũng như thách thức đối với NHTM sau sáp nhập.
Thứ ba, xây dựng được khung lý thuyết về QTTC các NHTM sau sáp nhập. Trong đó, tập trung chủ yếu vào nội dung về lập dự báo, lập kế hoạch tài chính, quản trị các khoản phải thu và phân tích hiệu quả tài chính của NHTM sau sáp nhập.
Thứ tư, nghiên cứu kinh nghiệm của một số thương vụ điển hình trên thế giới với cách thức QTTC mang lại hiệu quả cao cho thương vụ. Từ đó rút ra được những bài học kinh nghiêm cho Việt Nam.
Đây là những cơ sở lý thuyết để làm cơ sở cho phân tích thực trạng QTTC của các NHTM Việt Nam sau sáp nhập trong giai đoạn vừa qua, đánh giá tính hiệu quả và những mặt còn hạn chế trong QTTC chương 2, đồng thời xây dựng giải pháp và khuyến nghị trong chương 4.
48
CHƯƠNG 2
THỰC TRẠNG QUẢN TRỊ TÀI CHÍNH CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI SAU SÁP NHẬP Ở VIỆT NAM
1.1. TỔNG QUAN HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG
MẠI VIỆT NAM
Trước năm 2010, thị trường tài chính tiền tệ của Việt Nam chưa thực sự phát triển; theo đó các hoạt động mua bán, sáp nhập cịn tương đối trầm lắng và chỉ thực sự sơi động kể từ sau năm 2007. Tuy nhiên, các thương vụ chủ yếu là mua lại giữa các NHTMCP trong nước (bên bán) và các ngân hàng nước ngoài (bên mua).
Bảng 2.1: Thống kê các thương vụ mua cổ phiếu số lượng lớn của đối tác nước ngoài đối với NHTMCP Việt Nam giai đoạn năm 2005-2010
Nguồn : Thân Thị Thu Thủy (2010) và Nguyễn Thị Hồng Hạnh (2013)
Từ năm 2011, với chủ trương tái cơ cấu trên 3 lĩnh vực quan trọng nhất là đầu tư công, tái cơ cấu DNNN và cơ cấu lại thị trường tài chính với trọng tâm là tái cơ cấu
Hộp 2.1: Các thương vụ mua bán, sáp nhập, hợp nhất tiêu biểu năm 2011-2013
Đối với trường hợp của SCB, Ficombank và TinnghiaBank, trước khi hợp nhất, ba
ngân hàng đang lâm vào tình trạng mất khả năng thanh toán nghiêm trọng. Nguyên nhân chủ yếu đến từ việc sử dụng nguồn vốn ngắn hạn để cho vay trung dài hạn, khu vực cho vay trung dài hạn chủ yếu lại là khu vực bất động sản. NHTMCP Sài Gòn (Ngân hàng hợp nhất) chí nh
thức đi vào hoạt động từ ngày 01/01/2012. Sau khi hợp nhất, SCB triển khai Đề án tái cơ cấu toàn diện trong thời gian 3 năm 2012 - 2014. Mọi hoạt động đều được sự góp ý và giám sát
hệ thống NHTM và các tổ chức tài chính khác4 trong chủ trương tái cơ cấu nền kinh tế; Đề án “Cơ cấu hệ thống các TCTD giai đoạn 2011 - 2015” được xây dựng theo Quyết định 254/QĐ-TTg ngày 1/3/2012 của Thủ tướng Chính phủ (viết tắt là Đề án 254) và được tái khẳng định trong Đề án tổng thể tái cơ cấu gắn với chuyển đổi mơ hình tăng trưởng theo hướng nâng cao chất lượng, hiệu quả và năng lực cạnh tranh giai đoạn 2013-2020 (Quyết định số 339/QĐ-TTg ngày 19-2-2013). Theo đó nhiệm vụ của