1.1. LÝ THUYẾT VỀ SÁP NHẬPTRONG HỆ THỐNG NGÂN HÀNG
1.1.2. Sáp nhậptrong hệ thống ngânhàng thương mại
1.1.2.1. Khái niệm và đặc điểm của sáp nhập trong hệ thống ngân hàng
Peter S. Rose (2002) cho rằng Ngân hàng là loại hình tổ chức tài chính cung cấp một danh mục các dịch vụ tài ch nh đa dạng nhất, đặc biệt là tín dụng, tiết kiệm và dịch vụ thanh toán, thực hiện nhiều chức năng tài ch nh nhất so với bất kỳ một tổ chức kinh doanh nào trong nền kinh tế.
Do đó, theo quy định về pháp lý, sáp nhập TCTD là hình thức một hoặc một số TCTD (sau đây gọi là TCTD bị sáp nhập) sáp nhập vào một TCTD khác (sau đây gọi là TCTD nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang TCTD nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của TCTD bị sáp nhập3.
Từ khái niệm chung về sáp nhập, nhóm nghiên cứu đưa ra định nghĩa về sáp nhập trong hệ thống NHTM trong khuôn khổ đề tài này iiSap nhập trong hệ thống NHTM là sự kết hợp đồng thuận mà một trong các bên tham gia hoạt động sáp nhập là NHTM và tổ hợp sau đó sẽ hoạt động dưới tên của một NHTM đã tham gia vào hoạt động sáp nhập hoặc tên NHTM mới.”
Do tầm quan trọng của hệ thống ngân hàng đối với nền kinh tế (đặc biệt là các quốc gia mà tăng trưởng kinh tế và hoạt động của khu vực doanh nghiệp phụ thuộc nhiều vào tín dụng), nên việc duy trì hệ thống ngân hàng hoạt động lành mạnh, phát triển bền vững là một yêu cầu tiên quyết trong việc quản lý hệ thống tài chính quốc gia. Thêm vào đó, mức độ lây lan rủi ro giữa các ngân hàng thường rất cao, do vậy sự hoạt động thiếu hiệu quả của một hoặc một nhóm ngân hàng nhiều khả năng sẽ làm suy yếu cả hệ thống. Chính vì vậy, hoạt động sáp nhập trong lĩnh vực ngân hàng thường diễn ra với sự đồng thuận, nhất trí của lãnh đạo tất cả các ngân hàng tham gia và của cơ quan quản lý Nhà nước về lĩnh vực ngân hàng, nhằm đảm bảo các yếu tố về QTTC, nhân lực, văn hóa doanh nghiệp, cơng nghệ thơng tin được tích hợp một cách hiệu quả giữa các ngân hàng tham gia sáp nhập.
Cũng vì tầm quan trọng của việc đảm bảo hệ thống ngân hàng vững mạnh nên Chính phủ thường can thiệp sâu hơn vào hoạt động sáp nhập trong lĩnh vực này. Trên thực tế tại nhiều quốc gia, sáp nhập cịn được sử dụng như một cơng cụ cho quá trình tái cấu trúc hệ thống ngân hàng. Nhiều ngân hàng yếu kém bị quốc hữu hóa, hay được sáp nhập vào một ngân hàng hoạt động tốt hơn nhằm tránh sự sụp đổ của bất kỳ ngân hàng nào trong hệ thống. Trong một số trường hợp, các ngân hàng yếu được sáp nhập lại với nhau nhằm tận dụng tối đa lợi thế cạnh tranh của từng ngân hàng, tạo nên một tổ chức thống nhất hoạt động hiệu quả hơn.
Ngoài ra, sáp nhập trong lĩnh vực ngân hàng còn khác với các ngành, lĩnh vực khác trên khía cạnh tích hợp cơng nghệ, bởi đây được coi như là xương sống cho hoạt động của một ngân hàng, gắn liền với việc tiếp nhận, xử lý và bảo mật thơng tin. Chính vì vậy, trước khi diễn ra thương vụ sáp nhập, vấn đề công nghệ thường được bàn bạc, thảo luận và kiểm tra một cách kĩ lưỡng nhằm tối thiểu hóa chi phí tích hợp
3 Luật các tổ chức tín dụng số 47/2010/QH12, Thơng tư số 36/2015/TT-NHNN quy định việc tổ chức
lại Tổ chức tín dụng
cho ngân hàng.
NHTM sau sáp nhập được hình thành một cách đặc biệt - kết quả chính của thương vụ sáp nhập ngân hàng. Thơng qua đó, NHTM sau sáp nhập vừa có đặc điểm của một NHTM nói chung, nhưng lại mang đặc điểm của hoạt động sáp nhập nói riêng: - NHTM sau sáp nhập là sản phẩm kết hợp của 2 cá thể độc lập do đó sẽ có sự khác biệt về văn hóa, quan điểm, về cách thức điều hành. Tuy nhiên, NHTM sau sáp nhập sẽ được điều hành với phần lớn theo cách thức của ngân hàng mạnh, nhưng vẫn có thể có những “sóng ngầm” từ phía bị sáp nhập.
- Quy mơ tài sản lớn nhưng khơng đồng nhất do tính chất cộng ngang tài sản giữa các ngân hàng tham gia thương vụ, điều đó dẫn đến cơ cấu tài sản cũng như cơ cấu vốn có sự khác biệt.
- Mức độ rủi ro tăng lên do có thể phải nhận những khoản nợ xấu của ngân hàng bị sáp nhập chuyển sang. Do đó, các khoản trích lập dự phịng rủi ro cũng tăng cao làm chi phí hoạt động tăng cao.
- Chất lượng nợ khác biệt rất lớn so với thể hiện trên sổ sách kế toán của ngân hàng mục tiêu trước sáp nhập.
Với những đặc điểm riêng như vậy, các NHTM sau sáp nhập sẽ cần phải chú trọng nhiều hơn đến quản trị rủi ro, trong đó tập trung vào mức an tồn vốn (đặc biệt là vốn tín dụng), tăng cường giám sát và tăng cường minh bạch thông tin (như 3 trụ cột của Basel II). Hay nói một cách khác, việc tuân thủ Basel II phải trở thành quy định bắt buộc đối với các NHTM sau sáp nhập để có thể tăng cường năng lực quản trị rủi ro, quản trị tài ch nh nói chung, cũng như tăng cường năng lực cạnh tranh của ngân hàng sau sáp nhập.
1.1.2.2. Yếu tố thúc đẩy hoạt động sáp nhập trong hệ thống ngân hàng
Các nghiên cứu về hoạt động sáp nhập trên thế giới đã chỉ ra nhiều yếu tố đóng góp vào sự bùng nổ của hoạt động sáp nhập trong ngành ngân hàng. Theo đó, yếu tố thúc đẩy hoạt động sáp nhập có thể bắt nguồn từ bên trong ngân hàng (tình trạng thanh khoản, khả năng tài chính, năng lực quản trị, xung đột lợi ích,...) hoặc từ bên ngồi ngân hàng (xu hướng tồn cầu hóa, phát triển cơng nghệ, chính sách quản lý ngành, tình hình kinh tế vĩ mô..)
a. Yếu tố bắt nguồn từ bên trong ngân hàng
Theo Pasourias và cộng sự (2005), động lực bên trong khiến các nhà lãnh đạo ngân hàng quyết định tham gia vào những thương vụ sáp nhập bao gồm mục tiêu tối đa hóa giá trị của ngân hàng với sự hình thành nên “sức mạnh tổng hợp” Sức mạnh tổng hợp được hình thành khơng chỉ nhờ quy mơ mà cịn được tạo ra từ sự hoàn thiện lẫn nhau của hai hay nhiều ngân hàng riêng lẻ trước đó, và sự hồn thiện này tạo nên
những lợi ích đóng góp cho sự gia tăng giá trị của ngân hàng thống nhất sau sáp nhập. Theo lý thuyết hiệu quả (efficiency theory), sức mạnh tổng hợp bao gồm hiệp lực từ ba khía cạnh: hoạt động, quản trị và tài chính.
Trong đó, hiệp lực hoạt động (gồm lợi ích kinh tế nhờ quy mơ và phạm vi) có thể đạt được thơng qua kết hợp chu trình hoạt động, sản phẩm và thị trường của các ngân hàng tham gia sáp nhập. Trước tiên, lợi ích kinh tế nhờ quy mơ là cơ hội tạo ra nhiều sản phẩm hơn với chi phí trên từng sản phẩm thấp hơn. Lợi ích này thường xuất hiện trong những thương vụ sáp nhập theo chiều ngang. Theo đó, chi phí hoạt động của ngân hàng sau sáp nhập được giảm đi nhờ vào đóng cửa những chi nhánh dư thừa, hợp nhất hệ thống thông tin và hệ thống nghiệp vụ, tích hợp hệ thống thanh tốn thẻ, séc; giảm chi phí quản trị và chi phí chung,.... (Houston và cộng sự, 2001).
Bên cạnh đó, theo Amel và cộng sự (2004), lợi ích kinh tế nhờ phạm vi trong hệ thống tài chính cũng là một động lực to lớn cho hoạt động sáp nhập trong lĩnh vực này. Cụ thể, sáp nhập tạo điều kiện cho ngân hàng sau sáp nhập cung cấp danh mục sản phẩm, dịch vụ phong phú hơn, tăng doanh số bán hàng và cuối cùng là doanh thu. Theo Eccles (1999), cách thông thường nhất tạo ra giá trị cho ngân hàng sau sáp nhập là bán chéo sản phẩm, dịch vụ ngân hàng. Ví dụ, một ngân hàng nhỏ sau khi sáp nhập vào ngân hàng lớn có thể cung cấp những sản phẩm, dịch vụ (giống như ngân hàng lớn) mà trước đây ngân hàng nhỏ khơng thể làm được vì hạn chế về quy mô; hoặc, sản phẩm của ngân hàng nhỏ được bán ra theo kênh phân phối của ngân hàng lớn. Việc đa dạng hóa danh mục sản phẩm, dịch vụ cung cấp cũng giúp cho ngân hàng sau sáp nhập đa dạng hóa những rủi ro mà ngân hàng phải đối mặt trong quá trình hoạt động.
Các ngân hàng tham gia sáp nhập cũng có thể hiệp lực hoạt động nhằm tăng cường thị phần và sức mạnh thị trường, đa dạng hóa rủi ro. Liên quan đến khía cạnh gia tăng sức mạnh thị trường, thuật ngữ “too big to fail” đã được đưa ra nhằm nhắc đến những tổ chức tài ch nh, đặc biệt là những ngân hàng có quy mô rất lớn mà sự sụp đổ của những ngân hàng này sẽ dẫn đến rủi ro cho tồn hệ thống tài chính nói riêng và nền kinh tế nói chung. Theo DeYoung và cộng sự (2009), những ngân hàng lớn này thường có sự trợ giúp từ phía chính phủ nhằm giảm thiểu rủi ro từ ph a nhà đầu tư và rủi ro tín dụng; theo đó, các ngân hàng lớn sẽ có nhiều lợi thế hơn so với ngân hàng nhỏ hơn. về khía cạnh đa dạng hóa rủi ro, Pasiouras và cộng sự (2011) lập luận rằng, sự tích hợp của hai tổ chức có thể làm giảm rủi ro và nguy cơ sụp đổ của ngân hàng. Việc đa dạng hóa rủi ro này có thể được thực hiện thơng qua đa dạng hóa về địa bàn hoạt động và danh mục sản phẩm dịch vụ.
Hiệp lực về quản trị tồn tại trong trường hợp ngân hàng tiếp quản (bidder’s
bank) có năng lực lập kế hoạch và giám sát tốt hơn ngân hàng mục tiêu (Trautwein,
1990). Bởi vậy, có một số thương vụ sáp nhập được tiến hành nhằm thay thế bộ máy quản trị kém hiệu quả của ngân hàng mục tiêu bằng bộ máy quản trị của ngân hàng tiếp quản và sử dụng nguồn lực của ngân hàng mục tiêu một cách hiệu quả hơn. Sáp nhập cũng có thể tạo ra sự cải thiện trong q trình hoạt động của ngân hàng thơng qua tích hợp những lợi thế cạnh tranh chính của những bên tham gia, bao gồm lợi thế về công nghệ và kĩ năng, từ đó giúp cho ngân hàng sau sáp nhập trở nên mạnh hơn khi cạnh tranh trên thị trường. Tuy nhiên, sự tích hợp này địi hỏi các ngân hàng tham gia phải có kế hoạch chuẩn bị kĩ lưỡng cả trong quá trình đàm phán sáp nhập và q trình tích hợp sau khi thương vụ được diễn ra nhằm đảm bảo thu được lợi ích lớn nhất từ thương vụ sáp nhập.
Về khía cạnh hiệp lực tài chính, theo Pasiouras và cộng sự (2005), hiệp lực tài chính diễn ra khi chi phí vốn của ngân hàng sau sáp nhập thấp hơn những ngân hàng riêng lẻ trước sáp nhập. Thêm vào đó, hiệp lực tài chính cịn thể hiện qua lợi thế về thuế mà ngân hàng sau sáp nhập có được khi một ngân hàng hoạt động tốt tiếp quản một ngân hàng làm ăn thua lỗ. Ngoài ra, nhiều ngân hàng quyết định tiến hành các thương vụ sáp nhập nhằm thỏa mãn các điều kiện về an toàn vốn tối thiểu. Theo đó, nhờ vào quy mơ tài sản và nguồn vốn lớn hơn, các ngân hàng sau sáp nhập có thể có khả năng cung cấp các khoản vay mà trước đó khơng thể làm được do quy định về hạn chế cho vay. Từ đó, quy mơ vốn lớn hơn sẽ giúp ngân hàng cung cấp được sản phẩm mới tới khách hàng hiện tại hoặc thu hút thêm khách hàng mới.
b. Yếu tố bắt nguồn từ bên ngoài ngân hàng
Hoạt động sáp nhập được thúc đẩy mạnh mẽ bởi sự phát triển của công nghệ, đặc biệt là sự phát triển của máy tính và các dịch vụ viễn thơng. Cơng nghệ hiện đại đã góp phần thúc đẩy ngành cơng nghiệp tài chính thơng qua việc giảm chi phí thu thập, xử lý và sử dụng thơng tin. Thêm vào đó, sự tự do hóa tài chính cùng với cắt giảm rào cản thương mại giữa các quốc gia cũng là những động lực to lớn cho việc diễn ra của hàng loạt các thương vụ sáp nhập trong hệ thống ngân hàng toàn cầu. Ngoài ra, yêu cầu tái cấu trúc hệ thống ngân hàng tại một số quốc gia cũng là một động lực cho việc sáp nhập các ngân hàng.
1.1.2.3. Thách thức từ sáp nhập ngân hàng
Quá trình sau sáp nhập này sẽ kéo dài tùy thuộc tính chất từng thương vụ, nhưng điểm chung là một chuỗi các hoạt động điều chỉnh sao cho các bên có được sự hịa nhập đem lại giá trị tối đa cho ngân hàng. T ch hợp sau sáp nhập là một trong những giai đoạn có vai trị quyết định tới tính thành cơng của thương vụ sáp nhập. Vì vậy, xác định những vấn đề có thể phát sinh trong giai đoạn này sẽ có giá trị tham
khảo cho các ngân hàng, nhằm nâng cao hiệu quả cũng nhu khả năng thành cơng của thuơng vụ đó.
Sáp nhập ngân hàng sẽ đối mặt với nhiều thách thức tuơng tự nhu sáp nhập trong các ngành, lĩnh vực khác. Theo quan điểm của Hart và Sherman (2006), vấn đề
người lao động chứa đựng nhiều yếu tố mang tính nhạy cảm, địi hỏi nhà quản trị phải
có những chính sách phù hợp nếu khơng muốn làm nảy sinh những mâu thuẫn trong điều hành. Chẳng hạn, kế hoạch chi trả luơng cho nhân viên của hai bên sẽ trở nên phức tạp hơn và ngân hàng sau sáp nhập sẽ phải xác định các cấp bậc của nguời lao động, phân chia cấp bậc để có chế độ thu nhập tuơng ứng. Bên cạnh đó là các quyết định có nên giữ tồn bộ nhân viên hay khơng, những chiến luợc gì có thể áp dụng để đào tạo nhân viên một cách nhanh chóng .... Một thuơng vụ sáp nhập diễn ra, nguy cơ cắt giảm việc làm tăng, gây nên áp lực cho xã hội về mặt tài chính (trợ cấp thất nghiệp) hay an ninh trật tự.
Vấn đề pháp lý là yếu tố quyết định sự an toàn của thuơng vụ sáp nhập và bảo
đảm lợi ích của các bên. Khi tiến hành sáp nhập, thách thức lớn nhất đối với các bên tham gia là những khoảng trống pháp lý. Theo đó, một số vuớng mắc pháp lý mà ngân hàng thuờng gặp là lựa chọn luật áp dụng (trong bối cảnh các quy định còn rải rác trong các văn bản luật), gây nên khó khăn cho hoạt động ngân hàng sau sáp nhập,...
Walter (2004) nhấn mạnh yếu tố văn hóa trong q trình tích hợp sau sáp nhập bởi văn hóa doanh nghiệp là yếu tố khó có thể định luợng. Những mâu thuẫn, bất đồng xuất phát từ các quan điểm hành xử khác nhau trong văn hóa kinh doanh của các bên tham gia cũng có thể làm cho thuơng vụ thất bại. Ngân hàng là loại hình doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực tín dụng, thơng qua việc cung cấp các dịch vụ tín dụng để tìm kiếm lợi nhuận; vì vậy, văn hóa doanh nghiệp của ngân hàng có đặc trung: (i) mọi hoạt động của ngân hàng phải đúng theo quy định của pháp luật; (ii) bên cạnh hoạt động vì lợi nhuận, ngân hàng cũng phải nêu cao trách nhiệm với xã hội thông qua các hoạt động
cơng ích; (iii) tạo mơi truờng làm việc thuận lợi bên trong ngân hàng, chăm lo và nâng cao đời sống cho cán bộ, nhân viên; (iiii) luôn tạo dựng thuơng hiệu và giữ chữ tín với đối tác, khách hàng. Với những đặc trung này, việc đề cao vai trị của văn hóa doanh nghiệp và vạch ra các chiến luợc tích hợp những tuơng đồng, hóa giải các dị biệt về yếu
tố văn hóa lại càng là thách thức lớn đối với các ngân hàng tham gia sáp nhập.
Về vấn đề tích hợp cơng nghệ sau sáp nhập, Walter (2004) nhấn mạnh đây là vấn đề rất quan trọng với các bên tham gia. Các cơng ty trong lĩnh vực tài chính, ngân hàng thuờng dành ngân quỹ lớn cho hệ thống công nghệ thơng tin. Các ngân hàng sẽ phải duy trì chất luợng dịch vụ ổn định qua nhiều cấp khách hàng khác nhau, đáp ứng
yêu cầu về thời gian, phân phối dữ liệu và các điều kiện về chất luợng sản phẩm. Do đó, việc cân bằng hệ thống cơng nghệ thơng tin trong q trình tích hợp sau sáp nhập trở thành áp lực lớn với ngân hàng. Chua kể công nghệ luôn ln đuợc cải tiến khiến cho hệ thống đang có của ngân hàng nhanh chóng bị lỗi thời, nhung nếu các ngân hàng biết cách tận dụng lợi thế để bổ khuyết các hệ thống của nhau thì chi phí tiết kiệm đuợc cũng không nhỏ. Điều này đặt các ngân hàng phải tìm ra phuơng án tích hợp nền