Hoạt động sáp nhập diễn ra sôi động trên khắp thế giới, khắp các ngành nghề, khắp các cơng ty, tập đồn cả trong và ngoài nuớc, thể hiện xu thế tất yếu trong nền kinh tế ngày càng cạnh tranh. Lịch sử ngành ngân hàng toàn cầu cũng đã ghi nhận rất nhiều thuơng vụ sáp nhập với kết quả là những tập đoàn, liên minh ngân hàng ngày
2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
Doanh thu (triệu USD) 41,897 88,686 85,210 80,948 86,086 83,780 84,347
càng hùng mạnh ra đời. Nội dung này sẽ điểm lại 3 thương vụ sáp nhập ngân hàng nổi bật, trong đó có 2 thương vụ tại Mỹ trong giai đoạn khủng hoảng tài chính thế giới 2008-2009 khiến hoạt động ngân hàng bị ảnh hưởng sâu sắc và 1 thương vụ tại Ản Độ - nơi có nhiều điểm tương đồng với Việt Nam.
1.3.1. Một số thương vụ sáp nhập ngân hàng điển hình
1.3.1.1. Wells Fargo và Wachovia
Diễn biến thương vụ
Đầu năm 2008, cuộc khủng hoảng tài chính bùng phát với sự châm ngòi từ thị trường cho vay dưới chuẩn (sub-prime mortgage) ở Mỹ. Một loạt các ngân hàng thương mại, ngân hàng đầu tư và các tập đoàn bảo hiểm lâm vào cảnh nợ xấu tăng cao, thậm chí mất khả năng thanh khoản do liên quan đến hoạt động kinh doanh các sản phẩm phái sinh đầy rủi ro như CDO (collateralized debt obligation) hay CDS (credit default swap).
Rơi vào tình trạng tương tự là Wachovia, tập đồn ngân hàng lớn thứ tư tại Mỹ xét về tổng tài sản và nắm giữ lượng tiền gửi lên tới 448 tỷ USD, với 3.300 chi nhánh trải rộng trên 21 bang và 40 chi nhánh trên toàn thế giới. Ngân hàng có thế mạnh đặc biệt về mảng bán lẻ với hàng triệu khách hàng cá nhân và hộ gia đình (Alvarez, 2010). Tuy nhiên, điều này cũng là một trong những nguyên nhân khiến Wachovia bị lún sâu vào cuộc khủng hoảng cho vay mua nhà dưới chuẩn. Cho đến giữa năm 2008, Wachovia
đã thua lỗ hàng tỷ USD do hoạt động này (Dymski, 2011). Thời gian sau, Wachovia càng khó khăn hơn do khách hàng rút tiền hàng loạt, giá cổ phiếu sụt giảm mạnh bởi ảnh
hưởng tiêu cực từ sự sụp đổ liên tục của các ngân hàng khác trên thị trường.
Tháng 9/2008, Wells Fargo, ngân hàng có tổng giá trị thị trường lớn nhất Hoa Kỳ tuyên bố chào mua toàn bộ Wachovia với giá 15,1 tỷ USD mà không cần tới sự trợ giúp của các nhà quản lí. Trước đó Well Fargo cũng từng cân nhắc mua lại Wachovia, song do lo ngại rủi ro trong khác khoản tài trợ thương mại của ngân hàng này nên đã rút lui. Sự trở lại lần này của Well Fargo được cho là dựa trên những đánh giá chi tiết về rủi ro. Wells Fargo mua lại Wachovia với mức giá cuối cùng là 15,1 tỷ USD vào ngày 3/10/2008 (Fargo, 2008). Đây được cho là mức giá rẻ so với hàng nghìn chi nhánh và hàng tỷ USD tiền gửi của Wachovia, bước đầu ghi dấu thành công cho Wells Fargo.
Sau thương vụ, Wells Fargo có vị thế ngang tầm với các đối thủ như Bank of America và JPMorgan Chase. Tổng tài sản của Wells Fargo tăng lên 1.420 tỷ USD, lớn thứ ba ở Mỹ, kiểm soát khoảng 800 tỷ USD tiền gửi và gần 11.000 văn phòng và chi nhánh trên khắp nước Mỹ.
Wells Fargo lên kế hoạch 3 năm để hợp nhất hoàn toàn hoạt động của hai ngân hàng. 3.088 chi nhánh của Wachovia sẽ chuyển đổi thành chi nhánh của Wells Fargo.
36
Ngồi ra, hai bên cịn phải kết hợp 80 dòng sản phẩm dịch vụ đa dạng, từ cho vay thế chấp và thẻ tín dụng đến các tài khoản mơi giới hay tín dụng doanh nghiệp... (Charlotte, 2011)
Tình hình tài chính của Wells Fargo sau thương vụ
Ngay quý đầu tiên sau khi sáp nhập, Wells Fargo đã đạt mức thu nhập ròng kỷ lục, 3 tỷ USD, nhờ hoạt động tốt hơn dự kiến của Wachovia - bộ phận mới sáp nhập. Tổng nguồn thu của tập đoàn trong quý I/2009 tăng 16%, đạt khoảng 20 tỷ USD, trong đó tình hình kinh doanh của bộ phận mới sáp nhập Wachovia đóng góp tới 40% thu nhập của tập đoàn.
Ke từ thời điểm sáp nhập, Wells Fargo đã:
- Tiếp nhận 38 triệu tài khoản khách hàng, bao gồm thế chấp, tiền gửi, tín thác, mơi giới và thẻ tín dụng.
- Tiếp tục là ngân hàng cho vay doanh nghiệp nhỏ số 1 tại Mỹ (9 năm liên tiếp). - Tăng số lượng khách hàng sử dụng dịch vụ trực tuyến từ 10,8 triệu lên 19,7 triệu.
- Xử lý gần 717.000 khoản nợ xấu từ các hợp đồng cho vay mua nhà. (Charlotte, 2011)
Lợi nhuận hoạt động (triệu USD) 3,25
7 17,998 19,001 23,656 28,471 32,629 33,915
Tỷ suất lợi nhuận (%) 7
8 20.3 22.3 29.2 33.1 38.9 40.2
Thu nhập thuần (triệu USD) 2,65
5 12,275 12,362 15,869 18,897 21,878 23,057 Thu nhập/cổ phiếu (USD) 0
7^ L75^ 2.21 2.82 3.36 3.89 4T Cổ tức (USD) 1. 3 0.49 0.2 0.41 0.78 1.15 1.35 Tỷ lệ chi trả (%) 186. 1 2T 9^^ 12.6 23.2 28.2 31.9 Số lượng cổ phần (triệu) 3,39 1 4,56 3 5,263 5,323 5,35 2 5,37 1 5,324
Giá trị sổ sách/ cổ phiếu (USD) 20.3
Nguồn: http://fmancials.morningstar.com
Tình hình kinh doanh của Wells Fargo hết sức khả quan sau khi nhận sáp nhập Wachovia, với mức tăng trưởng ấn tượng ở hầu hết các chỉ số. Điều này cho thấy việc mua lại Wachovia thực sự đã mang lại một cú hích lớn cho Wells Fargo và quá trình hợp nhất hoạt động cũng như bộ máy của Wachovia vào Wells Fargo đã thành cơng đúng như mong đợi. Đến tháng 7/2015, Wells Fargo chính thức trở thành ngân hàng có giá trị vốn hóa thị trường lớn nhất thế giới.
Để đạt được kết quả này, Wells Fargo đã thực hiện nhiều biện pháp nhằm tận dụng những lợi thế và giảm thiểu bất lợi từ thương vụ mua lại Wachovia. Các biện pháp có thể kể đến như:
- Cắt giảm nhân viên nhưng khơng đóng cửa chi nhánh,
- Đẩy mạnh đầu tư và ứng dụng cơng nghệ điện tử, khuyến khích khách hàng sử dụng dịch vụ trực tuyến và các dịch vụ điện thoại di động (mobile banking) nhằm giảm bớt nhu cầu nhân sự,
- Rà soát hệ thống, đơn giản hóa quy trình hoạt động và loại bỏ các yếu tố trùng lập tồn tại ở cả 2 ngân hàng,
- Tận dụng thế mạnh bán lẻ của Wachovia, đẩy mạnh hoạt động cấp thẻ tín dụng mới cho các khách hàng cũ của Wachovia thay vì chỉ tập trung vào những khách hàng có tiền gửi tại Wells Fargo như trước. Wells Fargo từng có số lượng thẻ tín dụng thấp hơn nhiều so với đối thủ, nhưng chỉ 1 năm sau khi sáp nhập, số lượng thẻ tín dụng tăng 63%, phí thu được từ thẻ tín dụng và thẻ ghi nợ tăng 10%, góp phần khơng nhỏ vào kỷ lục doanh thu và lợi nhuận của ngân hàng tại thời điểm đó (Connelly, 2011).
- Ngay sau thương vụ, Wells Fargo chủ động xử lý nợ xấu của Wachovia bằng cách kết hợp các biện pháp giảm lãi suất, ân hạn nợ và xóa thuế, phí và một phần nợ gốc. Tính riêng đối tượng khách hàng ở Canifornia trong năm 2010, Wells Fargo đã đóng góp cho chính quyền 33 triệu USD để tranh thủ sự giúp đỡ trong việc tiếp cận khách hàng, ngăn ngừa hoặc giảm thiểu các tác động của việc tịch thu nhà cửa (tài sản bảo đảm) của người dân. Với những người khơng có khả năng trả nợ, nhà cửa sẽ bị tịch thu và cho chính họ thuê lại. Ngân hàng sẽ tiếp tục cho vay mua lại ngôi nhà khi khách hàng có đủ điều kiện vay. (Trước đó, Wachovia có quy mơ cho vay theo loại hình lãi suất thả nổi tùy chọn (option-ARM) lớn nhất ở Mỹ. Đây chính là một loại hình cho vay dưới chuẩn. Lượng tiền cho vay mua nhà dưới chuẩn của Wachovia ở thời điểm bị đóng cửa lên tới 122 tỷ USD. Loại hình option-ARM này có tỷ lệ vỡ nợ cao, vì cho phép người vay có thể bỏ qua việc trả lãi và bổ sung tiền lãi này vào tiền gốc).
1.3.1.2. Bank of America và Merrill lynch
Diễn biến thương vụ
Merrill Lynch (MER) đã từng là nhà bảo lãnh lớn nhất thế giới với các nghĩa vụ nợ thế chấp (CDO). Phần lớn các CDO là chứng khoán được vay dưới chuẩn. Trong giai đoạn 2006-2007, MER đã bảo lãnh lượng CDO với giá trị 93 tỷ USD. Khi bong bóng bất động sản ở Mỹ tan vỡ, các kết quả kinh doanh của MER sụt giảm nghiêm trọng. Tính cả năm 2007, MER báo cáo khoản lỗ rịng 8,6 tỷ USD. Tình hình tài chính càng khó khăn hơn khi MER bị phát hiện trong việc không thực hiện đúng các chế độ kế tốn, cụ thể là đã khơng báo cáo các giá trị thực tế của các khoản đầu tư khó địi.
Ngày 15/9/2008, Bank of America (BAC) đã gửi một đề nghị cho MER về việc mua lại với giá 50 tỷ USD cho tất cả các cổ phiếu, tương đương với khoảng $29/cổ phiếu (trong khi giá cổ phiếu tại thời điểm này trên sàn chứng khoán New
nhiều vấn đề phát sinh sau khi thuơng vụ sáp nhập hoàn tất nhu vấn đề về nguời đại
diện, sai sót trong quá trình định giá, kém minh bạch trong việc công bố thơng tin, khơng có cơ chế kiểm sốt tài chính của đối tác trong khi tiến hành sáp nhập.
York chỉ là 17.05 USD). Tại thời điểm công bố, Giám đốc điều hành của BAC tin rằng đã mua lại một trong những công ty cao cấp trong quản lý tài sản, vốn thị truờng, và các công ty tu vấn. Thỏa thuận này đuợc kỳ vọng sẽ mang lại cơ hội tuyệt vời cho các cổ đông của BAC.
Đến tháng 12/2008, MER đã thua lỗ đến 15 tỷ USD và BAC bắt đầu suy nghĩ lại vị thế của mình trong việc hồn tất sáp nhập MER. BAC đã muốn dừng thuơng vụ để tránh tác động bất lợi từ thuơng vụ. Tuy nhiên, hội đồng quản trị BAC buộc phải đồng ý thực hiện thuơng vụ duới sức ép từ chính phủ liên bang, nếu khơng họ sẽ khơng đuợc tiếp tục điều hành BAC. Khi đó, thay vì đua ra quyết định theo huớng tối uu hóa giá trị cổ đơng, ban điều hành BAC uu tiên sự nghiệp của họ, vi phạm nghĩa vụ ủy thác và thất bại truớc áp lực của Ch nh phủ.
Hình 1.2: Các mảng hoạt động của BAC ngay sau sáp nhập
Nguồn: Bharatia (2008)
Sau khi mua lại MER, BAC vẫn giữ thuơng hiệu Merrill Lynch trong một số mảng hoạt động và MER vẫn tiếp tục phải nộp báo cáo tài chính riêng cho các đơn vị quản lý. Cho đến 4 năm sau, hai tổ chức mới đuợc sáp nhập hồn tồn. MER chỉ cịn hoạt động trong mảng môi giới bán lẻ và ngân hàng thuơng mại. Toàn bộ hoạt động và nợ của MER đuợc tiếp nhận vào BAC t nh từ thời điểm này, và báo cáo tài ch nh của BAC sẽ thể hiện kết quả hoạt động thống nhất.
Tình hình tài chính sau thương vụ
Sau khi nhận sáp nhập MER, BAC đã phải thông báo khoản lỗ nhiều tỷ USD cho quý 4 năm 2008 và quý 1 năm 2009 cùng việc cắt giảm việc làm nghiêm trọng (khoảng 35.000 nhân viên tuơng đuơng 10% nhân sự của ngân hàng). Việc tinh giản mạnh cấu trúc còn giúp BAC đạt mục tiêu cắt giảm chi phí 8 tỷ USD mỗi năm và tuân thủ quy định của nhà điều tiết nhằm giúp các ngân hàng lớn chống chịu tốt hơn với khủng hoảng. Tuy vậy, 5 năm sau khi sáp nhập, BAC tiếp tục công bố khoản lỗ 4 tỷ USD có nguồn gốc từ MER.
Thuơng vụ sáp nhập MER của BAC bị đánh giá là thuơng vụ thất bại trong lịch sử sáp nhập ngành ngân hàng thế giới. Nguyên nhân của các con số trên bắt nguồn từ
- Thứ nhất, vấn đề về người đại diện là việc hội đồng quản trị BAC đã uu tiên
lợi ích và cơng việc của mình bất chấp điều đó gây ảnh huởng đến lợi ích của cổ đơng.
- Thứ hai, sai sót trong quá trình định giá. BAC đã thuê JC Flowers để xác
định giá hợp lý của MER. JC Flowers xác định một mức giá dựa trên các giả định đuợc cung cấp bởi BAC, vốn đã sai từ đầu (các khoản lỗ dự kiến của MER đã đánh giá quá thấp). Ngồi ra, có một vài sự kiện trong quá khứ của MER cũng có thể ảnh huởng đến việc định giá và quyết định sáp nhập nhung BAC đã bỏ qua, nhu việc MER chi những khoản tiền lớn nhằm thao túng các vụ kiện ở tòa án có liên quan đến MER, 2 cựu giám đốc điều hành của MER đã bị kết án và phạt tù vì những sai phạm trong điều hành công ty.
- Thứ ba, kém minh bạch trong việc công bố thông tin. Ban quản trị BAC có
nghĩa vụ cung cấp thông tin tài chính về MER truớc khi tiến hành cuộc bỏ phiếu về việc thuơng vụ sáp nhập. Tuy nhiên, hội đồng quản trị và lãnh đạo BAC đã chọn cách không công bố tồn bộ thơng tin để góp phần giúp thuơng vụ đuợc thông qua. Sau khi bỏ phiếu, các khoản lỗ của MER tiếp tục tăng lên (7 tỷ USD vào quý IV năm 2008), nhung BAC vẫn không công bố dù đã có thơng tin chính thức. Đây là hành vi phi đạo đức và vi phạm pháp luật của BAC.
- Thứ tư, không có cơ chế kiểm sốt tài chính của đối tác trong khi tiến hành sáp nhập. Việc MER có những biểu hiện phi lý còn ban quản trị BAC khơng có khả
năng để ngăn chặn đã có tác động tiêu cực đến các cổ đông của BAC kể từ khi sáp nhập. Đặc biệt, BAC đã không ngăn đuợc việc chủ tịch của MER phân chia khoản tiền thuởng 10 triệu USD cho các thành viên hội đồng quản trị MER để đồng ý cho việc sáp nhập mặc dù khi đó MER đang trên bờ vực phá sản. Tình hình tài ch nh của MER càng trở nên tồi tệ và ảnh huởng nghiêm trọng đến BAC sau khi sáp nhập.
Hộp 1.1: Khung pháp lý cho hoạt động sáp nhập liên quan đến các ngân hàng Mỹ
Quy tắc Volcker đã đưa ra những giới hạn đối với các giao dịch có tính phịng vệ
(hedging). Nó tạo ra sự giám sát chua từng có trong tiền lệ với các giao dịch mua bán của các ngân hàng lớn chủ yếu thông qua hệ thống văn bản yêu cầu các ngân hàng phải giải trình các giao dịch và thuờng xuyên luu giữ các bản sao, bản đối chiếu các hoạt động của họ. Về phía ngân hàng sẽ phải chủ động đánh giá mức độ tuân thủ quy tắc của mình thơng qua tự xây dựng các thuớc đo phù hợp. Tuân thủ quy tắc Volcker sẽ tạo động lực cho các ngân hàng lớn loại bỏ các tài sản có mức độ rủi ro cao và các mảng hoạt động không cốt lõi. Đồng thời, nó cũng tạo ra các khoảng trống cơ hội cho các nhà đầu tu Private Equity, cơ hội cho phuơng án
mua đứt công ty của ban quản trị.
Basel III yêu cầu mức độ bổ sung vốn cao hơn khi các ngân hàng tăng quy mô, mặc
dù một trong số các điều kiện ngặt nghèo hơn đã đuợc nới lỏng trong văn bản cuối cùng, đặc biệt đối với các thực thể quy mô nhỏ và vừa. Trong các khuyến nghị về yêu cầu đảm bảo an toàn vốn của Basel III, cơ cấu vốn của một ngân hàng nên chú trọng nhiều hơn vào vốn cổ phần (vốn chủ sở hữu); các yêu cầu về kiểm định tính chịu đựng cho kết quả cấu trúc rủi ro cao hơn sẽ cần phải thiết lập mức vốn cao hơn. Yêu cầu cao hơn về an tồn vốn có thể là một trong những động lực thúc đẩy hoạt động sáp nhập.
Luật như Chống rửa tiền và Bảo mật ngân hàng, ngăn chặn các vấn đề từ ngân
hàng lớn trong quá khứ. Các ngân hàng lựa chọn thực hiện sáp nhập phải chủ động làm việc với các cơ quan lập pháp và chú trọng hơn vào các vấn đề pháp luật nhu một phần của quá trình rà soát đặc biệt (due diligence) nếu họ kỳ vọng thuơng vụ sẽ đuợc đồng thuận đúng theo lộ trình thời gian đã thiết lập.
1.3.1.1. Oriental Commerce Bank và Global Trust Bank
Diễn biến thương vụ
Global Trust Bank (GTB) là một ngân hàng tu nhân đuợc thành lập năm 1994 với sự đầu tu nhiều ứng dụng công nghệ mới trong hoạt động ngân hàng và cung cấp các dịch vụ ngân hàng tiên tiến. Tuy nhiên, sau sáu năm hoạt động, GTB bắt đầu bộc lộ nhiều rủi ro khi các khoản vay chủ yếu là tín chấp, khơng có bất cứ hình thức tài sản đảm bảo nào, quy trình tín dụng lỏng lẻo, áp dụng mức lãi suất cao đối với cả tiền gửi