Thứ nhất, Trong trường hợp sáp nhập ngân hàng nhằm tái cơ cấu hệ thống theo Đề án 254, NHNN cần có những chính sách đặc thù dành riêng cho các NHTM sau sáp nhập để hỗ trợ như:
- Hạ thấp một số điều kiện khi xem xét cấp giấy phép mở phòng giao dịch để NHTM sau sáp nhập có thể nhanh chóng ổn định tổ chức hoạt động.
- Đối với xử lý nợ xấu, NHNN cần có hỗ trợ đối với ngân hàng sau sáp nhập để khắc phục những khó khăn đó bằng cách: i) cho phép giữ nguyên nhóm nợ mà không phân loại lại hoặc ii) cho phép tính dự phòng rủi ro tín dụng theo khả năng tài chính của Ngân hàng trong khoảng thời gian nhất định từ 1-3 năm; iii) Hỗ trợ cho ngân hàng sau sáp nhập vay vốn với lãi suất ưu đãi thông qua hoạt động tái cấp vốn hoặc tái chiết khấu giấy tờ có giá;
- Đối với khoản nợ rơi vào nợ nhóm 2 mà ngân hàng sau sáp nhập vẫn đánh giá có khả năng trả nợ thì khi NHTM sau sáp nhập trình lên, NHNN cần xét duyệt cho NHTM sau sáp nhập được tái đầu tư hoặc đảo nợ dự án đó với một tỷ lệ thích hợp để hỗ trợ cho ngân hàng sau sáp nhập tiếp tục duy trì quan hệ với khách hàng, hỗ trợ khách hàng vay của ngân hàng. Đồng thời, NHNN thực hiện giám sát các dự án đó để đảm bảo hỗ trợ của phía NHNN thực sự hiệu quả, tránh các hoạt động gian lận sai trái.
- Đối những khoản nợ của ngân hàng bị sáp nhập chuyển sang thuộc dự án ngoài ngành không được phép đầu tư, sau khi NHTM đánh giá và trình phương án giải quyết lên, NHNN cũng xem xét cho phép đầu tư ngoài ngành với một tỷ lệ nhất định nhằm hỗ trợ cho NHTM sau sáp nhập có thể thu được tài sản, hoặc cho phép tái cơ cấu lại doanh nghiệp đó để doanh nghiệp có thể hoạt động trở lại, đủ điều kiện để bán cổ phiếu ra thị trường thu tiền về.
- Đối với các khoản nợ xấu nằm tại các dự án đầu tư ngoài ngành (đặc biệt là bất động sản): Hiện nay phần lớn nợ xấu của các NHTM nằm tại các dự án đầu tư bất động sản. Do tình hình thị trường bất động sản đóng băng trong thời gian vừa qua nên các nhà đầu tư không thể thu hồi vốn trả nợ. Thêm vào đó, người mua nhà cũng khó tiếp cận vốn ngân hàng. Vì vậy, nếu có được chính sách hỗ trợ hợp lý về lãi suất và dư nợ cho vay bất động sản thì sẽ tháo gỡ một nút thắt vô cùng quan trọng, giúp các NHTM nói chung và các ngân hàng sau sáp nhập nói riêng giải tỏa được những căng thẳng của nợ xấu và nâng cao năng lực tài chính. Tuy nhiên, với những gì thể hiện trong dự thảo sửa đổi Thông tư 36 gần đây, có khả năng tỷ lệ vốn ngắn hạn cho vay trung , dài hạn sẽ bị kéo từ 60% xuống chỉ còn 40%. Nếu điều này được hiện thực hóa, lượng vốn ngân hàng chảy vào bất động sản sẽ giảm đáng kể.
các cách phân loại và tỷ lệ trích dự phòng này cho các NHTM sau sáp nhập sẽ gây nhiều khó khăn do tỷ lệ nợ xấu ở các ngân hàng này thường cao, nếu buộc phải trích dự phòng đầy đủ sẽ khó có đủ nguồn vốn đầu tư cho các tài sản sinh lời khác. Thêm vào đó, việc trích lập dự phòng cao cũng sẽ ăn mòn lợi nhuận, làm bức tranh tài chính của ngân hàng xấu đi, gây mất niềm tin với người gửi tiền khiến ngân hàng bị giảm nguồn huy động. Do vậy, NHNN nên có cơ chế đặc biệt áp dụng cho từng trường hợp sáp nhập cụ thể, đồng thời đưa ra lộ trình thời gian cho các ngân hàng sau sáp nhập được quyền áp dụng cơ chế đó, đặc biệt trong việc nới lỏng quy định trích lập dự phòng. Ngoài ra, việc tăng chỉ tiêu nợ quá hạn từ 3% như hiện tại lên cao hơn (ví dụ lên 5%) trong một giai đoạn (ví dụ từ 2-3 năm) sẽ có thể hỗ trợ cho ngân hàng giai đoạn đầu sau sáp nhập trong việc duy trì được xếp hạng ngân hàng - một yếu tố khẳng định vị thế của NHTM.
Đối với trường hợp sáp nhập thông thường: cần phải theo thị trường do chưa hẳn các NHTM sau sáp nhập quy mô vốn đã được tăng lên (trường hợp sáp nhập các ngân hàng 0 đồng). Vì vậy, NHNN cần quy định các NHTM sau sáp nhập bắt buộc phải thực hiện các quy định về sáp nhập, hợp nhất các tổ chức tín dụng theo Thông tư số 36/2015/TT-NHNN và các phương pháp kế toán theo Chuẩn mực số 11 về Hợp nhất kinh doanh (Quyết định số 100/2005/QĐ-BTC ngày 28/12/2005 của Bộ trưởng Bộ Tài chính) để phản ánh đúng bản chất và ảnh hưởng về tài chính phát sinh từ việc sáp nhập. Từ đó, giảm thiểu rủi ro cho NHTM sau sáp nhập khi loại trừ được những tài sản không mang lại lợi ích kinh tế trong tương lai sau sáp nhập, cũng như việc trao quyền kiểm soát cho ngân hàng nhận sáp nhập ngay thời điểm sáp nhập mà không cần chờ đến khi thương vụ kết thúc sẽ mang lại thuận lợi cho NHTM sau sáp nhập trong việc lập dự báo và lập kế hoạch tài chính sát với thực trạng hơn. Việc thực hiện theo Chuẩn mực số 11 sẽ hỗ trợ các NHTM sau sáp nhập tuân thủ tốt theo Basel II. Đồng thời, NHNN cũng có thể thành lập một “Nhóm công tác đặc biệt” để hướng dẫn, hỗ trợ cho các thương vụ này, sao cho đáp ứng đủ các điều kiện, quy định được ban hành mà vẫn mang lại hiệu quả cho NHTM sau sáp nhập.
Hộp 4.2: Một số nội dung về chuẩn mực kế toán số 11 - Hợp nhất kinh doanh
tàng của bên bị mua vào ngày mua chỉ khi chúng thoả mãn các tiêu chuẩn sau tại ngày mua:
a) Nếu là tài sản cố định hữu hình, thì phải chắc chắn đem lại lợi ích kinh tế trong tuơng lai cho bên mua và giá trị hợp lý của nó có thể xác định đuợc một cách tin cậy.
b) Nếu là nợ phải trả có thể xác định đuợc (không phải là nợ tiềm tàng), thì phải chắc chắn rằng doanh nghiệp phải chi trả từ các nguồn lực của mình để thanh toán nghĩa vụ hiện tại và giá trị hợp lý của nó có thể xác định đuợc một cách tin cậy.
c) Nếu là tài sản cố định vô hình và nợ tiềm tàng thì giá trị hợp lý của nó có thể xác định đuợc một cách tin cậy.
38. Báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh của bên mua sẽ bao gồm cả lãi hoặc lỗ sau ngày mua của bên bị mua bằng cách gộp cả thu nhập và chi phí của bên bị mua dựa trên giá phí hợp nhất kinh doanh. Ví dụ, chi phí khấu hao tài sản cố định sau ngày mua đuợc tính vào báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh của bên mua liên quan tới tài sản cố định phải khấu hao của bên bị mua dựa trên giá trị hợp lý của tài sản cố định phải khấu hao đó tại ngày mua mà bên mua đã ghi nhận.
39. Việc áp dụng phuơng pháp mua đuợc bắt đầu từ ngày mua, là ngày mà bên mua đạt đuợc quyền kiểm soát thực tế đối với bên bị mua. Vì kiểm soát là quyền chi phối chính sách tài chính và hoạt động của một doanh nghiệp nhằm thu đuợc lợi ích kinh tế từ hoạt động của doanh nghiệp đó, do vậy, không nhất thiết giao dịch hợp nhất phải hoàn tất hoặc kết thúc theo quy định của pháp luật truớc khi bên mua đạt đuợc quyền kiểm soát. Những sự kiện quan trọng liên quan đến việc hợp nhất kinh doanh phải đuợc xem xét khi đánh giá việc bên mua đã đạt đuợc quyền kiểm soát hay chua...
Thứ ba, về thời gian xét duyệt: NHNN cần xem xét nghiên cứu giảm thời gian, rút ngắn quy trình xét duyệt các khâu khi sáp nhập. Việc sáp nhập bị kéo dài thời gian do hồ sơ thủ tục (theo quy định trong Thông tu 36/2015/TT-NHNN phải cần tới khoảng 7-8 tháng - thực tế quy định này đã có sự rút ngắn về mặt thời gian thực hiện các hồ sơ thủ tục, nhung vẫn có thể rút ngắn hơn vì các thuơng vụ truớc khi sáp nhập các NHTM tham gia sáp nhập đều đã tìm hiểu kỹ về đố tác) sẽ càng thêm gánh nặng chi phí cho ngân hàng nhận sáp nhập, có thể tạo cơ hội phát sinh các hành vi gian lận, gây thiệt hại cho NHTM sau sáp nhập. Đối với truờng hợp NHTM trình lên NHNN xin hỗ trợ trong quá trình thực hiện (ví dụ nhu: xử lý nợ xấu, các khoản vay có khả năng thu hồi đuợc,...), NHNN cũng cần xem xét và giải quyết trong thời gian ngắn nhất, để những hỗ trợ của cơ quan quản lý đến với NHTM đuợc kịp thời, có hiệu quả.
Thứ tư, tăng cường tính minh bạch thông tin tài chính của các NHTM khi sáp nhập. Để giải quyết tồn tại sự khác biệt giữa thông tin trên BCTC đã kiểm toán và thông tin công bố khác thuờng gây rủi ro cho NHTM sau sáp nhập, NHNN cần phải có các biện pháp để hỗ trợ; Đây cũng chính là một giải pháp gián tiếp giúp cho NHTM
sau sáp nhập giảm thiểu đuợc rủi ro, chi phí tài chính và thời gian để giải quyết các khoản nợ xấu phát sinh. Cụ thể:
- NHNN cần đưa ra danh mục các công ty kiểm toán độc lập hàng năm để các NHTM lựa chọn. Dù tiêu chuẩn và yêu cầu đối với công ty kiểm toán độc lập và các kiểm toán viên thực hiện dịch vụ kiểm toán BCTC cho các NHTM đuợc quy định rất chặt chẽ và chi tiết trong quy định tại Thông tu 39/2011/TT-NHNN quy định về kiểm toán độc lập đối với TCTD, chi nhánh ngân hàng nuớc ngoài, tuy nhiên, qua thực tế cho thấy Công ty TNHH Kiểm toán Mỹ vẫn đuợc ký hợp đồng cung cấp dịch vụ kiểm toán cho 2 NHTM năm 2013 và 1 NHTM năm 2012. AA thỏa mãn các tiêu chuẩn của Thông tu 39/2011/TT-NHNN nhung đuợc xếp loại Yếu kém qua Báo cáo kiểm tra tình hình hoạt động các công ty kiểm toán do VACPA thực hiện năm 2013. Do đó, ngoài các tiêu chí quy định tại Thông tu 39/2011/TT-NHNN, NHNN cần dựa vào Báo cáo kết quả kiểm tra tình hình hoạt động của các công ty kiểm toán do Bộ Tài chính và VACPA thực hiện hàng năm để công khai một danh mục các công ty kiểm toán đạt yêu cầu làm cơ sở cho các NHTM lựa chọn.
- NHNN cần thực hiện đánh giá lại chất lượng của các báo cáo kiểm toán. Thực tế cho thấy có nhiều khả năng dẫn đến ý kiến của kiểm toán viên trên báo cáo kiểm toán đuợc làm “giảm nhẹ” so với bản chất của thông tin, có thể là từ “ý kiến ngoại trừ” thành “ý kiến chấp nhận toàn phần có đoạn nhấn mạnh hoặc vấn đề khác”. Một nguyên nhân dẫn đến thực trạng trên là do quy định tại Thông tu 36/2015/TT-NHNN thay thế một số nội dung sáp nhập trong Thông tu số 04/2010/TT-NHNN, Báo cáo tài ch nh trong 03 năm liền kề truớc năm nộp hồ sơ phải đuợc kiểm toán độc lập và không có ý kiến ngoại trừ. Đồng thời với việc làm giảm nhẹ ý kiến kiểm toán, bản chất thông tin cũng bị thay đổi. Trong điều kiện cạnh tranh giữa các công ty kiểm toán, để “chiều lòng” khách hàng, một số báo cáo kiểm toán với “ý kiến chấp nhận toàn phần kèm đoạn nhấn mạnh” thực chất cần phát hành duới dạng “ý kiến ngoại trừ” để tránh phải kiểm toán lại theo quy định.
Để đảm bảo chất luợng của các báo cáo kiểm toán, NHNN cần kiểm tra, chú ý đặc
biệt tới các báo cáo kiểm toán với ý kiến chấp nhận toàn phần có đoạn “vấn đề cần nhấn
mạnh” hoặc “vấn đề khác” kèm theo. Bản chất của “vấn đề cần nhấn mạnh” hoặc “vấn đề khác” chỉ nhằm thu hút sự chú ý của nguời sử dụng về một số vấn đề mà kiểm toán viên cho rằng quan trọng để nguời đọc có thể hiểu đuợc BCTC (quy định tại Chuẩn mực
Kiểm toán Việt Nam số 706 - Đoạn “Vấn đề cần nhấn mạnh” và “Vấn đề khác” trong báo cáo kiểm toán về BCTC). Đoạn “vấn đề cần nhấn mạnh” hoặc “vấn đề khác” không
làm thay đổi bản chất của BCTC, nó không chứa sai sót trọng yếu nhu dạng ý kiến ngoại
trừ. Vì vậy, không thể sử dụng lẫn hai dạng ý kiến kiểm toán này đuợc.
- Tăng cường phối kết hợp giữa Bộ Tài chính và Ngân hàng Nhà nước khi soạn thảo các văn bản, các quy định về kế toán liên quan đến các NHTM tránh sự khác biệt trong quy định hoặc chồng chéo dẫn đến khó thực hiện. Đồng thời ban hành hệ thống các văn bản quy định liên quan đến kế toán doanh nghiệp nói chung và kế toán các NHTM theo huớng rút ngắn khoảng cách với các quy định quốc tế.
Cuối cùng, NHNN phải giám sát chặt chẽ các cổ đông lớn của các ngân hàng sau sáp nhập nhằm hạn chế sự chi phối, thao túng của các cổ đông đó đối với các NHTM, kiên quyết xử lý đối với nguời liên quan vi phạm quy định về giới hạn sở hữu cổ phần tại NHTM và các NHTM sở hữu vốn chéo lẫn nhau. Với các ngân hàng đã đại chúng hóa, NHNN cần phối hợp với UBCKNN và các Sở giao dịch chứng khoán giám sát hoạt động công bố thông tin, giám sát những giao dịch của nguời trong nội bộ ngân hàng và những nguời có kiên quan để đảm bảo lợi ích công bằng cho các cổ đông, đặc biệt là cổ đông thiểu số.
4.3.3. Đối với Bộ Tài chính
Thứ nhất, cần cân nhắc miễn, giảm thuế thu nhập doanh nghiệp cho các ngân hàng thuơng mại sau khi nhận sáp nhập tổ chức tín dụng yếu kém. Các ngân hàng sau khi tiếp quản một tổ chức tín dụng kém mặc dù có sự tăng lên về số luợng chi nhánh, khách hàng, tổng tài sản và vốn chủ sở hữu, nhung sự tăng lên này cũng không đáng kể bởi các tổ chức tín dụng yếu kém thuờng là những tổ chức có quy mô nhỏ trong hệ thống. Nguợc lại, ngân hàng tiếp quản sẽ trực tiếp phải gánh chịu ảnh huởng tiêu cực bởi các khoản lỗ của tổ chức tín dụng bị sáp nhập hoặc phải tăng trích lập dự phòng cho những khoản nợ xấu đuợc tiếp nhận nguyên trạng. Kinh nghiệm quốc tế và phân tích trong phần thực trạng cho thấy, kết quả hoạt động và các chỉ tiêu tài chính của ngân hàng sau sáp nhập với tổ chức t n dụng yếu kém thuờng suy giảm trong những năm đầu sau sáp nhập, thậm ch không đuợc cải thiện trong một khoảng thời gian dài (truờng hợp ngân hàng Oriental Commerce Bank của Ản Độ). Do vậy, cần có sự uu tiên từ phía cơ quan quản lý về vấn đề thuế cho các ngân hàng thuơng mại nhận sáp nhập các tổ chức t n dụng yếu kém, hỗ trợ những ngân hàng này đạt kế hoạch lợi nhuận nhằm củng cố uy t n của ngân hàng, đồng thời giảm tổn thất cho những cổ đông gốc của ngân hàng này, vốn không có liên quan gì đến việc thua lỗ của tổ chức tín dụng bị sáp nhập. Ngoài ra, Bộ Tài chính cũng nên trình Chính phủ xem xét miễn các loại thuế (thuế GTGT, thuế Thu nhập doanh nghiệp...) cho các hoạt động mua bán nợ nhằm thúc đẩy sự hình thành và phát triển của thị truờng mua bán nợ. Việc miễn các loại thuế về hoạt động mua bán nợ sẽ làm giảm tổn thất về nợ xấu, thúc đẩy các nhà đầu tu tu nhân tham gia vào thị truờng mua bán nợ. Đồng thời, thực hiện giải pháp này về mặt lâu dài sẽ không làm tốn kém ngân sách nhà nuớc.
Thứ hai, cần bổ sung quy định về công bố thông tin của các ngân hàng thuơng mại. Theo quy định của thông tu 155/2015/TT-BTC ngày 06/10/2015 của Bộ Tài chính, ngân hàng phải công bố báo cáo tài chính năm đã đuợc kiểm toán. Các báo cáo công bố thông tin định kỳ nêu trên phải đuợc đăng tải trên website của từng ngân hàng và gửi cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nuớc, Sở Giao dịch chứng khoán nơi niêm yết cổ phiếu để công bố ra công chúng. Việc công khai, minh bạch thông tin tài chính nêu