4.3.1. về phía Chính phủ
Thứ nhất, cần có hướng dẫn chi tiết về thủ tục sau mua bán, hợp nhất, sáp nhập
NHTM (như thu hồi giấy phép, chuyển nhượng cổ phần, ...) nhằm bảo vệ quyền lợi của các cổ đông đặc biệt các cổ đông thiểu số và cổ đông của Ngân hàng bị sáp nhập. Mặc dù thơng tư 36/2015/TT-NHNN tổ chức lại tổ chức tín dụng đã được ban hành nhưng đã đề cập vấn đề quyền lợi cổ đông chưa được đề cập tới. Cụ thể, trong hoạt động sáp nhập, vốn cổ phần của ngân hàng còn lại sau sáp nhập tăng lên, đồng nghĩa với tỷ lệ sở hữu cổ phần của các cổ đông ngân hàng bị sáp nhập hoặc ngân hàng trước sáp nhập giảm đi, ảnh hưởng trực tiếp tới tầm quan trọng của họ tại các kỳ họp Đại hội đồng cổ đơng. Để tiếp tục duy trì vai trị và bảo vệ lợi ích của mình tại ngân hàng mới, cổ đông của ngân hàng bị sáp nhập hoặc ngân hàng trước sáp nhập phải chấp nhận các điều kiện, yêu cầu của ngân hàng mới40. Đây sẽ là bất lợi lớn cho NHTM sau sáp nhập bởi sẽ tạo ra hiệu ứng bán cổ phiếu của các nhà đầu tư, gây ra khó khăn về mặt tài chính cho ngân hàng. Do vậy một Nghị định quy định về quyền lợi cổ đơng và các nhà đầu tư có liên quan cũng như quyền lợi người lao động trong doanh nghiệp sau sáp nhập nói chung và NHTM nói riêng là điều cần thiết.
Thứ hai, cần có cơ chế khuyến khích các nhà đầu tư nước ngoài tham gia vào
hoạt động sáp nhập trong lĩnh vực ngân hàng, có thể cân nhắc nới rộng giới hạn mua cổ phần cho các tổ chức nước ngoài đối với các NHTM trong nước. Để bảo vệ các ngân hàng nội địa, Nhà nước có thể kiểm sốt ở tầm vĩ mơ thông qua các ngân hàng chủ chốt với quy mô vốn và tài sản đủ lớn. Như vậy, hoạt động sáp nhập trong hệ thống ngân hàng Việt Nam sẽ trở nên hấp dẫn hơn đối với các đối tác nước ngồi, ngân hàng Việt Nam có cơ hội tiếp nhận hỗ trợ của ngân hàng nước ngồi trong chiến lược phát triển, cơng nghệ, đào tạo nhân sự, ... đồng thời vẫn tránh được sự thao túng của các tổ chức nước ngoài với thị trường tiền tệ của Việt Nam. Do vậy về lâu dài, Chính phủ cần cho phép nâng tỷ lệ tổng mức sở hữu của các nhà đầu tư nước ngồi và người có liên quan tại các tổ chức tín dụng cao hơn mức 30% vốn điều lệ đối với NHTM cổ phần như hiện nay để đảm bảo lộ trình hội nhập quốc tế của Việt Nam.
40 Trong thương vụ sáp nhập Habubank vào SHB, trước sáp nhập, Deutsche Bank là cổ đông chiến lược nắm giữ 10% vốn cổ phần của Habubank, tuy nhiên sau sáp nhập tỷ lệ này giảm xuống còn khoảng hơn 3% vốn điều lệ của SHB hậu sáp nhập. Với sự thay đổi này, Deutsche Bank đứng trước hai phương án được đề xuất của ngân hàng tiếp quản: hoặc bán lại cổ phần sở hữu cho các cổ đông hiện hữu, hoặc đầu tư thêm vốn, tăng tỷ lệ sở hữu lên 10% để duy trì tư cách cổ đơng chiến lược. Tuy nhiên, cả hai phương án này đều gây khó xử cho Deutsche Bank bởi nếu bán lại cổ phần thì ngân hàng này sẽ bị lỗ do khi sáp nhập, 1 cổ phần của Habubank chỉ tương đường bằng 0,75 cổ phần SHB mới; cịn nếu tiếp tục góp thêm vốn thì lại phụ thuộc vào tiềm lực tài chính của Deustche Bank.
Thứ hai, hỗ trợ về cơ chế chính sách: Đối với trường hợp sáp nhập theo Đề án 254, NHNN cần có những hỗ trợ về cơ chế chính sách cho các NHTM sau sáp nhập.
Cụ thể: Thông tư 02/2013/TT-NHNN và Thông tư 09/2014/TT-NHNN quy định về phân loại tài sản có, mức trích, phương pháp trích lập dự phòng rủi ro và việc sử dụng dự phòng để xử lý rủi ro trong hoạt động của ngân hàng. Tuy nhiên, nếu áp dụng cứng
4.3.2. Về phía NHNN
Thứ nhất, Trong trường hợp sáp nhập ngân hàng nhằm tái cơ cấu hệ thống theo Đề án 254, NHNN cần có những chính sách đặc thù dành riêng cho các NHTM sau sáp nhập để hỗ trợ như:
- Hạ thấp một số điều kiện khi xem xét cấp giấy phép mở phòng giao dịch để NHTM sau sáp nhập có thể nhanh chóng ổn định tổ chức hoạt động.
- Đối với xử lý nợ xấu, NHNN cần có hỗ trợ đối với ngân hàng sau sáp nhập để
khắc phục những khó khăn đó bằng cách: i) cho phép giữ ngun nhóm nợ mà khơng phân loại lại hoặc ii) cho phép tính dự phịng rủi ro tín dụng theo khả năng tài chính của Ngân hàng trong khoảng thời gian nhất định từ 1-3 năm; iii) Hỗ trợ cho ngân hàng sau sáp nhập vay vốn với lãi suất ưu đãi thông qua hoạt động tái cấp vốn hoặc tái chiết khấu giấy tờ có giá;
- Đối với khoản nợ rơi vào nợ nhóm 2 mà ngân hàng sau sáp nhập vẫn đánh giá có khả năng trả nợ thì khi NHTM sau sáp nhập trình lên, NHNN cần xét duyệt cho NHTM sau sáp nhập được tái đầu tư hoặc đảo nợ dự án đó với một tỷ lệ thích hợp để hỗ trợ cho ngân hàng sau sáp nhập tiếp tục duy trì quan hệ với khách hàng, hỗ trợ khách hàng vay của ngân hàng. Đồng thời, NHNN thực hiện giám sát các dự án đó để đảm bảo hỗ trợ của phía NHNN thực sự hiệu quả, tránh các hoạt động gian lận sai trái.
- Đối những khoản nợ của ngân hàng bị sáp nhập chuyển sang thuộc dự án ngồi ngành khơng được phép đầu tư, sau khi NHTM đánh giá và trình phương án giải quyết lên, NHNN cũng xem xét cho phép đầu tư ngoài ngành với một tỷ lệ nhất định nhằm hỗ trợ cho NHTM sau sáp nhập có thể thu được tài sản, hoặc cho phép tái cơ cấu lại doanh nghiệp đó để doanh nghiệp có thể hoạt động trở lại, đủ điều kiện để bán cổ phiếu ra thị trường thu tiền về.
- Đối với các khoản nợ xấu nằm tại các dự án đầu tư ngoài ngành (đặc biệt là bất động sản): Hiện nay phần lớn nợ xấu của các NHTM nằm tại các dự án đầu tư bất động sản. Do tình hình thị trường bất động sản đóng băng trong thời gian vừa qua nên các nhà đầu tư không thể thu hồi vốn trả nợ. Thêm vào đó, người mua nhà cũng khó tiếp cận vốn ngân hàng. Vì vậy, nếu có được chính sách hỗ trợ hợp lý về lãi suất và dư nợ cho vay bất động sản thì sẽ tháo gỡ một nút thắt vơ cùng quan trọng, giúp các NHTM nói chung và các ngân hàng sau sáp nhập nói riêng giải tỏa được những căng thẳng của nợ xấu và nâng cao năng lực tài chính. Tuy nhiên, với những gì thể hiện trong dự thảo sửa đổi Thơng tư 36 gần đây, có khả năng tỷ lệ vốn ngắn hạn cho vay trung , dài hạn sẽ bị kéo từ 60% xuống chỉ cịn 40%. Nếu điều này được hiện thực hóa, lượng vốn ngân hàng chảy vào bất động sản sẽ giảm đáng kể.
các cách phân loại và tỷ lệ trích dự phòng này cho các NHTM sau sáp nhập sẽ gây nhiều khó khăn do tỷ lệ nợ xấu ở các ngân hàng này thường cao, nếu buộc phải trích dự phịng đầy đủ sẽ khó có đủ nguồn vốn đầu tư cho các tài sản sinh lời khác. Thêm vào đó, việc trích lập dự phịng cao cũng sẽ ăn mòn lợi nhuận, làm bức tranh tài chính của ngân hàng xấu đi, gây mất niềm tin với người gửi tiền khiến ngân hàng bị giảm nguồn huy động. Do vậy, NHNN nên có cơ chế đặc biệt áp dụng cho từng trường hợp sáp nhập cụ thể, đồng thời đưa ra lộ trình thời gian cho các ngân hàng sau sáp nhập được quyền áp dụng cơ chế đó, đặc biệt trong việc nới lỏng quy định trích lập dự phịng. Ngồi ra, việc tăng chỉ tiêu nợ quá hạn từ 3% như hiện tại lên cao hơn (ví dụ lên 5%) trong một giai đoạn (ví dụ từ 2-3 năm) sẽ có thể hỗ trợ cho ngân hàng giai đoạn đầu sau sáp nhập trong việc duy trì được xếp hạng ngân hàng - một yếu tố khẳng định vị thế của NHTM.
Đối với trường hợp sáp nhập thông thường: cần phải theo thị trường do chưa
hẳn các NHTM sau sáp nhập quy mô vốn đã được tăng lên (trường hợp sáp nhập các ngân hàng 0 đồng). Vì vậy, NHNN cần quy định các NHTM sau sáp nhập bắt buộc phải thực hiện các quy định về sáp nhập, hợp nhất các tổ chức tín dụng theo Thông tư số 36/2015/TT-NHNN và các phương pháp kế toán theo Chuẩn mực số 11 về Hợp nhất kinh doanh (Quyết định số 100/2005/QĐ-BTC ngày 28/12/2005 của Bộ trưởng
Bộ Tài chính) để phản ánh đúng bản chất và ảnh hưởng về tài chính phát sinh từ việc sáp nhập. Từ đó, giảm thiểu rủi ro cho NHTM sau sáp nhập khi loại trừ được những tài sản không mang lại lợi ích kinh tế trong tương lai sau sáp nhập, cũng như việc trao quyền kiểm soát cho ngân hàng nhận sáp nhập ngay thời điểm sáp nhập mà không cần chờ đến khi thương vụ kết thúc sẽ mang lại thuận lợi cho NHTM sau sáp nhập trong việc lập dự báo và lập kế hoạch tài chính sát với thực trạng hơn. Việc thực hiện theo Chuẩn mực số 11 sẽ hỗ trợ các NHTM sau sáp nhập tuân thủ tốt theo Basel II. Đồng thời, NHNN cũng có thể thành lập một “Nhóm cơng tác đặc biệt” để hướng dẫn, hỗ trợ cho các thương vụ này, sao cho đáp ứng đủ các điều kiện, quy định được ban hành mà vẫn mang lại hiệu quả cho NHTM sau sáp nhập.
Hộp 4.2: Một số nội dung về chuẩn mực kế toán số 11 - Hợp nhất kinh doanh
tàng của bên bị mua vào ngày mua chỉ khi chúng thoả mãn các tiêu chuẩn sau tại ngày mua:
a) Nếu là tài sản cố định hữu hình, thì phải chắc chắn đem lại lợi ích kinh tế trong tuơng lai cho bên mua và giá trị hợp lý của nó có thể xác định đuợc một cách tin cậy.
b) Nếu là nợ phải trả có thể xác định đuợc (không phải là nợ tiềm tàng), thì phải chắc chắn rằng doanh nghiệp phải chi trả từ các nguồn lực của mình để thanh toán nghĩa vụ hiện tại và giá trị hợp lý của nó có thể xác định đuợc một cách tin cậy.
c) Nếu là tài sản cố định vơ hình và nợ tiềm tàng thì giá trị hợp lý của nó có thể xác định đuợc một cách tin cậy.
38. Báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh của bên mua sẽ bao gồm cả lãi hoặc lỗ sau ngày mua của bên bị mua bằng cách gộp cả thu nhập và chi phí của bên bị mua dựa trên giá phí hợp nhất kinh doanh. Ví dụ, chi phí khấu hao tài sản cố định sau ngày mua đuợc tính vào báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh của bên mua liên quan tới tài sản cố định phải khấu hao của bên bị mua dựa trên giá trị hợp lý của tài sản cố định phải khấu hao đó tại ngày mua mà bên mua đã ghi nhận.
39. Việc áp dụng phuơng pháp mua đuợc bắt đầu từ ngày mua, là ngày mà bên mua đạt đuợc quyền kiểm soát thực tế đối với bên bị mua. Vì kiểm sốt là quyền chi phối chính sách tài chính và hoạt động của một doanh nghiệp nhằm thu đuợc lợi ích kinh tế từ hoạt động của doanh nghiệp đó, do vậy, không nhất thiết giao dịch hợp nhất phải hoàn tất hoặc kết thúc theo quy định của pháp luật truớc khi bên mua đạt đuợc quyền kiểm soát. Những sự kiện quan trọng liên quan đến việc hợp nhất kinh doanh phải đuợc xem xét khi đánh giá việc bên mua đã đạt đuợc quyền kiểm soát hay chua...
Thứ ba, về thời gian xét duyệt: NHNN cần xem xét nghiên cứu giảm thời gian,
rút ngắn quy trình xét duyệt các khâu khi sáp nhập. Việc sáp nhập bị kéo dài thời gian do hồ sơ thủ tục (theo quy định trong Thông tu 36/2015/TT-NHNN phải cần tới khoảng 7-8 tháng - thực tế quy định này đã có sự rút ngắn về mặt thời gian thực hiện các hồ sơ thủ tục, nhung vẫn có thể rút ngắn hơn vì các thuơng vụ truớc khi sáp nhập các NHTM tham gia sáp nhập đều đã tìm hiểu kỹ về đố tác) sẽ càng thêm gánh nặng chi phí cho ngân hàng nhận sáp nhập, có thể tạo cơ hội phát sinh các hành vi gian lận, gây thiệt hại cho NHTM sau sáp nhập. Đối với truờng hợp NHTM trình lên NHNN xin hỗ trợ trong quá trình thực hiện (ví dụ nhu: xử lý nợ xấu, các khoản vay có khả năng thu hồi đuợc,...), NHNN cũng cần xem xét và giải quyết trong thời gian ngắn nhất, để những hỗ trợ của cơ quan quản lý đến với NHTM đuợc kịp thời, có hiệu quả.
Thứ tư, tăng cường tính minh bạch thơng tin tài chính của các NHTM khi sáp nhập. Để giải quyết tồn tại sự khác biệt giữa thông tin trên BCTC đã kiểm tốn và
thơng tin cơng bố khác thuờng gây rủi ro cho NHTM sau sáp nhập, NHNN cần phải có các biện pháp để hỗ trợ; Đây cũng chính là một giải pháp gián tiếp giúp cho NHTM
sau sáp nhập giảm thiểu đuợc rủi ro, chi phí tài chính và thời gian để giải quyết các khoản nợ xấu phát sinh. Cụ thể:
- NHNN cần đưa ra danh mục các cơng ty kiểm tốn độc lập hàng năm để các NHTM lựa chọn. Dù tiêu chuẩn và yêu cầu đối với cơng ty kiểm tốn độc lập và các
kiểm toán viên thực hiện dịch vụ kiểm toán BCTC cho các NHTM đuợc quy định rất chặt chẽ và chi tiết trong quy định tại Thông tu 39/2011/TT-NHNN quy định về kiểm toán độc lập đối với TCTD, chi nhánh ngân hàng nuớc ngồi, tuy nhiên, qua thực tế cho thấy Cơng ty TNHH Kiểm toán Mỹ vẫn đuợc ký hợp đồng cung cấp dịch vụ kiểm toán cho 2 NHTM năm 2013 và 1 NHTM năm 2012. AA thỏa mãn các tiêu chuẩn của Thông tu 39/2011/TT-NHNN nhung đuợc xếp loại Yếu kém qua Báo cáo kiểm tra tình hình hoạt động các cơng ty kiểm tốn do VACPA thực hiện năm 2013. Do đó, ngồi các tiêu chí quy định tại Thơng tu 39/2011/TT-NHNN, NHNN cần dựa vào Báo cáo kết quả kiểm tra tình hình hoạt động của các cơng ty kiểm tốn do Bộ Tài chính và VACPA thực hiện hàng năm để cơng khai một danh mục các cơng ty kiểm tốn đạt yêu cầu làm cơ sở cho các NHTM lựa chọn.
- NHNN cần thực hiện đánh giá lại chất lượng của các báo cáo kiểm tốn. Thực
tế cho thấy có nhiều khả năng dẫn đến ý kiến của kiểm toán viên trên báo cáo kiểm toán đuợc làm “giảm nhẹ” so với bản chất của thơng tin, có thể là từ “ý kiến ngoại trừ” thành “ý kiến chấp nhận tồn phần có đoạn nhấn mạnh hoặc vấn đề khác”. Một nguyên nhân dẫn đến thực trạng trên là do quy định tại Thông tu 36/2015/TT-NHNN thay thế một số nội dung sáp nhập trong Thông tu số 04/2010/TT-NHNN, Báo cáo tài ch nh trong 03 năm liền kề truớc năm nộp hồ sơ phải đuợc kiểm tốn độc lập và khơng có ý kiến ngoại trừ. Đồng thời với việc làm giảm nhẹ ý kiến kiểm tốn, bản chất thơng tin cũng bị thay đổi. Trong điều kiện cạnh tranh giữa các cơng ty kiểm tốn, để “chiều lòng” khách hàng, một số báo cáo kiểm tốn với “ý kiến chấp nhận tồn phần kèm đoạn nhấn mạnh” thực chất cần phát hành duới dạng “ý kiến ngoại trừ” để tránh phải kiểm toán lại theo quy định.
Để đảm bảo chất luợng của các báo cáo kiểm toán, NHNN cần kiểm tra, chú ý đặc
biệt tới các báo cáo kiểm toán với ý kiến chấp nhận tồn phần có đoạn “vấn đề cần nhấn
mạnh” hoặc “vấn đề khác” kèm theo. Bản chất của “vấn đề cần nhấn mạnh” hoặc “vấn đề khác” chỉ nhằm thu hút sự chú ý của nguời sử dụng về một số vấn đề mà kiểm tốn viên cho rằng quan trọng để nguời đọc có thể hiểu đuợc BCTC (quy định tại Chuẩn mực
Kiểm toán Việt Nam số 706 - Đoạn “Vấn đề cần nhấn mạnh” và “Vấn đề khác” trong