Hỗ trợ vốn cho công ty mới là một điều khoản rất quan trọng quyết định tương lai của công ty đó. Nói chung, khoản cho vay, nhất định ngoài vốn đầu tư cơ bản (capital investment) không được tương ứng với tỷ suất đầu tư . Ngoài ra, công ty mới được cho thuê khoảng đất trống đến khi xây xong nhà máy, được tiết lộ bí quyết kinh doanh, đồng thời được cấp bản quyền sáng chế, thương hiệu.
Article 4. FINANCING
4.1. The parties hereto shall make the initial contributions to the New Corporation as of 10:00 a.m. New York time on the Closing Date, respectively as follows:
a. i. ROM shall supply with and lease to the New Corporation a reasonable and appropriate space in its plant located in New Jersey, in space of which the New Corporation may manufacture the Products until the construction of its owns plant anywhere in the United States.
ii. ROM shall disclose to the New Corporation the trade secret information relating to the development and marketing of the Products under the Secrecy Agreement between ROM and the New Corporation attached hereto as Exhibit-F.
iii. ROM shall contribute to the New Corporation the sum of two million (2,000,000) United States Dollars in the form of loan to the New Corporation (“Initial Loan”).
And
iv. ROM shall contribute the development and marketing rights of the Products to the New Corporation in the United States.
b. i. JEX shall grant to the New Corporation an exclusive license to use all U.S parents and trademarks relating to the Products in the United States under the License Agreement between JEX and the New Corporation attached hereto as Exhibit-G.
ii. JEX shall disclose to the New Corporation the sum of two million (2,000,000) United States Dollars in the form of loan to the New Corporation (“Initial Loan”).
And
iii. JEX shall contribute the development and marketing rights of the Products to the New Corporation in the United States.
4.2. The further contributions, if necessary, shall be given to the New Corporation by means determined from time to time by the parties hereto. Such means shall include additional capital contributions: loans from the parties hereto; or independent loans from banks or other financial institutions. The Initial Loan shall be designed to cover possible operating losses of the New Corporation for the first three (3) years.
4.3. If the Board of Directors of the New Corporation requires the parties hereto to raise funds through equity, each party shall subscribe the new shares in proportion to its Participation Ratio. If it is determined to raise funds through loans from the parties hereto, each party shall cause the required loans to be provided in proportion to its Participation Ratio. In the case of independent loans from banks or other financial institutions, each party shall supply as favorable a guaranty or other assistance as each party is then capable of providing in proportion to the party’s Participation Ratio.
Điều 4. HỖ TRỢ VỐN
4.01. Các bên tham gia hợp đồng sẽ có những đóng góp ban đầu vào công ty mới kể từ 10 giờ sáng, theo giờ New York vào ngày ký kết hợp đồng, lần lượt như sau:
a. i. ROM sẽ cung cấp và cho công ty mới thuê một khoảng đất trống thích hợp trong nhà máy của ROM đặt tại New Jersey, và tại đây công ty mới có thể sản xuất sản phẩm cho đến khi xây xong nhà máy riêng của họ ở bất kỳ nơi nào ở Mỹ.
ii. ROM sẽ tiết lộ cho công ty mới thông tin về bí quyết kinh doanh liên quan đến việc phát triển và chào bán sản phẩm theo bản hợp đồng giữ bí mật giữa ROM và công ty mới được đính kèm theo đây với ký mã hiệu Exhibit-F.
iii. ROM sẽ góp cho công ty mới số tiền là 2 triệu đô la Mỹ theo hình thức cho công ty mới vay (“Initial Loan”),
và
iv. ROM sẽ cấp cho công ty mới quyền phát triển và chào bán sản phẩm tại Mỹ.
b. i. JEX sẽ cấp cho công ty mới một giấy phép độc quyền để sử dụng tất cả các bằng sáng chế và thương hiệu của Mỹ có liên quan đến sản phẩm tại Mỹ theo bản hợp đồng cấp giấy phép giữa JEX và công ty mới được đính kèm theo đây với ký mã hiệu Exhibit-G.
ii. JEX sẽ tiết lộ cho công ty mới thông tin về bí quyết kinh doanh liên quan đến việc phát triển và chào bán sản phẩm theo bản hợp đồng giữ bí mật giữa JEX và công ty mới được đính kèm theo đây với ký hiệu Exhibit-H.
iii. JEX sẽ góp cho công ty mới số tiền là 2 triệu đô la Mỹ theo hình thức cho công ty mới vay (“Initial Loan”),
và
iv. JEX sẽ cấp cho công ty mới quyền phát triển và chào bán sản phẩm tại Mỹ.
4.02. Nếu cần thiết, sẽ có những đóng góp thêm nữa cho công ty mới bằng các cách do các bên tham gia hợp đồng khi này hay khi khác quyết định. Những cách này sẽ bao gồm các lần đóng góp vốn thêm; các khoản cho vay của các bên tham gia hợp đồng; hoặc các khoản vay độc lập từ các ngân hàng hoặc các cơ quan tài chính khác. Khoản vay ban đầu sẽ được dùng để trang trải những tổn thất trong hoạt động kinh doanh có thể có của công ty mới trong 3 năm đầu.
4.03. Nếu Hội đồng quản trị của công ty mới yêu cầu các bên tham gia hợp đồng tăng nguồn vốn thông qua vốn cổ phiếu, mỗi bên sẽ góp vào các cổ phiếu mới theo tỷ lệ tham gia. Nếu các bên quyết định tăng nguồn vốn thông qua các khoản cho vay, mỗi bên sẽ cung cấp các khoản cho vay được yêu cầu theo tỷ lệ tham gia. Trong trường hợp cần đến các khoản vay độc lập từ các ngân hàng hoặc các cơ quan tài chính khác, mỗi bên sẽ cung cấp giấy bảo lãnh hoặc sự hỗ trợ khác phù hợp với khả năng của mỗi bên theo tỷ lệ tham gia.
Các điểm cần lưu ý