1. Tiêu đề và lời tựa
Hợp đồng mua bán và hợp đồng cấp giấy phép có hình thức giống nhau. Nhưng hợp đồng liên doanh được viết theo hình thức sử dụng WITNESSETH mang phong cách của các bản hợp đồng gần đây và không dùng điều xem xét (Consideration) trong bản hợp đồng đặc biệt theo luật Anh – Mỹ.
SHAREHOLDERS AGREEMENT
This Shareholders Agreement was made as of October 1, 1997 between Robert Medical Corporation, a corporation organized and being under the laws of the State of New York, having its principle office at 230, 3rd Avenue, New York, N.Y, USA (“ROM”) and JEX Pharmaceutical Company, a coporation organized and being under the laws of Japan, having its principle offices at 1-15, Akasaka 2-chome, Minato-ku, Tokyo, Japan (“JEX”).
Whereas, JEX has been engaged in manufacturing, distributing and selling pharmaceuticals, including those named Joymycin and Elicycline in Japan and in exporting them to the United States;
Whereas, JEX owns the letters patents in the United States, and know-how and other techincal information necessary to manufacture Joymycin and Elicycline;
Whereas, ROM has been importing Joymycin and Elicycline from JEX and distributing and selling them through its own channels in the United States;
Whereas, ROM and JEX are willing to manufacture Joymycin and Elicycline in the United States instead of importing them to the United States;
And
Whereas, for the purpose of increasing the proceeds of Joymycin and Elicycline in the United States, ROM and JEX intend to incorporate a new corporation in the United States.
NOW, THEREFORE the parties hereto hereby agree as follows:
HỢP ĐỒNG GIỮA CÁC CỔ ĐÔNG
Bản hợp đồng giữa các cổ đông này được ký kết ngày 1 tháng 10, năm 1997 giữa Robert Medical Corporation , một công ty trách nhiệm hữu hạn được tổ chức và hoạt động theo luật pháp bang New York, có trụ sở chính đặt tại số 230, Đại lộ thứ 3, New York, bang New York, Mỹ (“ROM”) và JEX Pharmaceutical Company, một công ty trách nhiệm hữu hạn được tổ chức và hoạt động theo luật pháp của Nhật Bản, có các trụ sở chính đặt tại số 1-15, Akasaka 2-chome, Minato-ku, Tokyo, Nhật Bản (“JEX”).
Xét rằng JEX đang tham gia vào việc sản xuất, phân phối và bán dược phẩm, bao gồm những dược phẩm có tên là Joymycin và Elicycline ở Nhật Bản và xuất khẩu chúng đến Mỹ;
Xét rằng JEX có giấy chứng nhận bản quyền ở Mỹ, bí quyết sản xuất và các thông tin kỹ thuật khác cần thiết để sản xuất Joymycin và Elicycine;
Xét rằng ROM đang nhập khẩu Joymycin và Elicycline của JEX, rồi phân phối và bán các sản phẩm này qua các kênh riêng của họ ở Mỹ;
Xét rằng ROM và JEX sẵn sàng sản xuất Joymycin và Elicycline ở Mỹ thay vì nhập khẩu chúng vào Mỹ; Và
Xét rằng vì mục đích gia tăng doanh thu của Joymycin và Elicycline ở Mỹ, ROM và JEX định thành lập một công ty mới ở Mỹ.
Nay các bên than gia bản hợp đồng này đồng ý những điều sau đây:
Các điểm cần lưu ý