Để thành lập công ty mới nhắm vào việc kinh doanh, trước hết ta quy định và bàn bạc các điều khoản cơ bản về công ty mới (như là thương hiệu, vị trí cửa hàng, số vốn, loại cổ phiếu, tỷ suất đầu tư, quyền mua trước cổ phiếu mới, Đại hội cổ đông, các điều khoản trong Hội đồng quản trị, số thành viên trong Hội đồng quản trị, quyền đại diện, kỳ hạn kinh doanh). Sau đó, ta tập hợp các thư ngỏ ý (Letter of
Intent: Tham khảo điều 4 (3) chương 1), và cuối cùng là hoàn chỉnh bản hợp đồng. Căn cứ vào nội dung đó, các điều khoản thành lập công ty (Articles of Incorporation) và những quy tắc khác về điều khoản bổ sung (By-Laws) được hình thành.
Điều khoản 2 quy định nhiệm vụ của công ty mới, mục đích, thương hiệu, vị trí cửa hàng, điều khoản phát hành cổ phiếu.
Article 2. NEW CORPORATION 2.01. Incorporation
The parties hereto hereby agree, within sixty (60) days after this Agreement, to incorporate or cause to be incorporated the New Corporation under the laws of the State of New Jersey, and to associate in the ownership and operation thereof. Copies of the Articles of Incorporation and By-Laws of the New Corporation are attached hereto as Exhibits-A and –B, respectively.
2.02. New Corporation
The nature of the business, objects and purposes to be transacted, promoted and carried on by the New Corporation shall be to manufacture, distribute and sell the Products, and to do all business transactions incidental or conductive thereto.
The corporate name of the New Corporation shall be “U.S. JEX CORPORATION”. Unless such name is available , any other name shall be decided between the parties hereto.
The New Corporation shall have its registered office in New Jersey. The New Corporation shall be perpetual.
2.03. Shares
The total number of common stock which the New Corporation is authorized to issue is forty thousand (40,000) shares without par value. The parties hereto shall initially cause the New Corporation to issue as of the Closing Date ten thousand (10,000) shares of common stock without par value to each party hereto at the price of fifty (50) United States Dollars a share, respectively. Each of the share certificates shall include a statement that the shares evidenced by the certificate are subject to restrictions on their transfer and to the provisions of this Shareholders Agreement.
The Participation Ratio for each party hereto shall initially be: ROM 50%
JEX 50%
As set forth more fully in the Articles of Incorporation, the parties hereto have the pre-emptive right to subscribe for new shares.
If either party hereto should decline to subscribe for new shares, the other party may subscribe therefor, and the Participation Ratio for each party hereto shall be recalculated on the numbers of outstanding shares basis.
Điều 2. THÀNH LẬP CÔNG TY MỚI 2.01. Sự thành lập
Các bên tham gia bản hợp đồng này đồng ý thành lập công ty mới theo luật pháp bang New Jersey trong vòng 60 ngày sau khi ký kết hợp đồng, và liên kết về quyền sở hữu và quyền điều hành công việc của công ty đó. Các bản sao về điều khoản thành lập công ty và điều khoản bổ sung của công ty mới được đính kèm theo đây tương ứng với ký hiệu Exhibit-A và Exhibit-B.
2.02. Công ty mới
Mục tiêu và mục đích kinh doanh công ty mới cần đẩy mạnh tiến hành sản xuất, phân phối và bán sản phẩm, và thực hiện tất cả các giao dịch buôn bán do hợp đồng mang lại hoặc ngẫu nhiên.
Tên hợp nhất của công ty mới sẽ là “U.S JEX CORPORATION”. Nếu tên này đã có sẵn, các bên tham gia hợp đồng sẽ quyết định một tên khác.
Công ty mới sẽ có văn phòng đăng ký ở New Jersey. Công ty mới này sẽ tồn tại vĩnh viễn. 2.03. Cổ phiếu
Toàn bộ số cổ phiếu thường mà công ty mới có quyền phát hành là 40.000 cổ phiếu không mệnh giá. Các bên tham gia hợp đồng lúc cần sẽ cho công ty mới phát hành 10.000 cổ phiếu trong số cổ phiếu thường không mệnh giá vào ngày đóng cửa cho mỗi bên tham gia hợp đồng với giá 50 đô la Mỹ 1 cổ phiếu. Mỗi giấy chứng nhận cổ phiếu có ghi một câu là các cổ phiếu được cấp giấy chứng nhận phải tuân theo những hạn chế khi chuyển nhượng và tuân theo những điều khoản của bản hợp đồng giữa các cổ đông này.
Tỷ lệ tham gia của mỗi bên trong hợp đồng ban đầu sẽ là: ROM 50%
JEX 50%
Như đã được ghi đầy đủ hơn trong các điều khoản của việc thành lập công ty, các bên tham gia hợp đồng có quyền đặt mua trước các cổ phiếu mới.
Nếu bên nào có xu hướng từ chối không mua cổ phiếu mới, lúc đó bên kia có thể đặt mua, và tỷ lệ tham gia của mỗi bên sẽ được tính toán lại dựa vào số cổ phiếu chưa thanh toán.
Các điểm cần lưu ý