Theo văn bản hiện hành, việc chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng, tổ chức chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng phải đáp ứng các điều kiện sau:
+ Quy mô vốn: Tổ chức chào bán chứng khốn phải có vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán lần đầu tối thiểu là 10 tỷ đồng theo giá trị ghi trên sổ sách kế tốn.
+ Tính hiệu quả của hoạt động sản xuất kinh doanh: Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời khơng có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán.
+ Đội ngũ quản lý: Tổ chức chào bán chứng khốn phải có đội ngũ quản lý với
đủ năng lực và trình độ
+ Tính khả thi của dự án: Tổ chức chào bán chứng khốn phải có dự án khả thi trong việc sử dụng nguồn vốn huy động được, phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán được Đại hội đồng cổ đông thông quạ
+ Việc chào bán cổ phiếu được thực hiện thông qua tổ chức trung gian là các cơng ty chứng khốn
4.1.7 Quy trình bảo lãnh phát hành chứng khốn ra cơng chúng
Giai đoạn 1: Chuẩn bị các nội dung cần thiết cho đợt phát hành chứng khốn ra
cơng chúng. Bao gồm các bước sau:
Bước 1: tổ chức họp ĐHCĐ để xin ý kiến chấp thuận của ĐHCĐ về việc chào bán chứng khoán, cuộc họp này thống nhất các vấn đề sau:
- Mục đích huy động vốn - Lượng vốn cần huy động - Loại chứng khoán chào bán - Thời điểm chào bán chứng khoán
- Cơ cấu phát hành (tỷ lệ dành cho cổ đông hiện hữu, CBCNV, cổ đông chiến lược, cổ đông là cơng chúng đầu tư ngồi tổ chức phát hành…)
Bước 2: thành lập Ban chuẩn bị cho đợt chào bán chứng khoán lần đầu ra công chúng
HĐQT công ty ra quyết định thành lập Ban chuẩn bị phát hành chứng khốn ra cơng chúng với các chức năng chủ yếu như sau:
- Lựa chọn tổ chức bảo lãnh phát hành, công ty tư vấn kiểm tốn, cơng ty tư vấn các vấn đề pháp lý…
- Cùng các tổ chức đã lựa chọn xây dựng phương án phát hành & lập Bản cáo bạch dự thảo để cung cấp cho các nhà đầu tư.
- Hoàn tất và nộp hồ sơ đăng ký phát hành lên UBCKNN
- Tham gia các buổi thuyết trình trước các nhà đầu tư tiềm năng
Tổng giám đốc (CEO), giám đốc tài chính (CFO), kế tốn trưởng… là những thành viên chính của ban chuẩn bị cho đợt IPỌ Ban chuẩn bị này sẽ tự giải tán ngay sau khi đợt phát hành kết thúc.
Bước 3: lựa chọn tổ chức bảo lãnh phát hành vè ký kết hợp đồng bảo lãnh sơ bộ các văn bản ghi nhớ cần thiết khác.
Về mặt nguyên tắc, việc lựa chọn tổ chức bảo lãnh do tổ chức phát hành quyết định. Song trên thực tế, các tổ chức bảo lãnh mới chính là người cố gắng
chứng minh khả năng & thuyết phục tổ chức phát hành họ phù hợp với yêu cầu của tổ chức phát hành.
Về mặt pháp lý, trách nhiệm của tổ chức bảo lãnh chỉ phát sinh sau khi hợp đồng bảo lãnh được ký kết. Nhưng trên thực tế, để chủ động có được hợp đồng bảo lãnh, tổ chức bảo lãnh đã phân tích, đánh giá khả năng phát hành của tổ chức phát hành trước khi ký kết hợp đồng. Thông thường, tổ chức bảo lãnh tìm hiểu các cơng ty có nhu cầu huy động vốn, nhất là các công ty niêm yết trên Sở giao dịch, đồng thời tổ chức bảo lãnh liên hệ với ban lãnh đạo công ty để xem xét khả năng phát hành chứng khoán ra thị trường để huy động vốn. Việc phân tích đánh giá thường được thực hiện ở các khía cạnh:
- Tình hình hoạt động của cơng ty - Tình hình tài chính của cơng ty
- Tình hình thị trường tài chính trong nước và quốc tế - Tình hình thị trường sản phẩm của cơng ty
- Các khía cạnh pháp lý của việc phát hành…
Trên cơ sở phân tích các yếu tố trên, tổ chức bảo lãnh sẽ đưa ra lời khuyên cho tổ chức phát hành trong việc huy động vốn như: lợi thế & bất lợi thế của huy động vốn bằng IPO/ PO, liệu công ty đã thực sự trở thành cơng ty đại chúng, thời điểm này có phải là thời điểm tốt để thực hiện IPO/ PO… Ngồi ra cịn cân nhắc việc lựa chọn tổ chức bảo lãnh phù hợp để đợt phát hành đạt mục tiêu cơ bản là:
- Chứng khoán phát hành được chào bán với khối lượng mong muốn với mức giá cao nhất
- Giá chứng khốn sau đợt phát hành có chiều hướng ổn định và đi lên Để đạt được các mục tiêu này, tổ chức phát hành cần chọn được một tổ chức bảo lãnh phát hành có uy tín & năng lực bảo lãnh cho đợt chào bán. Trước hết, tổ chức bảo lãnh phát hành phải đáp ứng các yêu cầu tối thiểu mà cơ quan quản lý nhà nước về chứng khoán & thị trường đề rạ Tại Việt Nam, cơng ty chứng khốn để trở thành nhà bảo lãnh phát hành cần đạt yêu cầu:
- Có mức vốn điều lệ tối thiểu cho hoạt động bảo lãnh phát hành là 165 tỷ, hoạt động tự doanh là 100 tỷ.
- Có giấy phép hoạt động bảo lãnh phát hành do UBCKNN cấp
Quan trọng hơn, khi lựa chọn tổ chức bảo lãnh phát hành, cần dựa vào các tiêu chí dưới đây:
- Kinh nghiệm nghề nghiệp (Industry experience): Nên chọn tổ chức bảo lãnh phát hành đã có kinh nghiệm bảo lãnh các đợt IPO, nhất là đã thực hiện bảo lãnh cho các công ty cùng ngành nghề với tổ chức phát hành bởi lẽ họ sẽ nhanh chóng tiếp cận với mơ hình hoạt động sản xuất kinh doanh của tổ chức phát hành, dễ dàng định giá cũng như phân phối chứng khoán hơn.
- Danh tiếng (Reputation): Danh tiếng của tổ chức bảo lãnh phát hành thể hiện qua số lượng & sự thành công của các đợt phát hành mà họ đã từng bảo lãnh. Các nhà đầu tư tiềm năng sẽ tự tin hơn nhiều khi ra quyết định đầu tư nếu như đợt phát hành được bảo lãnh bởi một ngân hàng đầu tư hay tổ chức bảo lãnh lớn, có tên tuổị Tuy nhiên những tổ chức bảo lãnh phát hành lớn thường không giành nhiều nỗ lực & sự quan tâm cần thiết cho các đợt chào bán có quy mơ nhỏ. Do vậy các tổ chức phát hành có quy mơ nhỏ cần phải cân bằng giữa danh tiếng và sự quan tâm của tổ chức bảo lãnh
- Khả năng phân phối (Distribution strength): Tổ chức phát hành và tổ chức
bảo lãnh cần bàn bạc kỳ về đối tượng chào bán chứng khoán. Đợt phát hành sẽ nhằm vào các nhà đầu tư cá nhân, các nhà đầu tư có tổ chức, hay cả hai nhóm trên? Một số tổ chức bảo lãnh chỉ chuyên phục vụ các nhà đầu tư có tổ chức trong khi một số khác lại tập trung vào thị trường bán lẻ nhằm vào đối tượng là các nhà đầu tư cá nhân. Do vậy tổ chức bảo lãnh phát hành được lựa chọn là tổ chức có kênh phân phối chứng khốn phù hợp với địa chỉ phân phối mà nhà phát hành mong muốn.
- Khả năng trợ giúp sau khi phát hành (After- market support): Tổ chức bảo lãnh phát hành cần thể hiện sự sẵn sàng cung cấp các dịch vụ nhằm trợ giúp doanh nghiệp sau đợt phát hành như tạo lập thị trường cho chứng khoán chào
bán (market making), bình ổn giá chứng khoán & tư vấn tài chính doanh nghiệp.