- Khả năng phân tích và đưa thơng tin (Analyst coverage): Sau khi chứng
7. Thực hiện đấu giá
- Việc đấu giá được thực hiện theo hình thức bỏ phiếu kín
- Cuộc đấu giá chỉ được thực hiện nếu có ít nhất 2 người (đủ điều kiện) tham dự.
- Những người không tham dự đấu giá sẽ mất tiền đặt cọc
- Trường hợp khơng có đủ người tham dự, cuộc đấu giá sẽ được tuyên bố hủy bỏ và tiền cọc được hồn trả cho các bên có đăng ký tham gia và có tham dự. - Kết quả đấu giá được công bố công khai & được ghi vào biên bản đấu giá với đủ chữ ký của các thành viên hội đồng đấu giá.
Tổ chức bảo lãnh mua số cổ phần chưa bán hết theo giá khởi điểm và được hưởng số tiền đặt cọc của số cổ phần nàỵ
Thanh toán giao dịch sẽ tiến hành theo trình tự sau:
- Trong vịng 10 ngày (làm việc) kể từ ngày cơng bố kết quả đấu giá, tổ chức bảo lãnh phát hành phải có trách nhiệm hồn tất việc mua bán cổ phần.
- Trong vòng 30 ngày, tổ chức phát hành và tổ chức bảo lãnh phát hành phải có trách nhiệm hoàn tất việc mua bán cổ phần.
- Trong vòng 30 ngày, tổ chức phát hành và tổ chức bảo lãnh phát hành phải chuyển giá chứng khoán cho người mua, kể từ ngày công bố kết quả đấu giá. - Trong vòng 5 ngày (làm việc) kể từ ngày kết thúc việc đấu giá, tổ chức bảo lãnh phát hành có trách nhiệm hồn trả tiền đặt cọc cho các đối tượng tham dự đấu giá nhưng không mua được cổ phần.
- Việc mua bán cổ phần được thanh tốn bằng đồng Việt Nam theo hình thức nộp trực tiếp tại trụ sở tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc chuyển khoản.
Cổ phiếu được phân phối theo một trong hai cách sau: - Phát hành chứng chỉ vật chất
+ Căn cứ vào kết quả đấu giá, tổ chức bảo lãnh phát hành sẽ tiến hành tổng hợp và báo cáo số lượng cổ phần đã bán được cho doanh nghiệp CPH
+ Doanh nghiệp CPH đăng ký in chứng chỉ theo mẫu của Bộ tài chính.
+ Sau khi nhận được chứng chỉ, tổ chức bảo lãnh phát hành căn cứ vào danh sách người đầu tư đã xác nhận mua và đã hồn tất thanh tốn để phân phối chứng chỉ.
- Phát hành ghi sổ
+ Căn cứ vào kết quả đấu giá, tổ chức bảo lãnh phát hành sẽ tiến hành tổng hợp và báo cáo số lượng cổ phần đã bán được cho doanh nghiệp CPH
+ Doanh nghiệp CPH chỉ định đại lý chuyển nhượng (thường là TTGDCK) để thực hiện việc phân phối chứng chỉ. Đại lý chuyển nhượng được chỉ định sẽ căn cứ vào chi tiết mua cổ phần & tình hình thanh tốn của từng nhà đầu tư tiến hành phát hành cổ phiếu cho người đầu tư theo phương thức ghi sổ và lập danh sách cổ đông báo cáo doanh nghiệp CPH.
Giai đoạn 4: Hồn tất các cơng việc của đợt chào bán
Bước 1: Khóa sổ và kết thúc đợt bảo lãnh phát hành
Tùy thuộc vào luật pháp từng nước, một số ngày nhất định sau khi cơ quan nhà nước có thẩm quyền cơng bố hồ sơ đăng ký phát hành có hiệu lực, sẽ tiến hành khóa sổ bán chứng khốn. Vào thời điểm khóa sổ, tổ chức bảo lãnh có trách nhiệm thanh toán tiền bán chứng khoán cho tổ chức phát hành (ngay cả khi chưa hoàn thiện việc phân phối).
Trước khi khóa sổ, các tổ chức bảo lãnh thành viên sẽ thông báo cho tổ chức bảo lãnh chính những thơng tin cần thiết để chuẩn bị giấy chứng nhận số chứng khoán đã bán (bao gồm thông tin tên đăng ký và tên người được chỉ định đại diện). Sau khi tập hợp các thông tin, tổ chức bảo lãnh chính chuyển các thơng tin đó tới cơng ty phát hành để chuẩn bị in các chứng chỉ. Sau khi chuẩn bị xong, các chứng chỉ đó được gửi tới đại lý chuyển nhượng của nhà phát hành. Đại lý chuyển nhượng điền các thơng tin cần thiết để hồn thiện chứng chỉ, sau đó ký và gửi các chứng chỉ đó tới cơng ty đăng ký. Công ty đăng ký chứng
khoán, thường đồng thời là đại lý chuyển nhượng, ký chứng chỉ đồng thời lưu số đăng ký và số lượng chứng khoán được ghi trong mỗi chứng chỉ.
Việc thanh toán được thực hiện vào thời điểm khóa sổ đồng thời với việc chuyển giao các chứng chỉ. Tuy nhiên, các chứng chỉ khơng phải được mang đến vào thời điểm khóa sổ thực tế. Hai ngày trước khi khóa sổ, các đại diện của tổ chức bảo lãnh sẽ kiểm tra các chứng chỉ tại văn phòng đại lý chuyển nhượng để đảm bảo các chứng khốn đó đã được chuẩn bị hợp lý. Khi tổ chức bảo lãnh thanh toán cho tổ chức phát hành, các chứng chỉ sẽ được trao cho tổ chức bảo lãnh chính tại văn phịng của đại lý chuyển nhượng.
Bước 2, bình ổn và điều hịa thị trường
Để tránh trường hợp giá chứng khốn trên thị trường giảm xuống mức thấp hơn giá chào bán ra công chúng trước khi đợt phát hành kết thúc. Tổ chức bảo lãnh có thể thực hiện các biện pháp bình ổn và điều hịa thị trường. Thơng thường, việc làm này được thông báo trước cho nhà đầu tư tiềm năng trong bản cáo bạch.
- Bình ổn thị trường thơng qua việc mua chứng khoán vào tài khoản của tổ hợp bảo lãnh. Tổ chức bảo lãnh chính sẽ mua chứng khốn trên thị trường với giá dự kiến (giá POP) nhằm ngăn chặn các nhà đầu tư mua với giá thấp hơn. Tuy nhiên thực hiện giải pháp này, tổ chức bảo lãnh sẽ phải chịu mua cổ phiếu với giá cao hơn giá thị trường chấp nhận trước khi đợt phát hành kết thúc và phải nắm giữ số chứng khốn đó. Đây là lệnh mua nhằm kéo giá chứng khoán đi lên nên thường được thông báo rõ khi giao dịch và trên bảng điện tử.
- Phát hành bổ sung: Để đảm bảo phát hành hết số chứng khoán, tổ chức bảo lãnh chính có thể quyết định phát hành bổ sung chứng khoán (chào bán lượng lớn hơn lượng đã công bố phát hành) với mục đích bán hết số chứng khốn kể cả trong trường hợp nhà đầu tư không mua hết số chứng khoán đã đặt. Thực hiện phát hành bổ sung tạo sức mua cao hơn sau khi kết thúc đợt chào bán. Vì vậy có thể hỗ trợ giá chứng khoán cho tổ chức phát hành khi đợt phát hành kết thúc. Điều khoản về phát hành bổ sung được quy định trong hợp đồng bảo lãnh.
Bước 3, giải thể tổ hợp và báo cáo kết quả đợt chào bán lên UBCKNN
Các tổ chức bảo lãnh có trách nhiệm thanh tốn vào thời điểm khóa sổ theo số chứng khoán được phân chia cho tổ chức bảo lãnh chính. Số tiền các tổ chức bảo lãnh phải thanh toán là số tiền bán chứng khoán theo cam kết trừ đi phí hoa hồng bảo lãnh. Tổ chức bảo lãnh chính sẽ tiếp tục thanh tốn tiền bán chứng khoán cho tổ chức phát hành. Sau khi hồn tất việc thanh tốn cho tổ chức phát hành và tiền hoa hồng bảo lãnh cho các thành viên tổ hợp, hoạt động của tổ hợp bảo lãnh kết thúc. Các bên liên quan sẽ tiến hành hồn tất các cơng việc cịn lại như:
- Thanh lý tồn bộ các hợp đồng liên quan như hợp đồng bảo lãnh phát hành, hợp đồng tư vấn kiểm toán…
- Hồn tất thanh tốn trong nhóm bảo lãnh, thanh tốn cho các đại lý phát hành.
- Báo cáo kết quả của đợt chào bán chứng khoán lên UBCKNN lập theo mẫu tại Phụ lục số 06 kèm theo thông tư số 60/2004/TT-BTC và được gửi kèm theo văn bản xác nhận của ngân hàng nơi mở tài khoản phong tỏa về số tiền thu được trong đợt phát hành.
- Tiến hành đăng ký vốn với cơ quan có thẩm quyền.
4.1.8 Thu nhập & rủi ro trong nghiệp vụ bảo lãnh phát hành
4.1.8.1 Thu nhập từ nghiệp vụ bảo lãnh phát hành
Phần nổi:
+ Phí bảo lãnh phát hành mà tổ chức phát hành phải trả tổ chức bảo lãnh phát hành phù hợp với hình thức bảo lãnh mà tổ chức bảo lãnh phát hành đảm nhận. + Tùy theo thỏa thuận giữa hai bên (ghi trong hợp đồng bảo lãnh sơ bộ hoặc bản ghi nhớ) có thể tổ chức phát hành sẽ trả giúp tổ chức bảo lãnh phát hành một số phí tổn như phí tư vấn pháp lý, phí in ấn tài liệu (bản cáo bạch tạm thời…) và các chi phí cho đợt thuyết trình.
Phần chìm:
+ Quyền được ưu tiên chọn làm tổ chức bảo lãnh phát hành cho các đợt chào bán tiếp theọ
+ Cung cấp các dịch vụ tư vấn tài chính cho tổ chức phát hành + Cử người tham gia hội đồng quản trị của tổ chức phát hành + Được thụ hưởng chứng quyền của tổ chức phát hành
* Các yếu tố quyết định thu nhập của tổ chức bảo lãnh phát hành - Hình thức bảo lãnh phát hành
+ Với hình thức bảo lãnh phát hành có cam kết chắc chắn, thì thu nhập chính của tổ chức bảo lãnh là khoản chênh lệch giữa giá mà tổ chức bảo lãnh phát hành mua chứng khoán từ tổ chức phát hành (và các cổ đơng hiện hữu, nếu đó là chào bán kết hợp) và giá họ bán ra công chúng. (Public Offering Price- POP). Khoản phí này được phân chia tách bạch cho từng vai trị và cơng việc thực tế như sau:
Phí trả cho nhà quản lý tổ hợp bảo lãnh phát hành. Đây là khoản phí quản lý mà tổ chức đứng đầu tổ hợp bảo lãnh được hưởng, thường chiếm 10-20% tổng phí bảo lãnh phát hành.
Phí trả cho các thành viên tham gia tổ hợp bảo lãnh phát hành. Khoản này chiếm từ 20-30% tổng phí bảo lãnh phát hành.
Phí trả cho thành viên nhóm bán. Đây là khoản dành cho các công ty môi giới chứng khoán hợp đồng nhận bán trực tiếp chứng khoán của đợt phát hành cho nhà đầu tư. Khoản này chiếm 50% cịn lại của tổng phí bảo lãnh phát hành. Nếu các thành viên tổ hợp bảo lãnh tự đứng ra bán thì họ sẽ được hưởng khoản nàỵ
+ Với hình thức bảo lãnh phát hành cố gắng tối đa thì tổ chức bảo lãnh phát hành khơng được hưởng khoản tiền chênh lệch giữa giá mua và giá bán như nêu trên đây, bởi lẽ họ khơng cam kết mua lượng chứng khốn phát hành mà chỉ là đại lý bán cổ phiếu mà thôị Do vậy, tổ chức bảo lãnh phát hành chỉ được tổ chức phát hành trả lượng tiền hoa hồng môi giới theo phần trăm trên giá trị cổ phiếu mà họ bán được.
+ Với hình thức bảo lãnh tối thiểu- tối đa: tổ chức bảo lãnh phát hành sẽ được hưởng khoản tiền chênh lệch giữa giá mua và giá bán với lượng cổ phiếu tối thiểu mà họ cam kết. Ngoài ra, với số cổ phiếu mà họ bán thêm thì họ sẽ
được hưởng tiền hoa hồng mơi giới theo phân ftrăm trên giá trị cổ phiếu mà họ bán them nàỵ
+ Quy mô của đợt phát hành: Nhìn chung, quy mơ đợt phát hành càng lớn thì mức phí tính theo phần trăm của giá trị phát hành càng thấp.
+ Mức độ rủi ro của đợt phát hành: Mức độ rủi ro của đợt phát hành càng cao thì mức phí càng lớn để bù đắp cho tổ chức bảo lãnh.
4.1.8.2 Rủi ro trong nghiệp vụ bảo lãnh phát hành
Bản chất của nghiệp vụ bảo lãnh phát hành là tạo ra cơ chế chuyển giao và tiếp nhận rủi ro từ phía tổ chức phát hành sang phía tổ chức bảo lãnh phát hành. Hay nói cách khác thơng qua hợp đồng bảo lãnh phát hành tổ chức phát hành mua bảo hiểm cho sự thành cơng của đợt phát hành.
Với hình thức bảo lãnh phát hành theo cam kết chắc chắn, nghiệp vụ bảo lãnh phát hành cũng có thể xem như là một giao dịch quyền chọn bán (put option) với giá thực thi (exercise price) là lượng vốn tổ chức phát hành thu về được và mức phí thực thi quyền chọn (premium) là khoản chiết khấu (hay chênh lệch giữa giá mua từ tổ chức phát hành và giá POP) mà tổ chức bảo lãnh phát hành được hưởng.
Cũng như các tổ chức tài chính trung gian khác, tổ chức bảo lãnh phát hành luôn gặp phải các rủi ro về vốn, rủi ro về lãi suất, rủi ro về khả năng thanh khoản… Tuy nhiên, trong khi thực hiện nghiệp vụ bảo lãnh, tổ chức bảo lãnh phát hành cịn phải chịu tác động của hai nhóm rủi ro chính sau đây: