VÀ THẤT BẠI TRONG HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP, MUA LẠI
1.4.1. Thực trạng hoạt động sáp nhập và mua lại trên thế giới
Sơ lƣợc hoạt động sáp nhập và mua lại trên thế giới (Phụ lục 2)
Một số thƣơng vụ M&A thành công và thất bại điển hình trong ngành ngân hàng trên thế giới.
- Một số thƣơng vụ M&A thành công:
Năm 2007 ABN Amro của Hà Lan và Barclays PLC của Anh, hai đại gia này đã chính thức sáp nhập với nhau với trị giá hơn 91 tỷ USD. Theo thoả thuận sáp nhập này, tập đồn mới có tên gọi Barclays PLC, có đặt trụ sở chính đặt tại Amsterdam (Hà Lan) có khoảng 47 triệu khách hàng trên tồn cầu với ban điều hành mới gồm 10 thành viên từ Barclays và 9 thành viên từ ABN Amro. Điều này cũng có nghĩa Barclays sáp nhập với ABN Amro sẽ tạo ra một trong những tập đoàn ngân hàng lớn nhất thế giới tính theo số vốn thị trƣờng..
Thƣơng vụ sáp nhập thành công trong ngành ngân hàng Nhật Bản: Mitsubishi UFJ Financial group là kết quả của sự sáp nhập giữa hai ngân hàng UFJ Holding và Mitsubishi Tokyo Financial group. Đại ngân hàng này đã chính thức đƣợc thành lập và đi vào hoạt động vào 01/10/2005. Mitsubishi UFJ Financial group giờ đã trở thành một trong những tập đồn tài chính hùng mạnh nhất thế giới.
- Một số thƣơng vụ M&A thất bại
Thất bại do khơng có chiến lƣợc giữ chân những nhân viên lành nghề: điển hình là trƣờng hợp sáp nhập giữa NationsBank- Bank of America và Montgomery Securities vào tháng 10/1997. Việc sáp nhập đã dẫn đến sự nghỉ việc của hầu hết những chuyên viên đầu tƣ của Montgomery Securities, những ngƣời đã rời khỏi công ty do những bất đồng về quản lý và văn hoá với NationsBank-Bank of America.
Nhiều ngƣời trong số họ chuyển sang làm cho Thomas Weisel, đối thủ của Montgomery Securities, đƣợc điều hành bởi ngƣời chủ cũ của Montgomery Securities.
Thất bại do đàm phán: Khi nhắc đến những cuộc thƣơng lƣợng thất bại có thể nói về việc sáp nhập hai tổ chức tài chính hàng đầu của Đức là Deutsche Bank và Dresdner Bank. Tảng đá cản trở chính là hãng đầu tƣ Dresdner Kleinwort Benson – công ty con của Dresdner Bank và có hệ thống chi nhánh lớn ở châu Âu. Deutsche Bank cho rằng, đối tác cần phải gạt bỏ chi nhánh này. Tuy nhiên Dresdner Bank kiên quyết chống lại, họ cho rằng, việc bán doanh nghiệp theo từng phần có nghĩa là loại đi một phần có giá trị trƣớc khi có đƣợc sự đảm bảo về quá trình hợp nhất lấy lại vị thế cũ của nó
1.4.2. Những bài học kinh nghiệm
Hoạt động sáp nhập và mua lại trên thế giới đã diễn ra từ lâu và đã đạt thành quả đáng chú ý, tuy nhiên tỷ lệ thất bại cũng khá cao. Chính vì vậy, việc nhận diện các nguyên nhân là cần thiết nhằm giảm thiểu nguy cơ thất bại giao dịch và đạt đƣợc kết quả tốt hơn
- Những nhân tố làm cho giao dịch M&A thất bại thƣờng gặp
+ Những mong đợi không thực tế.
+ Kế hoạch M&A vội vàng, không phù hợp.
+ Sự yếu kém trong quản lý và điều hành trong công ty mới. + Động cơ về quyền lực và chính trị hơn là động cơ về kinh tế.
+ Sự khác nhau về văn hóa giữa các chủ thể trong q trình sáp nhập. + Sự phản ứng của các công ty bị mua lại.
+ Tập trung vào vấn đề điều hành và tổ chức mà không tập trung vào vấn đề kinh doanh.
+ Sự kiệt quệ về tài chính sau khi tiến hành hoạt động M&A do giá mua lại của công ty mục tiêu quá cao.
+ Công ty không đủ khả năng quản trị và thực hiện những thay đổi lớn sau hoạt động M&A
- Những nhân tố tạo nên giao dịch M&A thành công thƣờng gặp:
+ Kế hoạch M&A phù hợp, và đƣợc lên kế hoạch kỹ càng. + Mức giá hợp lý.
+ Năng lực của đội ngũ lãnh đạo điều hành các công ty sau mỗi vụ M&A. + Thành công do học đƣợc những bài học kinh nghiệm từ các vụ M&A trƣớc.
+ Những kế hoạch cụ thể nhằm củng cố, thống nhất hai tổ chức về vấn đề văn hóa, con ngƣời.
+ Sự hiểu rõ của nhân viên về mục đích, kết quả của cuộc sáp nhập, mua lại và góp phần vào việc thống nhất hai tổ chức.
Từ những nhân tố trên mà chúng ta cùng đƣa ra một số kinh nghiệm sau
1.4.2.1. Cần có thơng tin và kinh nghiệm cần thiết để nhận diện bên mua tiềm năng
Bên bán cần thực hiện nhận diện một cách cụ thể bên mua tiềm năng trƣớc khi thực hiện hoạt động sáp nhập và mua lại. Cần phải xác định bên mua về khả năng tài chính, kế hoạch đầu tƣ, có mục tiêu và thối đầu tƣ cụ thể, có kinh nghiệm chuyên mơn, có lƣợng thơng tin thị trƣờng và các phân tích cần thiết. Bên bán cần hiểu biết rõ ràng và đầy đủ về động cơ giá trị của bên mua để trợ giúp bên bán tham gia vào tiến trình giao dịch một cách tự tin và thực hiện các bƣớc công đoạn hiệu quả nhất. Hơn thế nữa bên mua sẽ có đƣợc sự kiểm sốt rủi ro tốt hơn từ phía mình.
1.4.2.2. Có một kế hoạch hợp lý cho việc sáp nhập và mua lại để tận dụng cơ hội khi thực hiện giao dịch thực hiện giao dịch
Ngoại trừ một số bên bán tiềm năng có đƣợc sự tƣ vấn ngay từ đầu, khơng ít bên bán trƣớc khi đi tới quyết định về giao dịch, ra sức củng cố cơng ty mình với hy vọng tài sản hay vốn sẽ đƣợc mua với giá cao hơn và giao dịch đƣợc thực hiện thuận lợi hơn. Điều này là cần thiết để hƣớng công ty tới một vị thế giá trị mới hay nói cách khác, cơng ty sẽ có một nền tảng định giá tốt hơn. Tuy nhiên những cải thiện và thay đổi thƣờng cần nhiều thời gian để thành cơng. Trong khi đó, cơ hội nắm bắt đƣợc bên mua tiềm năng thực sự không phải quá nhiều.
Bên bán cần có một kế hoạch khi muốn thực hiện một giao dịch và phân bố các công việc cần làm trong từng thời gian cụ thể, xác định những việc cần thực hiện, bỏ qua những công việc không thực sự cần thiết để tận dụng thời điểm kiếm đƣợc bên mua tiềm năng
1.4.2.3. Cần sử dụng đội ngũ tư vấn và có tính hợp tác để có một mức giá hợp lý cho cả bên mua và bên bán cả bên mua và bên bán
Định giá về lý thuyết, đƣợc xem là cơ sở lý luận cần thiết để xúc tiến một giao dịch tài chính. Tuy nhiên tùy vào tình hình thị trƣờng mà ảnh hƣởng của kết quả định giá có thể đƣợc xem xét ở các mức độ quan trọng khác nhau
Không tồn tại phƣơng pháp tài chính hồn hảo nào tính tốn lợi ích việc sáp nhập. Phƣơng pháp quy đổi dòng tiền tƣơng lai thƣờng hay đƣợc sử dụng nhƣng phức tạp và đơi khi khơng chính xác. Ngồi ra, cịn có những sai lầm trong cơng tác đánh giá tài sản và các khoản nợ.
Nếu các thỏa thuận chịu nhiều sức ép lớn khi phải cạnh tranh với nhiều đối thủ khác cũng muốn mua lại thƣờng bên mua bắt đầu nhƣợng bộ. Đến khi các thỏa thuận đƣợc hoàn tất, bên bán bỗng nhiên có nhiều lợi ích và quyền hạn, giá của ngƣời chiến thắng thƣờng cao hơn so với giá thực tế.
Các bên cần thuê các nhà tƣ vấn chuyên nghiệp làm trung gian trong vấn đề định giá. Hai bên cũng cần có thiện chí và sự mong đợi mức giá hợp lý để có thể thực hiện thành cơng giao dịch
1.4.2.4. Tìm hiểu kỹ vấn đề pháp lý trước khi thực hiện giao dịch
Khi tiến hành sáp nhập, bên mua phải đối mặt với những vấn đề khá phức tạp nhƣ các quy định của luật pháp về độc quyền, thuế, kế toán, chuyển đổi tài sản, trách nhiệm giải quyết các khoản nợ chƣa thanh tốn, phân chia lợi nhuận, tính tốn các vấn đề hậu sáp nhập làm sao cho giá trị ngân hàng ngày càng tăng để hấp dẫn các nhà đầu tƣ. Nếu khơng phân tích kỹ các vấn đề trên và các yếu tố pháp lý đi kèm thì nguy cơ thất bại cao
Một số nƣớc, khi sáp nhập các cơng ty có tổng giá trị tài sản lớn hoặc chiếm một thị phần lớn sau khi sáp nhập thì cần phải có sự đồng ý của chính phủ do luật về chống độc quyền. Nếu nhƣ công ty vi phạm quy định này thì sẽ bị xử phạt. Ngồi ra, chính phủ có thể đƣa ra những khuôn khổ hoạt động của cơng ty trên thị trƣờng, và do vậy có khi khơng đem lại lợi ích từ sáp nhập và mua lại hoặc thậm chí địi hỏi hủy bỏ hợp đồng thơng qua tịa án
Những thay đổi chủ quan hoặc khách quan từ bên mua, thị trƣờng hoặc mơi trƣờng pháp lý có thể ảnh hƣởng trực tiếp tới tiến trình của giao dịch
Do đó các bên cần tìm hiểu kỹ các văn bản pháp lý có liên quan từ các cơ quan nhà nƣớc, các tổ chức tƣ vấn để tránh rủi ro khi thực hiện.
1.4.2.5. Chuẩn bị các vấn đề hậu sáp nhập và mua lại để có một thương vụ thành cơng cơng
Q trình hịa nhập các hoạt động kinh doanh, các bộ phận chức năng của các bên sau khi kết thúc một thƣơng vụ sáp nhập và mua lại có thể xảy ra một số vấn đề mà hai bên cần chuẩn bị trƣớc để mang đến hiệu quả cho một thƣơng vụ
Các bên chƣa coi trọng thế mạnh về sản phẩm, dịch vụ của nhau; hoặc không chuyển giao đầy đủ kỹ năng, thế mạnh của từng bên.
Việc không dung hợp giữa các nền văn hóa cơng ty đơi khi chính là ngun nhân thất bại của nhiều cuộc sáp nhập. Các nhà quản lý bên mua thƣờng mắc một sai lầm lớn khi tự cho mình nhiều quyền hạn hơn trong việc áp đặt sự giám sát khắt khe đơi khi hơi thái q của mình đối với bên bán. Do đó các bên khi thực hiện cần tìm hiểu kỹ đối tác, văn hóa cơng ty, đội ngũ nhân sự, hợp tác với nhau trên cơ sở hai bên cùng có lợi
KẾT LUẬN CHƢƠNG 1
Chƣơng 1 nêu cơ sở lý luận cho hoạt động M&A, mơ hình tiến trình M&A để phát huy hiệu quả những lợi ích và hạn chế những tồn tại của hoạt động này. Và đƣa ra các tiêu chí đánh giá năng lực cạnh tranh làm cơ sở đánh giá sự tác động của M&A đến năng lực cạnh tranh của NHTM Việt Nam. Phần này cũng cho thấy rõ sự cần thiết phải thực hiện hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng thƣơng mại ở Việt Nam. Đồng thời luận văn cũng đƣa ra một số bài học kinh nghiệm rút ra từ những thành công, thất bại của các thƣơng vu M&A trên thế giới.
CHƢƠNG 2
THỰC TRẠNG NĂNG LỰC CẠNH TRANH THÔNG QUA HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP, MUA LẠI CỦA CÁC NHTM VIỆT NAM 2.1. TỔNG QUAN VỀ HOẠT ĐỘNG M&A Ở VIỆT NAM
Trên thế giới, các hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp (M&A) đƣợc hình thành rất sớm và phổ biến ở các nƣớc có nền kinh tế phát triển. Các hoạt động này tạo ra một xu thế, hƣớng các cơng ty, tập đồn đến việc liên kết tập trung nhằm tận dụng các giá trị cộng hƣởng. M&A ở Việt Nam bắt đầu phổ biến từ khoảng năm 2000 và ngày càng sôi động. Trƣớc năm 2007, ở Việt Nam mỗi năm có khơng q 50 vụ M&A, nhƣng vài năm trở lại đây, khi Việt Nam tham gia vào Tổ chức Thƣơng mại thế giới (WTO), hoạt động M&A đã có sự gia tăng cả về số lƣợng và giá trị giao dịch.
Năm 2007, nền kinh tế Việt Nam đã chứng kiến tốc độ tăng chóng mặt của hoạt động M&A cả về số thƣơng vụ và giá trị giao dịch. Năm 2007 có 108 thƣơng vụ M&A tăng 70 thƣơng vụ (tƣơng đƣơng với tăng hơn 184%), giá trị thƣơng vụ tăng hơn 1,42 tỷ USD (tƣơng đƣơng với tăng hơn 475%) so với năm 2006.
Đến năm 2008 mặc dù số thƣơng vụ tăng khoảng 38%, song giá trị giao dịch lại giảm khoảng 41% so với năm 2007. Điều này phản ánh tốc độ chậm của một số giao dịch mua bán lớn và tốc độ cổ phần hóa chậm, do hầu hết các giao dịch mua bán lớn trong năm 2007 liên đới tới nhiều công ty Nhà nƣớc mới đƣợc cổ phần hóa
Bảng 2.1: Thƣơng vụ M&A tại Việt Nam giai đoạn 2003 – 2011 STT Năm Số thƣơng vụ Giá trị (triệu USD) So với năm trƣớc Số thƣơng vụ Tốc độ tăng/giảm (%) Giá trị Tốc độ tăng/giảm (%) 1 2003 41 118 2 2004 23 34 -18 -43,9 -84 -71,19 3 2005 22 61 -1 -4,35 270 79,41 4 2006 38 299 16 72,73 238 390,16 5 2007 108 1.719 70 184,21 1.420 474,92 6 2008 146 1.009 38 35,19 -710 -41,3 7 2009 295 1.138 149 102,05 129 12,78 8 2010 245 1.700 50 16,95 562 49,38 9 2011 266 6.250 21 8,57 4.500 257,14
Biểu đồ 2.1: Số lƣợng và giá trị M&A tại Việt Nam (2003 – Q1/2012)
Nguồn: Stox Plus, Thomson Reuters[14]
Năm 2011 cả về số thƣơng vụ và giá trị thƣơng vụ đều tăng vƣợt bậc so với năm 2010, với 266 thƣơng vụ tƣơng đƣơng tăng 8,75% và đạt giá trị lên đến 6,25 tỷ USD. Bên cạnh đó, năm 2011 cũng là năm đƣợc biết đến với nhiều thƣơng vụ lớn, song yếu tố nƣớc ngồi lại đang đóng vai trị quan trọng trong hoạt động đầu tƣ ở Việt Nam. Các thƣơng vụ M&A trong vài năm trở lại đây chủ yếu thuộc hai dạng: Cơng ty nƣớc ngồi mua lại công ty Việt Nam và Công ty Việt Nam mua lại công ty Việt Nam.
Thị trƣờng mua bán và sáp nhập (M&A) Việt Nam 2012 suy giảm đáng kể so với năm 2011. Tổng quy mô thị trƣờng đạt 4,9 tỷ USD giảm 21,6% so với năm 2011 với 157 thƣơng vụ
Theo StoxPlus, trong quý 1/2013, quy mô thị trƣờng cũng đã đạt 643 triệu USD với 14 thƣơng vụ.
Chủ yếu là theo chiều ngang nhƣng đã xuất hiện các vụ M&A theo chiều dọc ví dụ Công ty Tour Du lịch Thiên Minh mua chuỗi khách sạn Victoria. Số liệu về các
thƣơng vụ M&A cho thấy các thƣơng vụ theo chiều dọc chƣa có nhiều mà chủ yếu là M&A theo chiều ngang. Đặc biệt là việc các tập đoàn nƣớc ngoài tham gia thị trƣờng Việt Nam dựa trên các mảng kinh doanh cốt lõi ở nƣớc của họ.
Một số thƣơng vụ N&A tiêu biểu: Hà Tiên 1 - Hà Tiên 2
Năm 2009: Sáp nhập Công ty Cổ phần Xi măng Hà Tiên 1 và Công ty Cổ phần Xi măng Hà Tiên 2. Đây là giao dịch sáp nhập giữa hai doanh nghiệp có quy mơ lớn trên thị trƣờng chứng khốn Việt Nam.
Motul - Vilube
Năm 2008: Tập đồn Dầu nhớt Motul, một cơng ty sản xuất và phân phối dầu nhớt của Pháp đã mua 70% cổ phần cịn lại mà nó chƣa nắm giữ tại Cơng ty Cổ Phần Hóa Chất và Dầu Nhờn (Vilube). Công ty Dầu Nhờn Motul đã mua 30% cổ phần của Vilube vào tháng 12/2006.
Pomina - Thép Việt
Pomina phát hành riêng lẻ 80 triệu cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu của Thép Việt (TTV) để hốn đổi lấy tồn bộ cổ phiếu TTV. Tỷ lệ thực hiệ
Sau khi hoàn tất đợt phát hành, cổ đông của TTV sẽ chuyển thành cổ đơng của Pomina, có đầy đủ quyền và nghĩa vụ nhƣ những cổ đông hiện hữu của Pomina.
Sau đợt phát hành này, vốn điều lệ của Pomina là 1.720 tỷ đồng.
Vincom - Vinpearl
Năm 2011: Công ty cổ phần Vincom tiến hành sáp nhập vào Công ty CP Vinpearl và đổi tên thành Vingroup. Vingroup sẽ có mức vốn điều lệ gần 5.500 tỷ đồng.
Ngồi ra, có rất nhiều thƣơng vụ đầu tƣ dƣới dạng liên kết, đầu tƣ vào công ty con làm tiền đề cho các thƣơng vụ M&A.
Trong số các giao dịch M&A tại Việt Nam, các doanh nghiệp Việt Nam (DNVN) chiếm tới 77% về số lƣợng các thƣơng vụ. Số thƣơng vụ này quy mô chỉ khoảng 2 – 5