2.2. THỰC TRẠNG NĂNG LỰC CẠNH TRANH THÔNG QUA HOẠT ĐỘNG SÁP
2.2.4.2. Một số tồn tại của hoạt động M&A
- Hệ thống pháp luật chƣa hoàn thiện cho sáp nhập và mua lại ngân hàng
Những quy định của pháp luật hiện hành tuy đã đề cập đến hoạt động mua lại và sáp nhập doanh nghiệp nhƣng khái niệm này chƣa đƣợc chuẩn hóa, khơng thống nhất. Mỗi luật điều chỉnh hoạt động mua lại và sáp nhập từ một góc độ khác nhau. Luật Doanh nghiệp quy định về mua lại và sáp nhập nhƣ hình thức tổ chức lại doanh nghiệp, Luật Đầu tƣ quy định nhƣ là hình thức đầu tƣ trực tiếp, Luật Chứng khốn quy định nhƣ là hình thức đầu tƣ gián tiếp, Luật Cạnh tranh quy định nhƣ là hình thức tập trung kinh tế thuộc nhóm các hành vi hạn chế cạnh tranh…
Các quy định này mới chỉ dừng lại ở việc xác lập về mặt hình thức của hoạt động mua lại và sáp nhập doanh nghiệp, trong khi đó, mua lại và sáp nhập doanh nghiệp là một giao dịch thƣơng mại, tài chính, địi hỏi phải có những quy định cụ thể nhƣ kiểm tốn, định giá, tƣ vấn, mơi giới, cung cấp thơng tin, bảo mật, chuyển giao và xác lập sở hữu, chuyển dịch tƣ cách pháp nhân, cổ phần, cổ phiếu, các nghĩa vụ tài chính, ngƣời lao động, thƣơng hiệu, cơ chế giải quyết tranh chấp.
Cịn tồn tại tình trạng khơng thống nhất về cơ sở tính tốn mức độ tập trung trong ngân hàng giữa Luật Cạnh tranh và Nghị định số 69/2007/NĐ-CP. Luật Cạnh tranh quy định giới hạn mức độ tập trung trong lĩnh vực ngân hàng dựa trên thị phần, trong khi Nghị định số 69/2007/NĐ-CP lại quy định giới hạn về mức độ tập trung trong lĩnh vực ngân hàng căn cứ trên vốn điều lệ.
Những khoảng trống trong pháp lý còn thể hiện ở việc chƣa có nghị định về hoạt động mua lại và sáp nhập doanh nghiệp, chƣa có văn bản hƣớng dẫn các thủ tục, quy trình mua lại và sáp nhập rõ ràng, cụ thể gây khó khăn trong xác lập các giao dịch, địa vị mỗi bên mua - bán, hậu quả pháp lý sau khi tiến hành hoạt động mua lại và sáp nhập… Ngoài ra, thẩm quyền quản lý của các đơn vị chủ quản đối với từng loại hình doanh nghiệp cũng khác nhau. Hiện tại, các hoạt động mua lại và sáp nhập liên quan đến các doanh nghiệp niêm yết do Uỷ ban Chứng khoán Nhà nƣớc quản lý, liên quan tới đầu tƣ trực tiếp nƣớc ngoài thuộc thẩm quyền của Bộ Kế hoạch và đầu tƣ.
Đã có luật nhƣng chế tài chƣa đủ: Điều 118 của Luật Doanh nghiệp quy định, các đối tƣợng là thành viên HĐQT, ban kiểm soát, ban tổng giám đốc và những ngƣời có liên quan (ngƣời thân) phải công bố về tỷ lệ sở hữu của mình và ngƣời có liên quan ở các tổ chức khác, dù tỷ lệ sở hữu cổ phần lớn hay nhỏ; đồng thời phải cơng bố lợi ích có liên quan. Ngồi ra, để chống chuyển giá, Luật Thuế yêu cầu doanh nghiệp phải tự cơng bố tất cả lợi ích thuế có liên quan đến ban tổng giám đốc doanh nghiệp đó. Nhƣ vậy, có những quy định pháp lý rất cụ thể để cổ đông, nhà đầu tƣ và thị trƣờng có thể giám sát đƣợc vấn đề sở hữu chéo và các lợi ích liên quan đến sở hữu chéo. Tuy nhiên, thực tế trong thời gian qua trên thị trƣờng khơng có doanh nghiệp hay cá nhân nào công bố những thơng tin này và cũng khơng có ai giám sát để xử phạt vi phạm trong lĩnh vực này.
Nguyên nhân: Mỗi cơ quan nhìn nhận mua lại và sáp nhập dƣới góc độ riêng dẫn đến các quy định chồng chéo nên không thể xây dựng đƣợc cơ chế, chính sách thống nhất nhằm tạo ra một mơi trƣờng thuận lợi cho hoạt động này. Cịn nhiều khoảng trống trong các quy định pháp lý và hƣớng dẫn.
- Hình thức cịn sơ khai
Các ngân hàng chƣa có nhiều kiến thức và kinh nghiệm trong hoạt động M&A. Hiện nay hình thức chủ yếu là hợp tác đối tác chiến lƣợc, mua lại và sáp nhập giữa
các ngân hàng có thanh khoản kém nằm trong diện giám sát đặc biệt của ngân hàng nhà nƣớc. Các giao dịch M&A thực sự nhƣ sáp nhập giữa các ngân hàng hoạt động ổn định, sáp nhập xuyên biên giới để hình thành các tập đoàn ngân hàng vững mạnh đủ sức cạnh tranh mở rộng thị phần còn sơ khai.
Nguyên nhân: Chƣa có định hƣớng cụ thể để hình thành các tập đồn thơng qua sáp nhập ngang, sáp nhập dọc, sáp nhập hỗn hợp trong hoạt động M&A ngành ngân hàng.
- Thiếu các công ty tƣ vấn, môi giới chuyên nghiệp về M&A
Hoạt động tƣ vấn có vai trị quan trọng trong việc thành công hay thất bại của một thƣơng vụ M&A. Hiện nay hoạt động tƣ vấn chủ yếu thực hiện ở các công ty chứng khốn, cơng ty kiểm tốn hay các ngân hàng tự tìm hiểu, chƣa có tổ chức nào chuyên về hoạt động tƣ vấn M&A trong khi đây là lĩnh vực đòi hỏi nhiều kiến thức, kinh nghiệm và sẽ phát triển trong thời gian tới.
Vì chƣa có cơng ty tƣ vấn chuyên nghiệp nên bên bán và bên mua chƣa có cầu nối để tìm đến nhau, tính minh bạch của thơng tin trong giao dịch chƣa cao. Các ngân hàng chƣa đủ kinh nghiệm để nhận diện bên mua tiềm năng nên còn thiếu chủ động, lo lắng đối tác khơng phù hợp do đó có tâm lý đề phịng bên mua trong khi đó các NHNNg có nhiều kinh nghiệm trong lĩnh vực này nên có nguy cơ các ngân hàng trong nƣớc sẽ thua thiệt trong các thƣơng vụ.
Nguyên nhân: Chƣa đƣợc nhà nƣớc quan tâm tạo điều kiện thành lập và hoạt động hiệu quả. Vẫn chƣa có chƣơng trình chính thức đào tạo để có đƣợc đội ngũ M&A chuyên nghiệp.
- Khó khăn trong vấn đề định giá
Vấn đề định giá luôn là vấn đề phức tạp trong các thƣơng vụ M&A, đặc biệt là trong lĩnh vực ngân hàng.
Nguyên nhân: Giá trị vơ hình cao khó xác định và đƣợc thực hiện trong một nền kinh tế thị trƣờng non trẻ thiếu ổn định nhƣ Việt Nam, giá trị của một ngân hàng còn tùy thuộc vào sự biến động của thị trƣờng chứng khốn ngồi giá trị nội tại của một ngân hàng.
- Do quan điểm của nhà quản trị
dặt trong đề cập đến việc này. Các ngân hàng không muốn sáp nhập do quyền lợi của các nhà quản trị và cổ đơng lớn có thể bị ảnh hƣởng, ngồi ra cịn do sợ bị hiểu lầm ngân hàng có nguy cơ phá sản nhƣ các trƣờng hợp sáp nhập trƣớc đây. Các ngân hàng cịn có tâm lý ỷ lại trông chờ vào sự can thiệp giúp đỡ từ nhà nƣớc. Điều này một phần cũng bắt nguồn từ việc thiếu kiến thức về bản chất của hoạt động M&A cũng nhƣ kinh nghiệm để một thƣơng vụ M&A thành công.
Nguyên nhân: Tâm lý ngại sáp nhập, mua lại, ý thức cá nhân của các chủ ngân hàng còn quá lớn, họ muốn làm chủ một ngân hàng nhỏ nhƣng của riêng mình hơn là phải sáp nhập với một ngân hàng khác.
- Lợi ích từ việc hợp tác chiến lƣợc vẫn chƣa đƣợc thể hiện
Một số cổ đông chiến lƣợc chỉ là danh nghĩa, khi ngân hàng khó khăn các cổ đông này không hỗ trợ đƣợc cho ngân hàng. Các ngân hàng trong nƣớc chƣa phát huy đƣợc thế mạnh và sự hỗ trợ từ đối tác, ngƣợc lại, có đối tác cịn thối vốn sau một thời gian dài hợp tác, chẳng hạn nhƣ Cơng ty Tài chính quốc tế (IFC) thoái vốn tại NH TMCP Sài Gịn Thƣơng tín. Việc một NHNNg vừa mở chi nhánh, ngân hàng 100% vốn nƣớc ngoài hoạt động độc lập vừa là đối tác chiến lƣợc của ngân hàng trong nƣớc sẽ có nhiều bất lợi cho ngân hàng trong nƣớc trong cạnh tranh.
Nguyên nhân: Với tỷ lệ sở hữu cổ phần thấp các NHNNg chƣa nhiệt tình tham gia vào hoạt động ngân hàng. Với mức sở hữu 10%, việc chia sẻ kinh nghiệm và chuyển giao công nghệ hầu nhƣ chƣa có, phải đến khi tỷ lệ này là 15% hay 20% thì việc này mới rõ nét hơn nhƣ trong việc đào tạo nhân sự, chuyển giao công nghệ.
- Một số tồn tại khác hậu M&A
Đối với các ngân hàng thực hiện M&A sẽ mở ra một chu kỳ phát triển mới, làm thay đổi cơ cấu sở hữu, khả năng kiểm sốt, điều hành, năng lực tài chính và quy mơ kinh doanh, từ đó góp phần mở ra những cơ hội kinh doanh mới, tăng cƣờng vị thế cạnh tranh và hiệu quả kinh doanh. Tuy nhiên, bên cạnh những lợi ích khơng thể phủ nhận, ngân hàng sẽ phải đối mặt với những khó khăn khơng nhỏ, cả trong và sau q trình M&A.
+ Tổng tài sản tăng nhƣng chất lƣợng tài sản sau M&A lại giảm do các khoản lỗ và nợ xấu tăng. Trong trƣờng hợp một ngân hàng phải sáp nhập với một ngân hàng yếu và tỷ lệ nợ xấu cao, mặc dù tổng tài sản có tăng lên nhƣng nếu chất lƣợng tài sản sau
M&A khơng đảm bảo thì khó có thể nói rằng việc tích hợp giữa hai bên sẽ mang lại cho ngân hàng mới lợi thế cạnh tranh hơn, hoặc ngang ngửa so với những ngân hàng đang có khối lƣợng tài sản tƣơng đƣơng. Điều đó ảnh hƣởng trực tiếp đến kết quả kinh doanh, đến thƣơng hiệu, vị thế của ngân hàng và sau đó là đến thu nhập của từng ngƣời lao động.
+ Ảnh hƣởng tới niềm tin của khách hàng
Nếu chỉ thực hiện một phép tính số học, ngân hàng mới sẽ có sự gia tăng về số lƣợng khách hàng. Song điều đó chỉ đúng trên sổ sách tại thời điểm sáp nhập, cịn sau đó, ngân hàng có duy trì đƣợc số lƣợng khách hàng này hay khơng là cả một vấn đề. Bởi lẽ
ọ ữa, ngân
hàng là lĩnh vực mà hoạt động kinh doanh chủ yếu dựa vào uy tín và niềm tin. Mọi biến động đều có thể ảnh hƣởng trực tiếp đến niềm tin của khách hàng.
Ngoài nguyên nhân khách quan do tâm lý khách hàng, sự cắt giảm nhân sự cũng là nguyên nhân gây ra tổn thất về khách hàng trong quá trình M&A. Khi một nhân viên rời khỏi ngân hàng sẽ dẫn đến một phần những khách hàng thân thiết của nhân viên đó cũng chuyển sang dùng dịch vụ của ngân hàng khác. Việc lấy lại lòng tin của khách hàng hiện hữu cũng nhƣ thu hút khách hàng tiềm năng là một thách thức không nhỏ đối với ngân hàng hậu sáp nhập.
+ Khó khăn trong việc tích hợp cơng nghệ thơng tin
Hệ thống ngân hàng lõi là hệ thống phần mềm tích hợp các ứng dụng tin học trong quản lý thông tin, tài sản, giao dịch, quản trị rủi ro… trong hệ thống ngân hàng. Hệ thống ngân hàng Việt Nam hiện đang sử dụng rất nhiều hệ thống core banking khác nhau, nhƣ T24, I-flex, TCBS… Khi 2 ngân hàng sáp nhập với nhau, ngoài việc kết hợp hệ thống cơ sở hạ tầng, nhân sự… thì việc tích hợp hệ thống CNTT là một vấn đề cần lƣu tâm khi các ngân hàng sử dụng core khác nhau. Các ngân hàng đều tốn khoảng thời gian nhất định khi muốn vận hành một hệ thống core banking mới, bao gồm việc “làm mới” ngân hàng, cải tổ toàn bộ hoạt động từ tổ chức, đào tạo ngƣời, quy trình làm việc… Do đó, trong khoảng thời gian đầu sáp nhập, hệ thống khách hàng hiện hữu của ngân hàng bị sáp nhập sẽ vẫn đƣợc quản lý dƣới hệ thống core banking cũ. Việc này chắc chắn sẽ gây khó khăn cho các nhà quản lý trong việc quản trị và điều hành ngân
hàng do cùng lúc quản lý hai hệ thống khách hàng riêng rẽ. + Bất ổn về nhân sự
Nguồn nhân lực có chất lƣợng là tài sản quý giá của ngân hàng và các nhà quản trị công ty. Nhƣng những xáo trộn và những bất ổn trong bản thân đội ngũ nhân sự trƣớc, trong và sau khi sáp nhập sẽ ảnh hƣởng không nhỏ tới hiệu quả hoạt động kinh doanh của các ngân hàng. Chắc chắn những vị trí trùng lặp sẽ đƣợc giản lƣợc, đặc biệt những vị trí lãnh đạo cao nhất ở các vị trí sẽ chỉ cịn 1. Việc “ra đi” của nhà quản lý trực tiếp sẽ kéo theo một ekip các cán bộ cấp trung, đơi khi có thể dẫn tới cạnh tranh nội bộ, ảnh hƣởng nghiêm trọng đến mơi trƣờng làm việc trong ngân hàng.
Ngồi sự xáo trộn về hệ thống nhân sự, sự khác biệt về văn hóa cơng ty và mâu thuẫn về mục tiêu, tầm nhìn của các Lãnh đạo cũng là những cản trở trong giao dịch sáp nhập và mua lại. Do đó, chính sách giữ ngƣời tài nên đƣợc thể hiện rõ ràng và minh bạch với các tiêu chí cụ thể trong q trình sáp nhập, khơng chỉ ở các cấp quản lý mà còn ở tất cả các cấp trong ngân hàng.
KẾT LUẬN CHƢƠNG 2
Chƣơng 2 đi từ tổng quan về hoạt động M&A ở Việt Nam, phân tích về tình hình hoạt động, năng lực cạnh tranh của hệ thống ngân hàng thƣơng mại Việt Nam hiện nay đến phân tích chuyên sâu về hoạt động M&A ngân hàng thƣơng mại Việt Nam từ năm 1997 đến nay. Nêu rõ các nhân tố ảnh hƣởng đến hoạt động M&A ngân hàng thƣơng mại Việt Nam. Đánh giá những kết quả đạt đƣợc cũng nhƣ nêu ra những vấn đề tồn tại, những nguyên nhân dẫn đến tồn tại trong hoạt động để có thể đề xuất giải pháp hợp lý.
CHƢƠNG 3
GIẢI PHÁP NÂNG CAO NĂNG LỰC CẠNH TRANH THÔNG QUA HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI CỦA NGÂN
HÀNG THƢƠNG MẠI VIỆT NAM
Việc nâng cao năng lực cạnh tranh của hệ thống ngân hàng thƣơng mại Việt Nam trong giai đoạn hiện nay là vấn đề quan trọng và cần thiết. Trong nhiều giải pháp về nâng cao năng lực cạnh tranh, đề tài chuyên sâu về giải pháp thực hiện các thƣơng vụ sáp nhập, mua lại nhằm mở rộng quy mô, nâng cao hiệu quả kinh tế, đảm bảo tính thanh khoản của ngân hàng. Vì thế, cần có những định hƣớng cụ thể cho hoạt động M&A và đƣa ra những giải pháp từ chính các NHTM, NHNN và chính phủ để các thƣơng vụ M&A ngân hàng Việt Nam mang tầm vóc quốc tế và thật sự mang lại hiệu quả, nâng cao năng lực cạnh tranh của hệ thống ngân hàng.