Nghiệp vụtư vấn tài chính chủ yếu được các công ty chứng khoán thực hiện cho các doanh nghiệp có nhu cầu liên quan đến thị trường vốn và thị trường, còn
được gọi là tư vấn tài chính doanh nghiệp. Hoạt động này giúp cho các doanh nghiệp tiếp cận với thị trường chứng khoán một cách dễ dàng, thuận lợi hơn, cũng như đảm bảo tuân thủ theo các quy định của pháp luật. Đây được xem là nghiệp vụ
nền tảng cho nghiệp vụngân hàng đầu tư trong các công ty chứng khoán muốn phát triển và mở rộng dịch vụ sau này.
Một số nghiệp vụ tư vấn tài chính doanh nghiệp tại các công ty chứng khoán
như: tư vấn phát hành chứng khoán; tư vấn niêm yết chứng khoán; tư vấn cổ phần hóa doanh nghiệp; tư vấn mua bán, sáp nhập doanh nghiệp; tư vấn tái cấu trúc doanh nghiệp; tư vấn thu xếp tài chính, v.v....
Các dịch vụ tài chính khác nhằm hỗ trợ cho các khách hàng trong hoạt động
đầu tư cũng như quản lý cổ đông như: nghiệp vụ quản lý danh mục đầu tư, vốn ủy thác của khách hàng thông qua danh mục đầu tư nhằm sinh lợi cho khách hàng trên
cơ sở tăng lợi nhuận và bảo toàn vốn cho khách hàng; cho vay ký quỹ thông qua hình thức cấp tín dụng của công ty chứng khoán cho khách hàng, thế chấp chính chứng khoán của khách hàng để mua thêm chứng khoán nhằm khai thác tối đa hiệu quả đầu tư; nghiệp vụ lưu ký chứng khoán là việc nhận ký gửi, bảo quản, chuyển giao chứng khoán cho khách hàng, giúp khách hàng thực hiện các quyền liên quan
đến sở hữu chứng khoán thông qua các tài khoản lưu ký chứng khoán.
1.1.4. Vai trò của công ty chứng khoán
Công ty chứng khoán thông qua các hoạt động nghiệp vụđã thể hiện được vai trò của mình trên thị trường chứng khoán với việc làm cầu nối trung gian giữa cung và cầu chứng khoán, khơi thông được nguồn vốn đầu tư nhàn rồi trong nền kinh tế,
điều tiết và tạo lập thị trường nhằm tính tăng thanh khoản của chứng khoán, hỗ trợ
- Đối với các tổ chức phát hành: thông qua hoạt động đại lý phát hành, bảo lãnh phát hành, các công ty chứng khoán có vai trò hỗ trợ cho các doanh nghiệp trong quá trình huy động vốn, phục vụ cho hoạt động sản xuất kinh doanh. Theo nguyên tắc trung gian trong hoạt động của thị trường chứng khoán, cũng như đảm bảo tính minh bạch, công khai, những nhà đầu tư và những nhà phát hành thường thông qua các trung gian để mua bán các chứng khoán. Qua đó, công ty chứng
khoán đã tạo ra cơ chế huy động vốn cho nền kinh tế thông qua thị trường chứng khoán một cách nhanh chóng và thuận lợi.
- Đối với các nhà đầu tư: thông qua các hoạt động như môi giới, tưvấn đầu
tư, quản lý danh mục đầu tư, công ty chứng khoán có vai trò làm giảm chi phí và thời gian giao dịch, do đó nâng cao hiệu quả các khoản đầu tư cho khách hàng. Đối với hàng hoá thông thường, mua bán qua trung gian sẽ làm tăng chi phí cho người
mua và người bán. Tuy nhiên, đối với thị trường chứng khoán, sự biến động thường xuyên của giá cả chứng khoán cũng như mức độ rủi ro cao sẽ làm cho những nhà
đầu tư tốn kém chi phí, công sức và thời gian tìm hiểu thông tin trước khi quyết
định đầu tư. Nhưng thông qua các công ty chứng khoán, với trình độ chuyên môn cao và uy tín nghề nghiệp sẽ giúp các nhà đầu tư thực hiện các khoản đầu tư một cách hiệu quả.
- Đối với thị trường chứng khoán: công ty chứng khoán thể hiện hai vai trò chính là góp phần tạo lập, điều tiết thị trường và tăng tính thanh khoản cho các chứng khoán.
Giá cả chứng khoán là do thị trường quyết định. Tuy nhiên, để đưa ra mức giá
cuối cùng, người mua và người bán phải thông qua các công ty chứng khoán vì họ không được tham gia trực tiếp vào quá trình mua bán. Các công ty chứng khoán là những thành viên của thị trường, do vậy họ cũng góp phần tạo lập giá cả thị trường thông qua hình thức đấu giá trên thị trường sơ cấp. Chính vì vậy, giá cả của mỗi loại chứng khoán giao dịch thường có sự tham gia định giá của các công ty chứng
khoán. Các công ty chứng khoán còn thể hiện vai trò lớn hơn khi tham gia điều tiết
chính mình, nhiều công ty chứng khoán đã giành một tỷ lệ nhất định trong các giao dịch nhằm thực hiện vai trò bình ổn thị trường.
Thị trường chứng khoán có vai trò là môi trường làm tăng tính thanh khoản
của chứng khoán thông qua các công ty chứng khoán với cơ chế giao dịch trên thị trường. Trên thị trường sơ cấp, do thực hiện các hoạt động như bảo lãnh phát hành, chứng khoán hoá, các công ty chứng khoán không những huy động một lượng vốn
lớn đưa vào sản xuất kinh doanh cho nhà phát hành mà còn làm tăng tính thanh
khoản của các chứng khoán được đầu tư vì các chứng khoán qua đợt phát hành sẽ được mua bán giao dịch trên thị trường thứ cấp. Điều này làm giảm rủi ro, tạo tâm
lý yên tâm cho người đầu tư. Trên thị trường thứ cấp, do thực hiện các giao dịch
mua và bán cho chính mình, các công ty chứng khoán giúp người đầu tư chuyển đổi
chứng khoán thành tiền mặt và ngược lại.
- Đối với các cơ quan quản lý thị trường: công ty chứng khoán có vai trò cung cấp thông tin về thị trường chứng khoán cho các cơ quan quản lý thị trường. Các công ty chứng khoán thực hiện được vai trò này bởi vì họ vừa là những nhà tư
vấn phát hành, bảo lãnh phát hành cho các chứng khoán mới, vừa là trung gian mua bán chứng khoán và thực hiện các giao dịch trên thị trường. Một trong những yêu cầu của thị trường chứng khoán là các thông tin cần phải được công khai hoá dưới sự giám sát của các cơ quan quản lý thị trường. Việc cung cấp thông tin vừa tuân thủ theo hệ thống luật pháp, vừa tuân thủ nguyên tắc nghề nghiệp vì công ty chứng khoán cần phải minh bạch và công khai trong hoạt động nghiệp vụ. Các thông tin công ty chứng khoán có thể cung cấp bao gồm thông tin về các giao dịch mua, bán trên thị trường, thông tin về các cổ phiếu, trái phiếu và tổ chức phát hành, thông tin về các nhà đầu tư v.v. . .Nhờ các thông tin này, các cơ quan quản lý thị trường có thể kiểm soát và chống các hiện tượng thao túng, lũng đoạn, bóp méo thịtrường.
1.2.Cơ sở lý luận về hoạt động M&A 1.2.1. Khái niệm về M&A 1.2.1. Khái niệm về M&A
M&A (viết tắt của cụm từ tiếng Anh: Mergers and Acquisitions) để chỉ hoạt
động hợp nhất, sáp nhập, mua bán doanh nghiệp trên thị trường. Trong một số trường hợp khác, người ta dịch cụm từ này là “sáp nhập và mua lại”, “mua bán và
sáp nhập”, hay “thâu tóm và hợp nhất”. Các khái niệm này thường đi chung với nhau do có nhiều nghiệp vụ tương đối giống nhau, khá nhiều trường hợp người ta khó có thể phân biệt được sựkhác nhau và không có đủthông tin để nhận định.
Theo Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 ngày 26/11/2014, khái niệm hợp nhất, sáp nhập được hiểu như sau:
Sáp nhập doanh nghiệp: Một hoặc một số công ty (gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.
Hợp nhất doanh nghiệp: Hai hoặc một số công ty (gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (gọi là công ty hợp nhất), đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất.
Theo Luật Cạnh tranh số 27/2004/QH11 ngày 03/12/2004, khái niệm hợp nhất, sáp nhập được hiểu như sau:
Sáp nhập doanh nghiệp: là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ
tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác,
đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập.
Hợp nhất doanh nghiệp: là việc hai hay nhiều doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một doanh nghiệp mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập. Hợp nhất được xem là một trường hợp đặc biệt so với sáp nhập.
Theo Thông tư 210/2012/TT-BTC ngày 30/11/2012 hướng dẫn về thành lập và hoạt động công ty chứng khoán, khái niệm hợp nhất, sáp nhập các công ty chứng
khoán được hiểu như sau:
Hợp nhất là việc hai hoặc một số công ty chứng khoán cùng loại (gọi là công ty chứng khoán bị hợp nhất) hợp nhất thành một công ty chứng khoán mới gọi là công ty chứng khoán hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ
và lợi ích hợp pháp sang công ty chứng khoán hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty chứng khoán bị hợp nhất.
Sáp nhập là việc một hoặc một số công ty chứng khoán cùng loại (gọi là công ty chứng khoán bị sáp nhập) sáp nhập vào một công ty chứng khoán khác (gọi là công ty chứng khoán nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty chứng khoán nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty chứng khoán bị sáp nhập.
M&A rất phổ biến ở các nền kinh tế phát triển, công ty chứng khoán là một loại hình doanh nghiệp đặc biệt. Hoạt động M&A không chỉ làm thay đổi tình trạng sở hữu cổ phần hoặc tài sản mà còn làm thay đổi cả sựđiều hành, quản trị của một CTCK. Mức độ thay đổi về quản trị, điều hành CTCK còn phụ thuộc vào những
quy định của pháp luật hiện hành, điều lệ tổ chức và hoạt động của CTCK, lợi ích của cổđông, quyền lợi và nghĩa vụ của các bên tham gia như cam kết và thỏa thuận thực hiện trong quá trình M&A.
1.2.2. Phân loại hoạt động M&A 1.2.2.1. Theo mức độ liên kết
- M&A theo chiều ngang: là hoạt động M&A giữa hai doanh nghiệp kinh doanh và cạnh tranh trên cùng một dòng sản phẩm, dịch vụ trong cùng một thị trường như: liên minh, liên kết phát triển sản phẩm, hợp tác mở rộng thịtrường, kết hợp thương hiệu nhằm tiết giảm chi phí cố định, tăng hiệu quả của hệ thống phân phối. M&A theo hình thức này thường diễn ra khi có sự củng cố, hợp nhất trong ngành, đi cùng với việc các quy định được dỡ bỏ và sự phát triển vượt bậc của công nghệ. Tuy nhiên, hạn chế của hình thức này là việc đa dạng hóa hoạt động của doanh nghiệp bị giới hạn.
- M&A theo chiều dọc: là hoạt động M&A giữa hai doanh nghiệp nằm trên cùng một chuỗi giá trị, nhằm thừa hưởng và khai thác hệ thống mạng lưới của doanh nghiệp khác, qua đó phục vụ cho việc phát triển mạng lưới khách hàng, đa
dạng hóa sản phẩm. Theo hình thức này, M&A đem lại cho doanh nghiệp lợi thế về đảm bảo, kiểm soát chất lượng nguồn dịch vụ và sản phẩm dịch vụ doanh nghiệp, giảm chi phí trung gian, chủ động về chi phí và sản phẩm đầu ra trước các đối thủ
- M&A theo chiều sâu: liên kết về chiều sâu trong hoạt động M&A cũng là một hình thực mở rộng thị trường bằng việc chuyên môn hóa cung cấp một loại sản phẩm, dịch vụ doanh nghiệp trên nhiều thị trường khác nhau. Sáp nhập hay mở rộng thị trường có thể diễn ra khi doanh nghiệp này mua lại doanh nghiệp khác địa bàn
để tận dụng lợi thế về thương hiệu, uy tín hay mạng lưới giao dịch hiện có của doanh nghiệp này để mở rộng thịtrường cung cấp sản phẩm và dịch vụ.
1.2.2.2. Theo phạm vi lãnh thổ
- M&A trong nước: Hình thức này là các doanh nghiệp sẽ rất thuận lợi và dễ dàng hơn trong việc tìm đối tác chung trong một lĩnh vực hoạt động đểđàm phán và
thỏa thuận, đồng thời hạn chếđược nhiều vấn đềphát sinhnhư việc hòa hợp phương châm kinh doanh, văn hóa ứng xử, chính sách thị trường, đối tác cạnh tranh, xây dựng thương hiệu…
- M&A xuyên quốc gia: là hình thức M&A xuyên biên giới giữa các quốc gia
được thực hiện giữa doanh nghiệp trong nước và một số doanh nghiệp nước ngoài thuộc những quốc gia khác nhau, là một trong những hình thức đầu tư trực tiếp khá phổ biến nhất hiện nay trên thịtrường. Trong những năm gần đây, với xu hướng hội nhập và làn sóng toàn cầu hóa đã dần dần xóa bỏ biên giới kinh doanh bằng việc các
công ty đa quốc gia mua cổ phần doanh nghiệp, xu thế M&A xuyên biên giới ngày càng phổ biến và có tính thiết thực trong môi trường kinh doanh toàn cầu và hội nhập kinh tế quốc tế.
1.2.2.3. Theo quyền của chủ sở hữu
- Hình thức tự nguyện: đây là hình thức mà quyền của chủ sở hữu các doanh nghiệp có thể quyết định tham gia M&A để phù hợp với mục tiêu phát triển doanh nghiệp và nguyện vọng của chủ sở hữu với đa số cổđông.
- Hình thức chỉ định: là hình thức mà quyền của chủ sở hữu không tự nguyện tham gia M&A, mà theo sự chỉ định của cơ quan quản lý thị trường nhằm đảm bảo sự ổn định cho doanh nghiệp, tránh khỏi sự đỗ vỡ chung của hệ thống (hình thức này chủ yếu được thực hiện từ là các ngân hàng, công ty bảo hiểm, chứng khoán
trình sắp xếp, tái cơ cấu trong một giai đoạn nhất định theo sự phát triển chung của nền kinh tế. Cơ quan quản lý thị trường sẽ xây dựng phương án đối với từng trường hợp cụ thểđể trình cơ quan cấp trên chấp thuận trước khi thực hiện.
1.2.3. Mục đích của hoạt động M&A
Trong một môi trường cạnh tranh và khốc liệt, hoạt động M&A càng trở nên phổ biến và là cách lựa chọn tốt nhất để các doanh nghiệp tồn tại và phát triển. Để
doanh nghiệp của mình không bị đối thủ cạnh tranh thâu tóm và vị thế của doanh nghiệp trên thị trường không bị đe dọa, Ban quản trị và điều hành các doanh nghiệp
phải luôn luôn chủ động tìm cơ hội thực hiện M&A để giành lợi thế cạnh tranh trước thị trường, trước các đối thủ. Cụ thể là:
Thứ nhất, thực hiện M&A để tăng năng lực cạnh tranh và hạn chế các xung
đột đối lập
Theo xu thế hiện đại trong hoạt động kinh doanh, tư duy cùng thắng (win –
win) đang ngày càng chiếm ưu thế hơn đối với tư duy cũ thắng – thua (win – lose). Các doanh nghiệp hiện nay không còn theo mô hình một chủ sở hữu – gia đình sáng lập, mang tính chất “đóng” như trước, mà luôn luôn có sự thay đổi trong cơ cấu cổ đông, cùng hợp tác và quản lý nhằm phù hợp với môi trường kinh doanh. Qua đó,
thu hút thêm nhiều nguồn lực cho sự phát triển và cạnh tranh trên thị trường, hạn
chế các xung lực đối lập, tất cả chỉ cùng chung một mục tiêu phục vụ tốt hơn cho khách hàng và giảm chi phí đểtạo lợi nhuận cao và phát triển bền vững.
Thứ hai, thực hiện M&A để tăng hiệu quả hoạt động kinh doanh của doanh
nghiệp
Thông qua M&A, các doanh nghiệp có thể tăng cường hiệu quả kinh tế nhờ
quy mô khi gia tăng thị phần, giảm chi phí cố định, chi phí nhân công, hậu cần, hệ
thống phân phối. Các doanh nghiệp còn có thể bổ sung cho nhau về nguồn lực và
các thế mạnh khác của nhau như thương hiệu, thông tin, bí quyết, dây chuyền công
nghệ, cơ sở khách hàng, hay tận dụng những tài sản mà mỗi doanh nghiệpchưa sử