Hoạt động M&A các công ty chứng khoán

1.3.1. Phương thức thực hiện M&A các công ty chứng khoán

M&A có thể tồn tại ở các kênh như: phát hành lần đầu ra công chúng (IPO), phát hành riêng lẻ cho đối tác chiến lược, hợp tác đầu tư với đối tác chiến lược, chuyển nhượng dự án, v.v…. Tùy theo từng mục tiêu cụ thể của các bên tham gia giao dịch M&A mà các công ty chứng khoán có thể lựa chọn những phương thức khác nhau.

1.3.1.1. Hợp tác, thương lượng

Phương thức thương lượng thường được thực hiện khi các bên tham gia M&A nhận thấy sẽđạt được lợi ích chung và những quan điểm tương đồng về triết lý kinh doanh thì ban lãnh đạo của các bên sẽ ngồi lại với nhau để thực hiện đàm phán.

Theo đó, một công ty chứng khoán sẽ chào bán cổ phiếu cho công ty chứng khoán khác khi thực hiện tăng vốn điều lệ hoặc ban lãnh đạo có thể bán một phần hoặc bán hết cổ phiếu đang sở hữu của mình để thỏa thuận một giao dịch M&A. Đây được xem là hình thức thâu tóm một phần nhưng đủ để tham gia quản trị điều hành và

định đoạt quyền sở hữu theo mục tiêu chiến lược của bên đi thâu tóm.

1.3.1.2. Thâu tóm, thu gom cổ phiếu

Thu gom cổ phiếu là một công ty có ý định thâu tóm một công ty khác sẽ sử

thâu tóm, nhằm giành quyền sở hữu và chi phối. Phương thức này thường được triển khai kín đáo, nhẹ nhàng không gây xáo trộn thị trường cũng như không để lộ ý

đồ thâu tóm. Ngược lại nếu công khai thực hiện phương thức này thì nó sẽtác động

đếngia tăng giá cổ phiếu giao dịch và mục tiêu thâu tóm khó đạt được hoặc nếu đạt

được cũng cần một thời gian dài và tốn kém nhiều chí phí hơn.

1.3.1.3. Chào mua công khai cổ phiếu trên thị trường chứng khoán

Để nâng tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công ty mục tiêu, bên mua sẽ chính thức đề

nghị đưa ra mức giá để chào mua cổ phiếu của công ty mục tiêu đó. Mức giá đưa ra thường sẽ cao hơn giá thị trường tại thời điểm đàm phán giao dịch. Nếu giao dịch

được thực hiện và khi nhà đầu tư nắm được một tỷ lệ cổ phiếu lớn thì thông thường họ sẽ gây ảnh hưởng đáng kể, thậm chí kiểm soát và điều hành công ty theo cách thức riêng, đồng thời thay đổi nhân sự theo ý muốn chủ quan của họ.

1.3.1.4. Lôi kéo cổ đông bất mãn

Bên đi thâu tóm chỉ nắm giữ một lượng cổ phần đủ lớn để có thể tựđề cử một

vài vị trí trong HĐQT. Họ sẽ lôi kéo một số cổđông lớn bất mãn khác đểđạt một tỷ

lệ nhất định, có thể gây áp lực phủ quyết tất cả các nội dung quan trọng trong

ĐHĐCĐ… Đứng trước áp lực này, ban điều hành buộc phải đáp ứng các yêu sách của nhóm cổ đông lớn.Khi có chân trong HĐQT, bên mua sẽ lôi kéo thêm một số

thành viên HĐQT cũđể có thể kiểm soát hoàn toàn các quyếtđịnh của công ty mục

tiêu.Qua đó, có thể tìm người thay thế hoặc loại bỏ những lãnh đạo cũ để phục vụ

cho mục đích đi thâu tóm của bên mua.

1.3.1.5. Mua bán lại tài sản

Mua lại tài sản trong hoạt động M&A là một phương thức khi một công ty chứng khoán có ý định mua lại tiến hành cho thẩm định giá trị tài sản cần mua qua một tổ chức độc lập.Dựa trên cơ sở kết quả định giá họ sẽ đề nghị mức giá chào

mua đối với công ty mục tiêu.Tuy nhiên, đối với các tổ chức tài chính nói chung và công ty chứng khoán nói riêng, giá trị tài sản vô hình thường có giá trị lớn và khó

sự, v.v….. do vậy, phương thức này thường ít khi được sử dụng trong các giao dịch M&A.

1.3.2. Trình tự và nội dung của quá trình M&A 1.3.2.1. Xác định công ty mục tiêu cho giao dịch M&A 1.3.2.1. Xác định công ty mục tiêu cho giao dịch M&A

Đểđảm bảo cho giao dịch M&A thành công, các bên cần lựa chọn nhiều hơn

một công ty mục tiêu để có thể lựa chọn phương án và điều kiện thuận lợi cho việc

đàm phán giao dịch M&A. Công ty mục tiêu trong giao dịch M&A thường có cùng chung mục đích kinh doanh, có khả năng hòa nhập về văn hóa, triết lý kinh doanh, có khảnăng bổ sung thị phần, bổ sung mạng lưới hỗ trợ điểm mạnh, hạn chế điểm yếu của nhau nhằm tìm kiếm lợi ích từ hoạt động M&A.

1.3.2.2. Xác định giá trị giao dịch

Việc tiến hành định giá doanh nghiệp trước khi thực hiện M&A là một công cụ để các bên có thểxác định được giá trị giao dịch, dựa vào giá trị doanh nghiệp

được tổ chức độc lập định giá.Bên mua hoặc bên bán cần phải coi trọng việc định giá doanh nghiệp, công ty mục tiêu để có cơ sở tính toán và xác định giá trị trong giao dịch M&A, tránh những bất lợi có thể xảy ra khi đàm phán, hoặc bị bỏ lỡ cơ

hội khi đưa ra mức giá giao dịch không phù hợp, thiếu cơ sở với công ty mục tiêu cũng như thịtrường hiện tại.

1.3.2.3. Lập kế hoạch đàm phán và thỏa thuận giao dịch M&A

Một thương vụ M&A thành công đòi hỏi quá trình lập kế hoạch phải được kiểm soát và quản lý hiệu quả, bao gồm: phát triển chiến lược, phân tích tài chính chặt chẽ, kết hợp văn hóa tinh tế, tầm nhìn lãnh đạo bao quát và chương trình quản lý toàn diện sau khi M&A. Quá trình này dẫn đến một kết quả phản ánh tập trung nội dung của giao dịch M&A, đó chính là thỏa thuận và hợp đồng giao dịch M&A

được giao kết giữa các bên.

1.3.2.4. Đàm phán và ký kết hợp đồng

Hợp đồng M&A là sự phối hợp một cách hài hòa các yếu tốcó liên quan đến giao dịch M&A khi các bên đã hiểu rõ về nhau cũng như hiểu rõ về mục đích và

thì Hợp đồng M&A mới thật sự là công cụđể bảo đảm quyền lợi cho các bên tham gia giao dịch.

1.3.2.5. Thực hiện hợp đồng giao dịch M&A

Thực hiện hợp đồng M&A là bước triển khai các cam kết, nghĩa vụ của mỗi bên để đáp ứng quyền lợi của bên kia, như: thanh toán tiền giao dịch, thực hiện thủ

tục phát hành cổ phiếu hoán đổi, triển khai các hoạt động hỗ trợ doanh nghiệp của đối tác chiến lược, v.v…. Có những hợp đồng, thời gian từ khi giao kết đến khi thực

hiện xong xuôi các nghĩa vụ và trách nhiệm của mỗi bên không phải là ngắn. Do

vậy, nếu không có những dự liệu chính xác về các vướng mắc và rủi ro có thể gặp

phải trong quá trình thực hiện hợp đồng thì rất dễ dẫn tới sự vi phạm hợp đồng của

một hoặc hai bên, mặc dù đó có thể là do nguyên nhân khách quan chứ không phải

do sự cố tình của bên vi phạm.

1.3.2.6. Kiểm soát quá trình thực hiện sau khi kết thúc M&A

M&A là một quá trình lâu dài, phức tạp, cần phải được theo dõi, đôn đốc kịp thời, các kết quả và hiệu quả của việc hợp tác.Mặt khác, trong quá trình thực hiện, luôn có thể phát sinh nhiều vấn đề mới cần được kịp thời giải quyết. Do vậy, ngay sau khi thỏa thuận tiến hành M&A công ty chứng khoán, các bên đối tác cần tiến hành xây dựng chương trình hành động tổng thể, trong đó xác định rõ các mục tiêu, nhiệm vụ và những kết quả dự kiến cho từng giai đoạn phát triển, kể cả giai đoạn hậu M&A với trách nhiệm, quyền hạn, lợi ích tương ứng của mỗi bên xuyên suốt cả

quá trình thực hiện.

1.3.3. Tác động của hoạt động M&A các công ty chứng khoán 1.3.3.1. Hiệu ứng tích cực của M&A

Thứ nhất, tăng năng lực hoạt động của công ty chứng khoán

Hoạt động M&A các công ty chứng khoán sẽ tạo nên những công ty sau M&A có quy mô hoạt động lớn hơn về vốn, mở rộng và đa dạng mạng lưới kinh doanh,

đưa tới nhiều cơ hội lớn hơn cho sự phát triển bền vững của thị trường chứng khoán. M&A là một phần trong quá trình tái cấu trúc các công ty chứng khoán được

thực hiện qua nhiều hình thức: hợp nhất, sáp nhập, mua bán, hợp tác với các đối tác

nước ngoài. Đây là việc làm cần thiết và mang lại hiệu quả cao.

Ngoài ra, các công ty chứng khoán không nhất thiết phải đợi đến lúc gặp khó

khăn mới tính đến chuyện thực hiện M&A mà có thể tiến hành M&A ngay cả khi hoạt động bình thường để phù hợp với môi trường kinh doanh hiện tại và tăng năng

lực cạnh tranh trên thị trường. Bên cạnh đó, M&A cũng góp phần làm giảm chi phí hoạt động kinh doanh, gia tăng lợi nhuận, mở rộng thị trường, tăng lợi thế cạnh

tranh, đa dạng hóa sản phẩm, dịch vụ, nâng cao hiệu quả vận hành.

Thứ hai, phát triển thị trường chứng khoán

Hoạt động M&A đã giúp các công ty chứng khoán có được những lợi thế rất quan trọng khi cạnh tranh trên thị trường, qua đó, góp phần thúc đẩy thị trường chứng khoán phát triển mạnh và bền vững hơn.

Thị trường tài chính nói chung và thị trường chứng khoán nói riêng phát triển cần phải bao gồm đầy đủ các bộ phận cấu thành nên nó, thành viên thị trường trong

đó là các công ty chứng khoán cần phát triển để phát huy tác dụng của nó. Phát triển trong một môi trường cạnh tranh gây gắt thì doanh nghiệp nói chung và các công ty chứng khoán nói riêng cần tận dụng mọi nguồn nội lực trong đó có hướng đến hoạt

động M&A nhằm đạt được mục tiêu cạnh tranh cũng như góp phần phát triển thị trường chứng khoán. Mặt khác, sự phát triển của thị trường chứng khoán sẽ tạo điều kiện cho sự phát triển của nền kinh tế nói chung và các doanh nghiệp niêm yết nói riêng. Đồng thời, sự phát triển của thị trường chứng khoán đến một giai đoạn nhất

định sẽ dẫn đến sự xuất hiện của các hoạt động M&A nhờ tính thanh khoản của các chứng khoán giao dịch trên thịtrường.

Thứ ba, mở rộng, thu hút nguồn vốn đầu tư từnước ngoài

Hoạt động M&A càng diễn ra mạnh mẽ thì càng thu hút sự quan tâm của các

nhà đầu tư nước ngoài, các tổ chức tài chính quốc tế lớn. Với đặc điểm của hoạt

động M&A các công ty chứng khoán có sự tham gia của các tổ chức nước ngoài, thì việc kết hợp này cũng là một kênh huy động vốn đầu tư nước ngoài vào trong nước,

đồng thời tiếp nhận được những công nghệ hiện đại từ các nước có nền chứng khoán phát triển.

Các công ty chứng khoán sau M&A hoạt động hiệu quả hơn, khả năng tài

chính được cải thiện, công tác quản trị điều hành chặt chẽ hơn và gia tăng thị phần kinh doanh. Đặc biệt là ở Việt Nam, trong bối cảnh nguồn vốn đầu tư trong nước

đang khan hiếm, thì đây là một kênh huy động vốn rất tốt cho các doanh nghiệp

trong nước nói chung và các công ty chứng khoán nói riêng. Qua đó, từng bước nâng cao khảnăng đáp ứng nhu cầu, dịch vụ cung cấp cho khách hàng, góp phần ổn

định hoạt động giao dịch của thị trường, tuân thủ theo các quy định hiện hành và phù hợp với thông lệ quốc tế.

1.3.3.2. Hiệu ứng không tích cực của M&A

Ngoài những hiệu ứng tích cực mà hoạt động M&A mang lại cho các chủ thể, thì hoạt động này còn tiềm ẩn rất nhiều cạm bẫy gây rủi ro cho cả nền kinh tế và doanh nghiệp. Sự nôn nóng hay quá quyết tâm để thực hiện M&A sẽ dẫn đến những kết quả như trả giá quá cao khi mua, hay không đánh giá đúng về khảnăng tương

thích về chiến lược phát triển và văn hóa công ty. Bên cạnh đó, quá trình M&A diễn ra dễ bị đánh mất thương hiệu của các công ty trong nước khi có sự tham gia của các tổ chức nước ngoài do những nỗ lực tìm kiếm đối tác nước ngoài để bán cổ

phần, thu hút nguồn vốn đầu tư, công nghệ, khả năng quản lý và phát triển thị trường.

Bản chất cơ bản của M&A là giành quyền kiểm soát lẫn nhau. Đặc biệt như trong điều kiện Việt Nam, hoạt động M&A còn khá mới mẻ và thiếu sự quản lý,

điều tiết, giám sát của các cơ quan quản lý, các nhà tư vấn còn thiếu kinh nghiệm,

do đó tiềm ẩn nhiều khảnăng thâu tóm lẫn nhau giữa các công ty chứng khoán. Các công ty sau khi bị M&A hầu như không hoạt động với những mục tiêu ban đầu,

người chủ sở hữu cũ có vai trò không đáng kểvà do đó đã ảnh hưởng đến tinh thần chung của người lao động trong quá trình làm việc. Một sự chuẩn bị từphía cơ quan

quản lý nhà nước và các doanh nghiệp từ khi thị trường M&A mới đi vào hoạt động là thực sự cần thiết.

KẾT LUẬN CHƯƠNG 1

Kết thúc chương 1, chúng ta có cái nhìn tổng quát nhất về hoạt động M&A các

công ty chứng khoán, qua đó ta hiểu được vai trò chức năng, cũng như các nghiệp

vụ chủ yếu của một CTCK. Cũng trong chương này, luận văn đã trình bày những vấn đề cơ bản nhất về hoạt động M&A các công ty chứng khoán cũng như trình tự, nội dung của một hoạt động M&A, những tác động tích cực và chưa tích cực từ

M&A mang lại. Đó là cơ sở, là nền tảng để chúng ta đánh giá thực trạng hoạt động M&A các công ty chứng khoán trên thị trường trong chương 2.

CHƯƠNG 2: THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG M&A CÁC CÔNG TY CHỨNG KHOÁN TẠI VIỆT NAM

Chương 2 luận văn trình bày khái quát hoạt động kinh doanh các công ty chứng khoán, phân tích sự cần thiết của hoạt động M&A công ty chứng khoán, phân tích về thực trạng hoạt động M&A các công ty chứng khoán và đánh giá

những kết quảđạt được, cũng như hạn chế và nguyên nhân của nó.

2.1.Bối cảnh kinh tế Việt Nam, tổng quan về thị trường chứng khoán và khái quát hoạt động kinh doanh của các công ty chứng khoán tại Việt Nam khái quát hoạt động kinh doanh của các công ty chứng khoán tại Việt Nam

2.1.1. Bối cảnh kinh tế Việt Nam trong giai đoạn hiện nay

Trải qua gần 30 năm đổi mới và phát triển, nền kinh tế Việt Nam đã có những

bước phát triển vượt bậc. Sự phát triển của nền kinh tế Việt Nam được thể hiện qua sựtăng trưởng của GDP, đặc biệt có sự tăng trưởng mạnh từ những năm 2003 đến 2007 với tốc độ trên 7%. Đời sống người dân ngày càng được nâng cao, trong đó

nông dân ở những vùng sâu vùng xa được cải thiện cả về vật chất lẫn tinh thần. Tuy nhiên, trong những năm trở lại đây, kinh tế Việt Nam đã bị ảnh hưởng bởi sự bất ổn của kinh tế thế giới do khủng hoảng tài chính và khủng hoảng nợ công ở Châu Âu

chưa được giải quyết, suy thoái trong khu vực đồng tiền chung Châu Âu (Eurozone) cùng với khủng hoảng tín dụng và tình trạng thất nghiệp gia tăng. Tăng trưởng của các nền kinh tếđầu tàu suy giảm kéo theo sự sụt giảm của các nền kinh tế khác.

Nền kinh tế Việt Nam, do phải đối mặt với những khó khăn thách thức lớn kể

trên, tốc độ tăng trưởng GDP bình quân chỉđạt trên 5%, lạm phát tiếp tục tăng; mặt bằng lãi suất cao; tỷ giá biến động bất thường. Trong năm 2015, thị trường toàn cầu

có nhiều biến động mạnh, đặc biệt là dầu thô giảm giá liên tục và giảm ở mức

sâu trong những tháng qua. Bên cạnh đó, sự bất ổn của thị trường tài chính toàn cầu

với việc giảm giá đồng Nhân dân tệ của Trung Quốc - nền kinh tế lớn thứ hai thế

giới, khiến phần lớn các quốc gia châu Á phải đối mặt với áp lực phá giá tiền tệ để