Các giao dịch chiến lược M&A vẫn luôn là những sự kiện quan trọng đầy rủi ro, ngay cả đối với những công ty dày dặn kinh nghiệm với một đội ngũ nhân viên chiến lược tinh nhuệ. Tính phức tạp và rủi ro của một giao dịch M&A luôn khiến các công ty có nhu cầu về các chuyên gia tư vấn, đó có thể là: luật sư, kiểm toán
viên, các nhà tư vấn, v.v....
Luật sư
Bất kể một thương vụ giao dịch chiến lược nào cũng không thể thiếu được các luật sư. Hầu hết các công ty, tập đoàn lớn đều có những luật sư nội bộ riêng của công ty, những người này sẽđược trợ giúp cùng với hội đồng tư vấn bên ngoài. Hội
đồng tư vấn bên ngoài sẽ có trách nhiệm cung cấp những điều mà luật sư nội bộ
trong công ty không thểđảm trách. Họ đưa ra ý kiến chuyên môn trong những lĩnh
vực thích hợp kể cả việc thực hiện các giao dịch chiến lược. Ngoài ra, các luật sư tại các tổ chức đối tác của hai bên (mua và bán) sẽ có xu hướng làm việc như một tư
vấn chiến lược cho khách hàng và có thể là người dẫn dắt, người đứng đầu trong quá trình đàm phan hoàn tất thương vụ.
Kiểm toán viên
Kiểm toán viên đem lại sựđảm bảo cho hai bên tham gia thương vụ giao dịch M&A. Hiện nay, những hãng kiểm toán lớn không chỉ làm ra những bản báo cáo tài chính, họ đưa ra lời khuyên cho việc cơ cấu lại một công ty về mặt tài chính cũng như nêu những chiến lược về thuế và kế toán. Những kiểm toán viên có thể thực hiện công tác kiểm toán đối với bên mua là những người có lợi thế nhất để trở thành
người tư vấn cho bên mua liên quan đến tình hình tài chính của công ty bị mua lại sẽ tác động như thế nào tới hoạt động tài chính của bên mua. Trong nhiều trường hợp khác, bên mua có thể sẽ tuyển dụng kiểm toán viên riêng để xem xét sổ sách, tình hình tài chính của bên bán tiềm năng.
Nhà tư vấn
Các nhà tư vấn thường xem xét bao quát chung quá trình giao dịch M&A.
Tác động của họ góp phần vào việc đưa quyết định chiến lược ban đầu. Công việc
đầu tiên của các nhà tư vấn có thể là thay đổi mục tiêu, tập trung vào những lĩnh
vực chung, hoặc thậm chí đưa ra lựa chọn cuối cùng cho việc thực hiện một
thương vụ. Mỗi hãng tư vấn đều có những mối quan tâm khác nhau, có được nét khác biệt riêng dựa trên kiến thức sâu về chuyên ngành nào hay những lĩnh vực nào
đó. Nhìn chung, có thể nhận thấy vai trò của nhà tư vấn khá quan trọng trong việc xây dựng chiến lược trong giai đoạn đầu và công tác thẩm định chi tiết cũng như lên
kế hoạch M&A trong các giai đoạn sau.
1.2.4.3. Cơ quan quản lý nhà nước
Hầu hết những giao dịch M&A đều được các cơ quan quản lý giám sát một cách chặt chẽ. Mục đích chính của việc quản lý đó là bảo vệ quyền lợi cổđông, nhất là cổ đông thiểu số và bảo vệ tính cạnh tranh của thị trường. Cơ quan quản lý nhà
nước là Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và cơ quan quản lý ngành trực thuộc theo hình thức đặc thù (nếu có).
Trong thực tế, các cổđông thiểu sốthường không có nhiều ảnh hưởng trong các quyết định M&A. Nếu không được tôn trọng và bảo vệ, lợi ích của nhóm cổđông nhỏ
cơ quan quản lý nhà nước sẽđiều chỉnh các giao dịch M&A trên góc độ bảo vệ lợi ích cổđông thiểu số bằng các biện pháp hành chính, hay văn bản pháp luật.
Tuy vậy, mối quan tâm lớn nhất của quản lý nhà nước đối với hoạt động M&A là bảo vệ tính cạnh tranh của thị trường. Trên thực tế, một công ty hoặc nhóm công ty có thể lợi dụng vị trí thống lĩnh trên thị trường để thực hiện những hành vi mang
tính độc quyền đối với toàn thị trường như đầu cơ, giảm sản lượng nhằm ép giá cao hoặc bán phá giá để loại bỏ đối thủ cạnh tranh. Như vậy vai trò điều chỉnh của nhà
nước trong các giao dịch M&A đặc biệt quan trọng nhằm nâng cao tính minh bạch,
tăng hiệu quả của thịtrường và nền kinh nói chung.
1.3. Hoạt động M&A các công ty chứng khoán
1.3.1. Phương thức thực hiện M&A các công ty chứng khoán
M&A có thể tồn tại ở các kênh như: phát hành lần đầu ra công chúng (IPO), phát hành riêng lẻ cho đối tác chiến lược, hợp tác đầu tư với đối tác chiến lược, chuyển nhượng dự án, v.v…. Tùy theo từng mục tiêu cụ thể của các bên tham gia giao dịch M&A mà các công ty chứng khoán có thể lựa chọn những phương thức khác nhau.
1.3.1.1. Hợp tác, thương lượng
Phương thức thương lượng thường được thực hiện khi các bên tham gia M&A nhận thấy sẽđạt được lợi ích chung và những quan điểm tương đồng về triết lý kinh doanh thì ban lãnh đạo của các bên sẽ ngồi lại với nhau để thực hiện đàm phán.
Theo đó, một công ty chứng khoán sẽ chào bán cổ phiếu cho công ty chứng khoán khác khi thực hiện tăng vốn điều lệ hoặc ban lãnh đạo có thể bán một phần hoặc bán hết cổ phiếu đang sở hữu của mình để thỏa thuận một giao dịch M&A. Đây được xem là hình thức thâu tóm một phần nhưng đủ để tham gia quản trị điều hành và
định đoạt quyền sở hữu theo mục tiêu chiến lược của bên đi thâu tóm.
1.3.1.2. Thâu tóm, thu gom cổ phiếu
Thu gom cổ phiếu là một công ty có ý định thâu tóm một công ty khác sẽ sử
thâu tóm, nhằm giành quyền sở hữu và chi phối. Phương thức này thường được triển khai kín đáo, nhẹ nhàng không gây xáo trộn thị trường cũng như không để lộ ý
đồ thâu tóm. Ngược lại nếu công khai thực hiện phương thức này thì nó sẽtác động
đếngia tăng giá cổ phiếu giao dịch và mục tiêu thâu tóm khó đạt được hoặc nếu đạt
được cũng cần một thời gian dài và tốn kém nhiều chí phí hơn.
1.3.1.3. Chào mua công khai cổ phiếu trên thị trường chứng khoán
Để nâng tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công ty mục tiêu, bên mua sẽ chính thức đề
nghị đưa ra mức giá để chào mua cổ phiếu của công ty mục tiêu đó. Mức giá đưa ra thường sẽ cao hơn giá thị trường tại thời điểm đàm phán giao dịch. Nếu giao dịch
được thực hiện và khi nhà đầu tư nắm được một tỷ lệ cổ phiếu lớn thì thông thường họ sẽ gây ảnh hưởng đáng kể, thậm chí kiểm soát và điều hành công ty theo cách thức riêng, đồng thời thay đổi nhân sự theo ý muốn chủ quan của họ.
1.3.1.4. Lôi kéo cổ đông bất mãn
Bên đi thâu tóm chỉ nắm giữ một lượng cổ phần đủ lớn để có thể tựđề cử một
vài vị trí trong HĐQT. Họ sẽ lôi kéo một số cổđông lớn bất mãn khác đểđạt một tỷ
lệ nhất định, có thể gây áp lực phủ quyết tất cả các nội dung quan trọng trong
ĐHĐCĐ… Đứng trước áp lực này, ban điều hành buộc phải đáp ứng các yêu sách của nhóm cổ đông lớn.Khi có chân trong HĐQT, bên mua sẽ lôi kéo thêm một số
thành viên HĐQT cũđể có thể kiểm soát hoàn toàn các quyếtđịnh của công ty mục
tiêu.Qua đó, có thể tìm người thay thế hoặc loại bỏ những lãnh đạo cũ để phục vụ
cho mục đích đi thâu tóm của bên mua.
1.3.1.5. Mua bán lại tài sản
Mua lại tài sản trong hoạt động M&A là một phương thức khi một công ty chứng khoán có ý định mua lại tiến hành cho thẩm định giá trị tài sản cần mua qua một tổ chức độc lập.Dựa trên cơ sở kết quả định giá họ sẽ đề nghị mức giá chào
mua đối với công ty mục tiêu.Tuy nhiên, đối với các tổ chức tài chính nói chung và công ty chứng khoán nói riêng, giá trị tài sản vô hình thường có giá trị lớn và khó
sự, v.v….. do vậy, phương thức này thường ít khi được sử dụng trong các giao dịch M&A.
1.3.2. Trình tự và nội dung của quá trình M&A 1.3.2.1. Xác định công ty mục tiêu cho giao dịch M&A 1.3.2.1. Xác định công ty mục tiêu cho giao dịch M&A
Đểđảm bảo cho giao dịch M&A thành công, các bên cần lựa chọn nhiều hơn
một công ty mục tiêu để có thể lựa chọn phương án và điều kiện thuận lợi cho việc
đàm phán giao dịch M&A. Công ty mục tiêu trong giao dịch M&A thường có cùng chung mục đích kinh doanh, có khả năng hòa nhập về văn hóa, triết lý kinh doanh, có khảnăng bổ sung thị phần, bổ sung mạng lưới hỗ trợ điểm mạnh, hạn chế điểm yếu của nhau nhằm tìm kiếm lợi ích từ hoạt động M&A.
1.3.2.2. Xác định giá trị giao dịch
Việc tiến hành định giá doanh nghiệp trước khi thực hiện M&A là một công cụ để các bên có thểxác định được giá trị giao dịch, dựa vào giá trị doanh nghiệp
được tổ chức độc lập định giá.Bên mua hoặc bên bán cần phải coi trọng việc định giá doanh nghiệp, công ty mục tiêu để có cơ sở tính toán và xác định giá trị trong giao dịch M&A, tránh những bất lợi có thể xảy ra khi đàm phán, hoặc bị bỏ lỡ cơ
hội khi đưa ra mức giá giao dịch không phù hợp, thiếu cơ sở với công ty mục tiêu cũng như thịtrường hiện tại.
1.3.2.3. Lập kế hoạch đàm phán và thỏa thuận giao dịch M&A
Một thương vụ M&A thành công đòi hỏi quá trình lập kế hoạch phải được kiểm soát và quản lý hiệu quả, bao gồm: phát triển chiến lược, phân tích tài chính chặt chẽ, kết hợp văn hóa tinh tế, tầm nhìn lãnh đạo bao quát và chương trình quản lý toàn diện sau khi M&A. Quá trình này dẫn đến một kết quả phản ánh tập trung nội dung của giao dịch M&A, đó chính là thỏa thuận và hợp đồng giao dịch M&A
được giao kết giữa các bên.
1.3.2.4. Đàm phán và ký kết hợp đồng
Hợp đồng M&A là sự phối hợp một cách hài hòa các yếu tốcó liên quan đến giao dịch M&A khi các bên đã hiểu rõ về nhau cũng như hiểu rõ về mục đích và
thì Hợp đồng M&A mới thật sự là công cụđể bảo đảm quyền lợi cho các bên tham gia giao dịch.
1.3.2.5. Thực hiện hợp đồng giao dịch M&A
Thực hiện hợp đồng M&A là bước triển khai các cam kết, nghĩa vụ của mỗi bên để đáp ứng quyền lợi của bên kia, như: thanh toán tiền giao dịch, thực hiện thủ
tục phát hành cổ phiếu hoán đổi, triển khai các hoạt động hỗ trợ doanh nghiệp của đối tác chiến lược, v.v…. Có những hợp đồng, thời gian từ khi giao kết đến khi thực
hiện xong xuôi các nghĩa vụ và trách nhiệm của mỗi bên không phải là ngắn. Do
vậy, nếu không có những dự liệu chính xác về các vướng mắc và rủi ro có thể gặp
phải trong quá trình thực hiện hợp đồng thì rất dễ dẫn tới sự vi phạm hợp đồng của
một hoặc hai bên, mặc dù đó có thể là do nguyên nhân khách quan chứ không phải
do sự cố tình của bên vi phạm.
1.3.2.6. Kiểm soát quá trình thực hiện sau khi kết thúc M&A
M&A là một quá trình lâu dài, phức tạp, cần phải được theo dõi, đôn đốc kịp thời, các kết quả và hiệu quả của việc hợp tác.Mặt khác, trong quá trình thực hiện, luôn có thể phát sinh nhiều vấn đề mới cần được kịp thời giải quyết. Do vậy, ngay sau khi thỏa thuận tiến hành M&A công ty chứng khoán, các bên đối tác cần tiến hành xây dựng chương trình hành động tổng thể, trong đó xác định rõ các mục tiêu, nhiệm vụ và những kết quả dự kiến cho từng giai đoạn phát triển, kể cả giai đoạn hậu M&A với trách nhiệm, quyền hạn, lợi ích tương ứng của mỗi bên xuyên suốt cả
quá trình thực hiện.
1.3.3. Tác động của hoạt động M&A các công ty chứng khoán 1.3.3.1. Hiệu ứng tích cực của M&A
Thứ nhất, tăng năng lực hoạt động của công ty chứng khoán
Hoạt động M&A các công ty chứng khoán sẽ tạo nên những công ty sau M&A có quy mô hoạt động lớn hơn về vốn, mở rộng và đa dạng mạng lưới kinh doanh,
đưa tới nhiều cơ hội lớn hơn cho sự phát triển bền vững của thị trường chứng khoán. M&A là một phần trong quá trình tái cấu trúc các công ty chứng khoán được
thực hiện qua nhiều hình thức: hợp nhất, sáp nhập, mua bán, hợp tác với các đối tác
nước ngoài. Đây là việc làm cần thiết và mang lại hiệu quả cao.
Ngoài ra, các công ty chứng khoán không nhất thiết phải đợi đến lúc gặp khó
khăn mới tính đến chuyện thực hiện M&A mà có thể tiến hành M&A ngay cả khi hoạt động bình thường để phù hợp với môi trường kinh doanh hiện tại và tăng năng
lực cạnh tranh trên thị trường. Bên cạnh đó, M&A cũng góp phần làm giảm chi phí hoạt động kinh doanh, gia tăng lợi nhuận, mở rộng thị trường, tăng lợi thế cạnh
tranh, đa dạng hóa sản phẩm, dịch vụ, nâng cao hiệu quả vận hành.
Thứ hai, phát triển thị trường chứng khoán
Hoạt động M&A đã giúp các công ty chứng khoán có được những lợi thế rất quan trọng khi cạnh tranh trên thị trường, qua đó, góp phần thúc đẩy thị trường chứng khoán phát triển mạnh và bền vững hơn.
Thị trường tài chính nói chung và thị trường chứng khoán nói riêng phát triển cần phải bao gồm đầy đủ các bộ phận cấu thành nên nó, thành viên thị trường trong
đó là các công ty chứng khoán cần phát triển để phát huy tác dụng của nó. Phát triển trong một môi trường cạnh tranh gây gắt thì doanh nghiệp nói chung và các công ty chứng khoán nói riêng cần tận dụng mọi nguồn nội lực trong đó có hướng đến hoạt
động M&A nhằm đạt được mục tiêu cạnh tranh cũng như góp phần phát triển thị trường chứng khoán. Mặt khác, sự phát triển của thị trường chứng khoán sẽ tạo điều kiện cho sự phát triển của nền kinh tế nói chung và các doanh nghiệp niêm yết nói riêng. Đồng thời, sự phát triển của thị trường chứng khoán đến một giai đoạn nhất
định sẽ dẫn đến sự xuất hiện của các hoạt động M&A nhờ tính thanh khoản của các chứng khoán giao dịch trên thịtrường.
Thứ ba, mở rộng, thu hút nguồn vốn đầu tư từnước ngoài
Hoạt động M&A càng diễn ra mạnh mẽ thì càng thu hút sự quan tâm của các
nhà đầu tư nước ngoài, các tổ chức tài chính quốc tế lớn. Với đặc điểm của hoạt
động M&A các công ty chứng khoán có sự tham gia của các tổ chức nước ngoài, thì việc kết hợp này cũng là một kênh huy động vốn đầu tư nước ngoài vào trong nước,
đồng thời tiếp nhận được những công nghệ hiện đại từ các nước có nền chứng khoán phát triển.
Các công ty chứng khoán sau M&A hoạt động hiệu quả hơn, khả năng tài
chính được cải thiện, công tác quản trị điều hành chặt chẽ hơn và gia tăng thị phần kinh doanh. Đặc biệt là ở Việt Nam, trong bối cảnh nguồn vốn đầu tư trong nước
đang khan hiếm, thì đây là một kênh huy động vốn rất tốt cho các doanh nghiệp
trong nước nói chung và các công ty chứng khoán nói riêng. Qua đó, từng bước nâng cao khảnăng đáp ứng nhu cầu, dịch vụ cung cấp cho khách hàng, góp phần ổn
định hoạt động giao dịch của thị trường, tuân thủ theo các quy định hiện hành và phù hợp với thông lệ quốc tế.
1.3.3.2. Hiệu ứng không tích cực của M&A
Ngoài những hiệu ứng tích cực mà hoạt động M&A mang lại cho các chủ thể,