1.3.2.1. Xác định công ty mục tiêu cho giao dịch M&A
Đểđảm bảo cho giao dịch M&A thành công, các bên cần lựa chọn nhiều hơn
một công ty mục tiêu để có thể lựa chọn phương án và điều kiện thuận lợi cho việc
đàm phán giao dịch M&A. Công ty mục tiêu trong giao dịch M&A thường có cùng chung mục đích kinh doanh, có khả năng hòa nhập về văn hóa, triết lý kinh doanh, có khảnăng bổ sung thị phần, bổ sung mạng lưới hỗ trợ điểm mạnh, hạn chế điểm yếu của nhau nhằm tìm kiếm lợi ích từ hoạt động M&A.
1.3.2.2. Xác định giá trị giao dịch
Việc tiến hành định giá doanh nghiệp trước khi thực hiện M&A là một công cụ để các bên có thểxác định được giá trị giao dịch, dựa vào giá trị doanh nghiệp
được tổ chức độc lập định giá.Bên mua hoặc bên bán cần phải coi trọng việc định giá doanh nghiệp, công ty mục tiêu để có cơ sở tính toán và xác định giá trị trong giao dịch M&A, tránh những bất lợi có thể xảy ra khi đàm phán, hoặc bị bỏ lỡ cơ
hội khi đưa ra mức giá giao dịch không phù hợp, thiếu cơ sở với công ty mục tiêu cũng như thịtrường hiện tại.
1.3.2.3. Lập kế hoạch đàm phán và thỏa thuận giao dịch M&A
Một thương vụ M&A thành công đòi hỏi quá trình lập kế hoạch phải được kiểm soát và quản lý hiệu quả, bao gồm: phát triển chiến lược, phân tích tài chính chặt chẽ, kết hợp văn hóa tinh tế, tầm nhìn lãnh đạo bao quát và chương trình quản lý toàn diện sau khi M&A. Quá trình này dẫn đến một kết quả phản ánh tập trung nội dung của giao dịch M&A, đó chính là thỏa thuận và hợp đồng giao dịch M&A
được giao kết giữa các bên.
1.3.2.4. Đàm phán và ký kết hợp đồng
Hợp đồng M&A là sự phối hợp một cách hài hòa các yếu tốcó liên quan đến giao dịch M&A khi các bên đã hiểu rõ về nhau cũng như hiểu rõ về mục đích và
thì Hợp đồng M&A mới thật sự là công cụđể bảo đảm quyền lợi cho các bên tham gia giao dịch.
1.3.2.5. Thực hiện hợp đồng giao dịch M&A
Thực hiện hợp đồng M&A là bước triển khai các cam kết, nghĩa vụ của mỗi bên để đáp ứng quyền lợi của bên kia, như: thanh toán tiền giao dịch, thực hiện thủ
tục phát hành cổ phiếu hoán đổi, triển khai các hoạt động hỗ trợ doanh nghiệp của đối tác chiến lược, v.v…. Có những hợp đồng, thời gian từ khi giao kết đến khi thực
hiện xong xuôi các nghĩa vụ và trách nhiệm của mỗi bên không phải là ngắn. Do
vậy, nếu không có những dự liệu chính xác về các vướng mắc và rủi ro có thể gặp
phải trong quá trình thực hiện hợp đồng thì rất dễ dẫn tới sự vi phạm hợp đồng của
một hoặc hai bên, mặc dù đó có thể là do nguyên nhân khách quan chứ không phải
do sự cố tình của bên vi phạm.
1.3.2.6. Kiểm soát quá trình thực hiện sau khi kết thúc M&A
M&A là một quá trình lâu dài, phức tạp, cần phải được theo dõi, đôn đốc kịp thời, các kết quả và hiệu quả của việc hợp tác.Mặt khác, trong quá trình thực hiện, luôn có thể phát sinh nhiều vấn đề mới cần được kịp thời giải quyết. Do vậy, ngay sau khi thỏa thuận tiến hành M&A công ty chứng khoán, các bên đối tác cần tiến hành xây dựng chương trình hành động tổng thể, trong đó xác định rõ các mục tiêu, nhiệm vụ và những kết quả dự kiến cho từng giai đoạn phát triển, kể cả giai đoạn hậu M&A với trách nhiệm, quyền hạn, lợi ích tương ứng của mỗi bên xuyên suốt cả
quá trình thực hiện.
1.3.3. Tác động của hoạt động M&A các công ty chứng khoán 1.3.3.1. Hiệu ứng tích cực của M&A
Thứ nhất, tăng năng lực hoạt động của công ty chứng khoán
Hoạt động M&A các công ty chứng khoán sẽ tạo nên những công ty sau M&A có quy mô hoạt động lớn hơn về vốn, mở rộng và đa dạng mạng lưới kinh doanh,
đưa tới nhiều cơ hội lớn hơn cho sự phát triển bền vững của thị trường chứng khoán. M&A là một phần trong quá trình tái cấu trúc các công ty chứng khoán được
thực hiện qua nhiều hình thức: hợp nhất, sáp nhập, mua bán, hợp tác với các đối tác
nước ngoài. Đây là việc làm cần thiết và mang lại hiệu quả cao.
Ngoài ra, các công ty chứng khoán không nhất thiết phải đợi đến lúc gặp khó
khăn mới tính đến chuyện thực hiện M&A mà có thể tiến hành M&A ngay cả khi hoạt động bình thường để phù hợp với môi trường kinh doanh hiện tại và tăng năng
lực cạnh tranh trên thị trường. Bên cạnh đó, M&A cũng góp phần làm giảm chi phí hoạt động kinh doanh, gia tăng lợi nhuận, mở rộng thị trường, tăng lợi thế cạnh
tranh, đa dạng hóa sản phẩm, dịch vụ, nâng cao hiệu quả vận hành.
Thứ hai, phát triển thị trường chứng khoán
Hoạt động M&A đã giúp các công ty chứng khoán có được những lợi thế rất quan trọng khi cạnh tranh trên thị trường, qua đó, góp phần thúc đẩy thị trường chứng khoán phát triển mạnh và bền vững hơn.
Thị trường tài chính nói chung và thị trường chứng khoán nói riêng phát triển cần phải bao gồm đầy đủ các bộ phận cấu thành nên nó, thành viên thị trường trong
đó là các công ty chứng khoán cần phát triển để phát huy tác dụng của nó. Phát triển trong một môi trường cạnh tranh gây gắt thì doanh nghiệp nói chung và các công ty chứng khoán nói riêng cần tận dụng mọi nguồn nội lực trong đó có hướng đến hoạt
động M&A nhằm đạt được mục tiêu cạnh tranh cũng như góp phần phát triển thị trường chứng khoán. Mặt khác, sự phát triển của thị trường chứng khoán sẽ tạo điều kiện cho sự phát triển của nền kinh tế nói chung và các doanh nghiệp niêm yết nói riêng. Đồng thời, sự phát triển của thị trường chứng khoán đến một giai đoạn nhất
định sẽ dẫn đến sự xuất hiện của các hoạt động M&A nhờ tính thanh khoản của các chứng khoán giao dịch trên thịtrường.
Thứ ba, mở rộng, thu hút nguồn vốn đầu tư từnước ngoài
Hoạt động M&A càng diễn ra mạnh mẽ thì càng thu hút sự quan tâm của các
nhà đầu tư nước ngoài, các tổ chức tài chính quốc tế lớn. Với đặc điểm của hoạt
động M&A các công ty chứng khoán có sự tham gia của các tổ chức nước ngoài, thì việc kết hợp này cũng là một kênh huy động vốn đầu tư nước ngoài vào trong nước,
đồng thời tiếp nhận được những công nghệ hiện đại từ các nước có nền chứng khoán phát triển.
Các công ty chứng khoán sau M&A hoạt động hiệu quả hơn, khả năng tài
chính được cải thiện, công tác quản trị điều hành chặt chẽ hơn và gia tăng thị phần kinh doanh. Đặc biệt là ở Việt Nam, trong bối cảnh nguồn vốn đầu tư trong nước
đang khan hiếm, thì đây là một kênh huy động vốn rất tốt cho các doanh nghiệp
trong nước nói chung và các công ty chứng khoán nói riêng. Qua đó, từng bước nâng cao khảnăng đáp ứng nhu cầu, dịch vụ cung cấp cho khách hàng, góp phần ổn
định hoạt động giao dịch của thị trường, tuân thủ theo các quy định hiện hành và phù hợp với thông lệ quốc tế.
1.3.3.2. Hiệu ứng không tích cực của M&A
Ngoài những hiệu ứng tích cực mà hoạt động M&A mang lại cho các chủ thể, thì hoạt động này còn tiềm ẩn rất nhiều cạm bẫy gây rủi ro cho cả nền kinh tế và doanh nghiệp. Sự nôn nóng hay quá quyết tâm để thực hiện M&A sẽ dẫn đến những kết quả như trả giá quá cao khi mua, hay không đánh giá đúng về khảnăng tương
thích về chiến lược phát triển và văn hóa công ty. Bên cạnh đó, quá trình M&A diễn ra dễ bị đánh mất thương hiệu của các công ty trong nước khi có sự tham gia của các tổ chức nước ngoài do những nỗ lực tìm kiếm đối tác nước ngoài để bán cổ
phần, thu hút nguồn vốn đầu tư, công nghệ, khả năng quản lý và phát triển thị trường.
Bản chất cơ bản của M&A là giành quyền kiểm soát lẫn nhau. Đặc biệt như trong điều kiện Việt Nam, hoạt động M&A còn khá mới mẻ và thiếu sự quản lý,
điều tiết, giám sát của các cơ quan quản lý, các nhà tư vấn còn thiếu kinh nghiệm,
do đó tiềm ẩn nhiều khảnăng thâu tóm lẫn nhau giữa các công ty chứng khoán. Các công ty sau khi bị M&A hầu như không hoạt động với những mục tiêu ban đầu,
người chủ sở hữu cũ có vai trò không đáng kểvà do đó đã ảnh hưởng đến tinh thần chung của người lao động trong quá trình làm việc. Một sự chuẩn bị từphía cơ quan
quản lý nhà nước và các doanh nghiệp từ khi thị trường M&A mới đi vào hoạt động là thực sự cần thiết.
KẾT LUẬN CHƯƠNG 1
Kết thúc chương 1, chúng ta có cái nhìn tổng quát nhất về hoạt động M&A các
công ty chứng khoán, qua đó ta hiểu được vai trò chức năng, cũng như các nghiệp
vụ chủ yếu của một CTCK. Cũng trong chương này, luận văn đã trình bày những vấn đề cơ bản nhất về hoạt động M&A các công ty chứng khoán cũng như trình tự, nội dung của một hoạt động M&A, những tác động tích cực và chưa tích cực từ
M&A mang lại. Đó là cơ sở, là nền tảng để chúng ta đánh giá thực trạng hoạt động M&A các công ty chứng khoán trên thị trường trong chương 2.
CHƯƠNG 2: THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG M&A CÁC CÔNG TY CHỨNG KHOÁN TẠI VIỆT NAM
Chương 2 luận văn trình bày khái quát hoạt động kinh doanh các công ty chứng khoán, phân tích sự cần thiết của hoạt động M&A công ty chứng khoán, phân tích về thực trạng hoạt động M&A các công ty chứng khoán và đánh giá
những kết quảđạt được, cũng như hạn chế và nguyên nhân của nó.
2.1.Bối cảnh kinh tế Việt Nam, tổng quan về thị trường chứng khoán và khái quát hoạt động kinh doanh của các công ty chứng khoán tại Việt Nam khái quát hoạt động kinh doanh của các công ty chứng khoán tại Việt Nam
2.1.1. Bối cảnh kinh tế Việt Nam trong giai đoạn hiện nay
Trải qua gần 30 năm đổi mới và phát triển, nền kinh tế Việt Nam đã có những
bước phát triển vượt bậc. Sự phát triển của nền kinh tế Việt Nam được thể hiện qua sựtăng trưởng của GDP, đặc biệt có sự tăng trưởng mạnh từ những năm 2003 đến 2007 với tốc độ trên 7%. Đời sống người dân ngày càng được nâng cao, trong đó
nông dân ở những vùng sâu vùng xa được cải thiện cả về vật chất lẫn tinh thần. Tuy nhiên, trong những năm trở lại đây, kinh tế Việt Nam đã bị ảnh hưởng bởi sự bất ổn của kinh tế thế giới do khủng hoảng tài chính và khủng hoảng nợ công ở Châu Âu
chưa được giải quyết, suy thoái trong khu vực đồng tiền chung Châu Âu (Eurozone) cùng với khủng hoảng tín dụng và tình trạng thất nghiệp gia tăng. Tăng trưởng của các nền kinh tếđầu tàu suy giảm kéo theo sự sụt giảm của các nền kinh tế khác.
Nền kinh tế Việt Nam, do phải đối mặt với những khó khăn thách thức lớn kể
trên, tốc độ tăng trưởng GDP bình quân chỉđạt trên 5%, lạm phát tiếp tục tăng; mặt bằng lãi suất cao; tỷ giá biến động bất thường. Trong năm 2015, thị trường toàn cầu
có nhiều biến động mạnh, đặc biệt là dầu thô giảm giá liên tục và giảm ở mức
sâu trong những tháng qua. Bên cạnh đó, sự bất ổn của thị trường tài chính toàn cầu
với việc giảm giá đồng Nhân dân tệ của Trung Quốc - nền kinh tế lớn thứ hai thế
giới, khiến phần lớn các quốc gia châu Á phải đối mặt với áp lực phá giá tiền tệ để
tệ và chứng khoán tại các nền kinh tế mới nổi cũng chịu nhiều áp lực do các dòng vốn đầu tư giảm đáng kể.
Trước diễn biến phức tạp của kinh tế toàn cầu, Chính phủ đã chỉ đạo quyết liệt
các Bộ, ngành, địa phương thực hiện đồng bộ các giải pháp, chính sách nhằm bảo
đảm ổn định kinh tế vĩ mô, thúc đẩy sản xuất kinh doanh, duy trì mức tăng trưởng
hợp lý. Theo đó, chỉ số giá tiêu dùng (CPI) tháng 9/2015 giảm 0,21% so với tháng trước, chủ yếu do tác động của giá xăng và giá gas được điều chỉnh giảm. Trong khi
đó, nếu so với tháng 12/2014, chỉ số giá tiêu dùng tháng 9/2015 tăng 0,4%, là mức tăng thấp nhất trong 10 năm gần đây. Chỉ số giá tiêu dùng bình quân 9 tháng năm nay tăng 0,74% so với bình quân cùng kỳ năm 2014. Trong khi đó, tổng sản phẩm
trong nước (GDP) 9 tháng năm 2015 ước tính tăng 6,50% so với cùng kỳnăm 2014. Nhìn chung, tuy gặp nhiều khó khăn và trải qua nhiều thăng trăm lịch sử, những thành công trong công tác cải cách nền kinh tế nước nhà đã phần nào được thế giới biết đến và công nhận, tiêu biểu là sự kiện gia nhập vào WTO, qua đó tạo nhiều điều kiện thuận lợi cho Việt Nam khi xâm nhập kinh tế quốc tế.
Sự phát triển nền kinh tếtheo cơ chế thị trường có sựđiều tiết của nhà nước đã làm xuất hiện nhiều loại thị trường trong nền kinh tế và sự xuất hiện của thị trường tài chính nói chung cũng như thị trường chứng khoán nói riêng là một bước ngoặc
đáng nghi nhận. Kể từkhi ra đời đến nay, thịtrường chứng khoán Việt Nam đã trải qua nhiều giai đoạn thăng trầm và những biến động bất ngờ trên thị trường đã gây
tác động rất lớn đến các nhà đầu tư và cả doanh nghiệp. Doanh nghiệp phải hoạt
động trong môi trường minh bạch hơn, cạnh tranh gay gắt hơn. Do đó, sự phát triển của thị trường chứng khoán đến một giai đoạn nhất định sẽ dẫn đến sự hình thành một thị trường mới, với nhiều hình thức khác nhau, trong đó có thịtrường M&A, là hệ quả tất yếu của sự phát triển thị trường chứng khoán.
Thị trường chứng khoán đã tác động và dẫn đến việc hình thành mầm móng sơ
khai của thị trường M&A tại các doanh nghiệp Việt Nam nói chung và các công ty chứng khoán nói riêng. Sự ra đời và phát triển của hoạt động M&A sẽ tác động mạnh mẽ đến quá trình tái cấu trúc, tạo cơ hội phát triển tốt hơn cho cả doanh
nghiệp và cả nền kinh tếtheo định hướng của từng lĩnh vực, ngành cụ thể cũng như định hướng chung của Nhà nước.
Bảng 2.1: Chỉ số giá tiêu dùng tháng 9/2015
(Nguồn: Tổng cục Thống kê)
2.1.2. Tổng quan về thị trường chứng khoán Việt Nam trong 15 năm hoạt động và phát triển hoạt động và phát triển
Thị trường chứng khoán Việt Nam chính thức đi vào hoạt động từ năm 2000
với việc vận hành của Sở Giao dịch Chứng khoán TP.HCM (HOSE) vào ngày 20/7/2000 (tiền thân là Trung tâm Giao dịch chứng khoán TP.HCM). Công ty Cơ
điện lạnh (REE) và Công ty Viễn thông cáp Sài Gòn (SAM) là 2 công ty có cổ
phiếu niêm yết đầu tiên trên thị trường và chính thức giao dịch vào ngày 28/07/2000. Kết thúc năm 2000, có đến 7 CTCK bắt đầu hoạt động trên thị trường,
nhưng số cổ phiếu niêm yết trên HOSE chỉ là 5 công ty với việc có thêm 3 công ty niêm yết thêm là Công ty Chế biến hàng Xuất khẩu Long An (LAF), Công ty Giấy Hải Phòng (HAP) và Công ty Transimex Saigon (TMS). Đến hết năm 2014, số lượng các doanh nghiệp niêm yết (DNNY) là 305 doanh nghiệp với 33 triệu cổ
phiếu niêm yết (CPNY).
Biểu đồ 2.1: Số lượng DNNY và CPNY trên HOSE qua các năm
(Nguồn: Đầu tư chứng khoán) [1]
Qua 15 năm hoạt động và phát triển, TTCK Việt Nam đã đạt được những thành quả đáng kể trong việc gia tăng quy mô vốn hóa và thanh khoản thị trường,
đưa TTCK trở thành một kênh huy động vốn hiệu quả cho các doanh nghiệp. Tính