trong khu vực và trên thế giới; sử dụng công nghệ và hạ tầng kỹ thuật tiên tiến
nhằm nâng cao chất lượng dịch vụ cung cấp cho nhà đầu tư. Nâng cao năng lực
kiểm soát và quản trị rủi ro; áp dụng các nguyên tắc quản trị rủi ro theo thông lệ
quốc tế; cơ cấu lại danh mục đầu tư, chấn chỉnh lại các hoạt động kinh doanh nhằm
hạn chế rủi ro; tập trung vào lĩnh vực kinh doanh chính là cung cấp các dịch vụ
chứng khoán.
Đồng thời với các định hướng trên, CTCK cần phải nâng cao năng lực quản trị và điều hành công ty; cơ cấu lại hệ thống quản trị, tổ chức lại bộ máy, nhân sự; áp
dụng các nguyên tắc và chuẩn mực cao nhất về đạo đức nghề nghiệp của đội ngũ
nhân viên, cán bộ của các tổ chức này; có giải pháp hiệu quả nhằm ngăn ngừa xung
đột lợi ích. Qua đó, tạo điều kiện các tổ chức kinh doanh chứng khoán hợp nhất, sáp
nhập, mua lại theo nguyên tắc tự nguyện nhằm tích tụ vốn, công nghệ, mở rộng địa
bàn hoạt động, tận dụng kiến thức chuyên môn, kinh nghiệm để tạo đà phát triển
nhanh về quy mô và hoạt động nghiệp vụ; khuyến khích các tổ chức này tham gia
xử lý các tổ chức kinh doanh chứng khoán bị kiểm soát, kiểm soát đặc biệt.
3.2. Một số giải pháp nhằm hoàn thiện hoạt động M&A công ty chứng khoán khoán
3.2.1. Hoàn thiện khung pháp lý, khuyến khích và tạo điều kiện cho hoạt động M&A
Xây dựng hành lang pháp lý cho hoạt động M&A là yêu cầu cấp thiết hiện nay. Bởi vì có được một hành lang pháp lý hoàn chỉnh thì mới tạo được sự chắc chắn trong quá trình thực hiện về phương diện quản lý và trách nhiệm, quyền lợi của các chủ thể tham gia. Mọi hoạt động trong nền kinh tế đều phải hoạt động theo
qui định của pháp luật, như vậy pháp luật Việt Nam đã thừa nhận hoạt động này trong nền kinh tế Việt Nam thì cần xây dựng một hành lang pháp lý để bảo hộ và quản lý hoạt động đó.
Vấn đề quan trọng nhất trong việc xây dựng hệ thống hành lang pháp lý cho hoạt động M&A hiện nay ở nước ta là:
Thứ nhất, cần nhanh chóng đưa ra một văn bản hướng dẫn thống nhất dành
riêng để điều tiết hoạt động này. Trước mắt, văn bản hướng dẫn việc thực hiện hoạt
động M&A chưa cần đưa ra dưới hình thức là văn bản Luật mà có thể là Nghị định
hướng dẫn thực hiện, rồi sau đó dần bổ sung và phát triển lên thành Luật. Bởi vì đây
là một hoạt động rất phức tạp và chỉ mới được tiếp nhận vào nền kinh tếnước ta và chắc chắn là nó sẽ có mang những đặc tính riêng của nền kinh tế Việt Nam cho nên không thể quá dựa vào văn bản Luật hướng dẫn việc thực hiện hoạt động này ở các
nước khác để xây dựng thành văn bản Luật cho Việt Nam.
Thứ hai, để ban hành văn bản pháp luật cho hoạt động M&A ở Việt Nam thì cần tổ chức nhiều cuộc hội thảo lấy ý kiến từ các nhóm đối tượng như: các công ty đang thực hiện tư vấn cho hoạt động M&A, các nhà chuyên gia nghiên cứu kinh tế trong và ngoài nước và các công ty chứng khoán đã và đang có ý định thực hiện M&A trong tương lai.
Thứ ba, mặc dù hoạt động M&A được điều chỉnh bởi một văn bản pháp luật
riêng nhưng nó vẫn chịu sựđiều tiết của Luật doanh nghiệp ở phương diện là một hình thức tổ chức lại công ty, vẫn chịu sựđiều tiết của Luật cạnh tranh trên phương
diện là một hình thức tập trung kinh tế, vẫn chịu sựđiều tiết của Luật đầu tư bởi nó vẫn là một trong số các hình thức đầu tư trực tiếp và nó vẫn chịu sự quản lý của Luật chứng khoán nếu hoạt động mua lại, sáp nhập công ty chứng khoán được thực hiện bằng cách mua cổ phần của công ty.
Việc Nhà nước quyết tâm đẩy mạnh hơn nữa công tác thu hút đầu tư nước ngoài cả trực tiếp và gián tiếp cũng là một nhân tố làm cho thị trường M&A có rất nhiều điều kiện thuận lợi để tiếp tục phát triển. Bởi lẽ, hình thức đầu tư trực tiếp cũng là một hình thức của hoạt động mua lại, sáp nhập công ty chứng khoán. Việc
kêu gọi và tạo thuận lợi cho nhà đầu tư nước ngoài đầu tư vào nền kinh tế Việt Nam là một điều kiện thuận lợi cho việc phát triển các giao dịch M&A có yếu tố nước ngoài tiếp tục gia tăng mạnh trong tương lai.
3.2.2. Nâng cao vai trò của cơ quan quản lý và tăng cường công tác thanh tra, giám sát trong quá trình M&A
Năm 2015, cùng với dự báo kinh tế vĩ mô có sự phát triển ổn định, TTCK cũng nhờđó sẽcó bước phát triển bền vững hơn.Để tiếp tục thực hiện Đề án tái cấu trúc công ty chứng khoán, trong đó có hoạt động M&A, một số biện pháp nhằm nâng cao vai trò của cơ quan quản lý như sau:
Thứ nhất, đưa hệ thống quản trị các CTCK tiếp cận dần với tiêu chuẩn quốc tế; Tổ chức triển khai chế độ kế toán mới, cơ chế tài chính áp dụng cho các CTCK nhằm nâng cao năng lực tài chính, quản trị công ty và quản trị rủi ro của CTCK.
Thứ hai, hỗ trợ, khuyến khích các tổ chức kinh doanh chứng khoán hợp nhất, sáp nhập nâng cao sức cạnh tranh. Đối với các công ty yếu kém về năng lực tài
chính, năng lực hoạt động, kiên quyết thực hiện việc tái cấu trúc theo đúng lộ trình
và quy định của pháp luật.
Thứ ba, tăng cường công tác thanh tra, giám sát thị trường, xử lý nghiêm các
trường hợp vi phạm, đảm bảo trật tự, công bằng và minh bạch.
Sự tồn tại và phát triển của TTCK không thể tách rời với niềm tin của các nhà
đầu tư chứng khoán. Muốn tăng niềm tin của các nhà đầu tư, một mặt, UBCKNN cần tiếp tục đẩy mạnh tái cấu trúc TTCK theo hướng lành mạnh hóa, tăng tính công khai minh bạch và khảnăng kiểm soát thị trường chặt chẽ, hiệu quả, đặc biệt là sắp xếp lại hệ thống các công ty chứng khoán và ngăn chặn hiện tượng đầu cơ, lũng đoạn thịtrường.
Thứtư, tiếp tục đổi mới thể chế quản lý TTCK, từ hoàn thiện khuôn khổ pháp lý, cơ cấu lại thị trường, tổ chức sắp xếp lại các sàn giao dịch chứng khoán, tăng cường năng lực kiểm soát TTCK, phát triển cân đối TTCK sơ cấp và thứ cấp đối với cả cổ phiếu và trái phiếu đến nâng cấp hệ thống tổ chức quản lý, nhân sự, công nghệ hiện đại nhằm tạo lập môi trường thật sự hấp dẫn, lành mạnh, đáng tin cậy và
có sức cạnh tranh đối với các nhà đầu tư trong và ngoài nước, qua đó thúc đẩy hoạt
động M&A phát triển.
Thứ năm, đối với những công ty chứng khoán sau M&A có tỷ lệ vốn khả
dụng/tổng rủi ro không đảm bảo quy định của Thông tư 226/2010/TT-BTC, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cần tăng cường áp dụng các biện pháp bắt buộc thực hiện chế độ báo cáo định kỳ đối với những công ty chứng khoán có tỷ lệ vốn khả
dụng/tổng rủi ro dưới 150%, hàng ngày đối với những công ty chứng khoán có tỷ lệ
vốn khả dụng/tổng rủi ro dưới 120%. Bên cạnh đó, UBCKNN cử các đoàn kiểm tra
đến nắm tình hình hoạt động của công ty, nếu phát hiện CTCK chưa thực hiện tách biệt tài sản của nhà đầu tư thì yêu cầu công ty chứng khoán thực hiện và tuân thủ theo quy định hiện hành nhằm đảm bảo an toàn hoạt động cho công ty chứng khoán sau M&A cũng như các nhà đầu tư.
3.2.3. Đàm phán để tìm đối tác thích hợp thực hiện M&A
Quá trình đàm phán là quá trình bàn thảo trực tiếp giữa hai bên đểđi đến quyết
định cuối cùng là thực hiện hay không thực hiện vụ giao dịch này giữa hai bên. Kết quả của quá trình đàm phán sẽ ảnh hưởng đến hoạt động trong tương lai của cả hai bên, vì thế sự cận trọng trong quá trình đàm phán là một nguyên tắc bắt buộc mà những người khi tham gia trong sựđàm phán.
Thứ nhất, các CTCK cần phải tuyển chọn những người vào trong bộ phận đảm nhiệm việc thực hiện M&A và bộ phận đàm phán trực tiếp là những chuyên viên giỏi được đào tạo và có nhiều kinh nghiệm trong quá trình đàm phán. Nghệ thuật để đạt được kết quảnhư mong muốn trong một cuộc đàm phán cũng phụ thuộc vào kỹ năng riêng của mỗi người trong đàm phán, vì thế việc lựa chọn những người vào bộ
phận này là một công việc cần được chú trọng. Các nhân viên trong bộ phận đàm
phán phải là những người phải có tinh thần trách nhiệm đối với công ty, có trình độ
chuyên môn trong lĩnh vực mà họđang đảm nhiệm trong bộ phận thực hiện M&A.
Thứ hai, theo kinh nghiệm thì bên nào có nhiều thông tin và các thông tin chính xác thì bên đối tác đó sẽ giành được nhiều lợi thế hơn trong quá trình đàm
về đối tác, về các vấn đề có liên quan đến nội dung đàm phán trước khi bước vào cuộc đàm phán. Đây là yếu tố rất quan trọng mang đến thành công cho công ty chứng khoán.
Thứ ba, việc xây dựng giá trị thương hiệu trong quá trình đàm phán cần phải
được chú trọng khi thực hiện M&A. Bởi giá trị mà thương hiệu có được chính là chi
phí đã đầu tư cho thương hiệu đó có được tình trạng hiện tại. Hay nói cách khác giá trịthương hiệu chính là giá thành của nó.
3.2.4. Minh bạch hóa thông tin trong quá trình M&A
Yếu tố thông tin là một yếu tố rất có ý nghĩa đối với giao dịch M&A các doanh nghiệp nói chung và các CTCK nói riêng. Các loại thông tin mà công ty cần khi muốn thực hiện giao dịch M&A là: giá cổ phiếu công ty, thương hiệu, thị phần, thị trường, công tác quản trị, tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh trong quá khứ của công ty chứng khoán,…. Có đầy đủ các thông tin cần thiết sẽ giúp cho việc
định giá công ty được chính xác hơn, giúp công ty chứng khoán có lợi thế trong quá trình đàm phán.
Việc xây dựng một cơ chế và kênh cung cấp thông tin về công ty chứng khoán
đầy đủ, chính xác, minh bạch là một biện pháp nhằm tăng tính chuyên nghiệp cho thị trường M&A. Do đó:
Thứ nhất, cơ quan quản lý cần ban hành văn bản quy định về việc công bố
thông tin của các đối tượng là doanh nghiệp trong nền kinh tế, bởi quy định công bố
thông tin hiện nay chủ yếu là áp dụng với các công ty đại chúng và công ty niêm yết. Đồng thời cần quy định rõ các loại thông tin và hình thức để công bố thông tin mà công ty phải có nghĩa vụ cung cấp kịp thời và đầy đủcho cơ quan quản lý và thị trường.
Các loại thông tin có thể được công bố công khai: báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh, nguồn vốn, cấu trúc vốn và các biến động lớn trong hoạt động kinh doanh của công ty chứng khoán. Kênh cung cấp thông tin về công ty cho thị trường có thểđược thực hiện bởi chính cơ quan quản lý nhằm đảm bảo tính chính xác và minh bạch của thông tin. Như vậy, đối tác giao dịch trong quan hệ M&A có thể thu
nhập thông tin từ hai nguồn chính là từ chính công ty mục tiêu và thứ hai là từ kênh thông tin của cơ quan quản lý. Với phương thức công bố như thế vừa có thể cung cấp đầy đủ, chính xác thông tin vừa có thể kiểm soát được đối tượng thu thập thông tin về công ty mục tiêu.
Thứ hai, để làm tăng tính minh bạch cho các thông tin được công bố thì cần nhanh chóng thực thi các chuẩn mực kế toán, kiểm soát sổ sách kế toán của công ty chặt chẽhơn thông qua công tác kiểm toán nội bộvà độc lập.
Thứ ba, các công ty chứng khoán cần sớm làm quen với việc hoạt động kinh doanh trong một môi trường thông tin hiệu quả. Việc công khai thông tin về công ty chứng khoán bên cạnh những bất lợi thì việc làm này sẽ mang lại nhiều lợi thế cho các công ty chứng khoán làm ăn có hiệu quảnhư quảng bá thương hiệu, khẳng định vị thế. Bên cạnh đó, các bên cần tích cực trao đổi và chia sẻ thông tin khi thực hiện M&A dựa trên các cam kết bảo mật giữa các bên, nếu các thông tin này không thuộc nghĩa vụ phải công bố ra công chúng.
Việc công bố thông tin công khai càng làm tăng uy tín, thương hiệu của công ty chứng khoán. Trong công tác định giá thì nó góp phần để đối tác đánh giá đúng
về giá trị của công ty. Vì thế, trong tương lai, nếu công ty chứng khoán có dựđịnh tham gia vào hoạt đông M&A thì việc công khai thông tin từ lúc đầu là việc mà công ty chứng khoán cần thực hiện tốt.
3.2.5. Thay đổi tư duy và văn hóa về M&A, đẩy mạnh công tác truyền thông thông
Cải thiện và thay đổi nhận thức của nhà quản trị công ty đối với hoạt động M&A trong bối cảnh hiện nay của nền kinh tế Việt Nam là một xu thế tất yếu. Do số lượng công ty chứng khoán trong nước rất nhiều nhưng đa phần là các công ty với quy mô vừa và nhỏ chiếm một tỷ lệ đáng kể, thiếu năng lực cạnh tranh lâu dài nên việc tiếp tục tồn tại và phát triển của những công ty chứng khoán này là rất khó nếu không có một định hướng phát triển rõ ràng, dài hơi. Để tránh con đường phá sản thì M&A là một phương thức lựa chọn đáng được các công ty chứng khoán lưu
Các nhà quản trị nên xem hoạt động M&A là một công cụ hữu hiệu để tái cấu trúc lại công ty chứng khoán khi cần thiết, là một giải pháp lâu dài cho sự phát triển của công ty. Nếu như trước đây, M&A thường được xem là hành vi tiêu cực với các hoạt động thâu tóm thù địch, thì các nhà quản trị cần phải sớm thay đổi tư duy trên,
bởi M&A là một phương thức để tăng cường hợp tác, nâng cao năng lực tài chính
trong môi trường thường xuyên thay đổi và nhiều đối thủ cạnh tranh.
Ngoài ra, nhà quản trị công ty cần có một sự chuẩn bị tốt cho quá trình để tiến hành hoạt động M&A ngay từcác khâu đầu tiên như lập kế hoạch, chiến lược phát triển công ty, tìm kiếm, xác định mục tiêu và công ty mục tiêu. Đội ngũ nhân viên công ty cũng cần phải qua các lớp đào tạo chuyên ngành trong hoạt động M&A để
hiểu rõ hơn và dần cải thiện vềtư duy M&A.
Bên cạnh đó, công tác truyền thông cần được đẩy mạnh thông qua việc tổ chức
các chương trình, hội thảo liên quan đến M&A với các chuyên gia, các nhà tư vấn qua các kênh truyền thông đại chúng. Với các sự kiện về M&A hàng năm, thì các nhà quản trị cần tích cực tham gia và khuyến khích đội ngũ nhân sự về M&A tham gia nhằm mục tích tìm hiểu cũng như tìm kiếm thêm đối tác để thực hiện M&A.
3.2.6. Phát triển hoạt động tư vấn về M&A
Thị trường M&A hoạt động bền vững là dựa vào các công ty tư vấn trong lĩnh
vực này. Nguyên tắc thực hiện các giao dịch M&A là dựa trên sự thỏa thuận đồng ý của hai bên đối tác. Sự thỏa thuận giữa hai bên cần có người trợ giúp của công ty tư
vấn. Tính chuyên nghiệp của thị trường M&A phụ thuộc vào tính chuyên nghiệp của các công ty tư vấn. Để đảm bảo cho sự phát triển và vận hành tốt thị trường
M&A trong tương lai ở Việt Nam thì không đòi hỏi một lượng quá nhiều các công
ty tư vấn mà chỉ cần sự chuyên nghiệp, vững mạnh về mọi mặt của một vài công ty