Trường hợp hợp nhất Công ty Chứng khoán Quốc tế (VISE) và Công Chứng khoán Đại Tây Dương (OSC).
Thực tiễn về hoạt động M&A mà đặc biệt là hoạt động hợp nhất, sáp nhập trong quá trình tái cấu trúc các CTCK và thị trường chứng khoán trong thời gian qua chủ yếu là hoạt động hợp nhất các CTCK. Cho đến nay đã có 4 CTCK trên thị trường tiến hành hợp nhất thành công để hình thành nên 2 CTCK mới, có tình hình tài chính cải thiện hơn, đồng thời kế thừa toàn bộ các điểm mạnh về nhân sự, hệ
thống công nghệ, mạng lưới chi nhánh, hệ thống khách hàng, thương hiệu, sản
phẩm mà các CTCK trước khi hợp nhất đang có. Trường hợp hợp nhất điển hình 2
công ty chứng khoán VISE và OSC như sau:
2.3.1. Tình hình hoạt động các công ty chứng khoán trước khi hợp nhất
VISE và OSC là các CTCK có các chỉ tiêu an toàn tài chính xấu, khảnăng cao
là sẽ rơi vào diện kiểm soát đặc biệt của cơ quan quản lý và bị dừng hoạt động. Hệ
số nợ/tổng tài sản luôn ở mức cao, có thể tạo nhiều rủi ro về thanh khoản khi các khoản nợđến hạn, trong khi tổng tài sản không có mức tăng đáng kể.
2.3.1.1. Công ty Chứng khoán Quốc tế Việt Nam (VISE)
Công ty Cổ phần Chứng khoán Quốc Tế Việt Nam được thành lập theo giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số 0103014511 do Sở Kế hoạch và Đầu tư thành
GPHĐKD ngày 15/11/2006 do Uỷ Ban Chứng Khoán Nhà Nước cấp và các giấy phép
điều chỉnh khác.
Công ty Cổ phần Chứng khoán Quốc tế có mức vốn điều lệ 200 tỷ đồng, với cổ đông lớn là Ngân hàng TMCP Quốc tế Việt Nam, lỗ sau thuế đến thời điểm
tháng 11/2013 là hơn 80 tỷđồng.
Hoạt động doanh của CTCK VISE trong những năm qua đều có xu hướng suy giảm trầm trọng. Giá trị tổng tài sản hơn 1.366 tỷ đồng từ năm 2010, sau 4 năm
giảm xuống còn hơn 401 tỷ đồng. Doanh thu và lợi nhuận cũng suy giảm nghiêm trọng qua các năm, với việc chỉđạt hơn 44 tỷ đồng doanh thu trong năm 2013 và lợi nhuận sau thuế ghi nhận mức lỗhơn 80 tỷđồng.
Bảng 2.5: Tình hình hoạt động kinh doanh của VISE trước hợp nhất
Đơn vị tính: nghìn đồng
(Nguồn: Phương án hợp nhất VISE và OSC)
Tổng nợ của VISE rất cao, chiếm hơn 80% tổng tài sản. Các chỉ tiêu sinh lời của 2 CTCK luôn bị âm do Công ty thua lỗ trong nhiều năm liền. Đặc biệt là chỉ
tiêu lợi nhuận sau thuế/doanh thu thuần (ROS) và lợi nhuận sau thuế/vốn chủ sở
hữu (ROE) giảm sút nghiêm trọng trong năm 2013, chỉ tiêu ROS bị âm 180% và
Bảng 2.6: Chỉ tiêu tài chính của VISE trước khi hợp nhất Các chỉ tiêu Đơn vị Năm 2010 Năm 2011 Năm 2012 Năm 2013 1. Chỉ tiêu về khảnăng thanh toán
- Hệ số thanh toán ngắn hạn Lần 1,16 1,14 1,22 1,08
- Hệ số thanh toán nhanh Lần 1,15 1,13 1,21 1,08
2. Chỉ tiêu vềcơ cấu vốn
- Hệ số nợ/Tổng tài sản Lần 0,85 0,86 0,79 0,88 - Hệ số nợ/Vốn chủ sở hữu Lần 5,6 6,12 3,86 7,00
3. Chỉ tiêu vềnăng lực hoạt động
- Doanh thu thuần/Tổng tài sản Lần 12,42 15,11 14,81 11,08
4. Chỉ tiêu về khảnăng sinh lời
- Hệ số Lợi nhuận sau thuế/Doanh thu thuần
% 1,5 (32,16) (24,29) (180,18) - Hệ số Lợi nhuận sau thuế/Vốn chủ sở
hữu
% 1,23 (34,60) (17,47) (159,58)
- Hệ số Lợi nhuận sau thuế/Tổng tài sản % 0,19 (4,86) (3,60) (19,36) - Hệ số Lợi nhuận từ hoạt động kinh
doanh/Doanh thu thuần
% 0,84 (33,07) (25,09) (73,76)
(Nguồn: Phương án hợp nhất VISE và OSC)
2.3.1.2. Công ty Chứng khoán Đại Tây Dương - OSC
Công ty Cổ phần Chứng Khoán Đại Tây Dương được thành lập theo giấy phép hoạt động kinh doanh số 78/UBCK-GP ngày 05/12/2007 do Uỷ Ban Chứng Khoán
Nhà Nước cấp và các giấy phép điều chỉnh khác.
CTCK Đại Tây Dương có vốn điều lệ 135 tỷ đồng và mức lỗ là hơn 10 tỷ đồng trước khi thực hiện hợp nhất.
Các chỉ tiêu tài chính của CTCK OSC giảm sút cực kỳ nghiêm trọng hơn so
Bảng 2.7: Chỉ tiêu tài chính của OSC trước khi hợp nhất Các chỉ tiêu Đơn vị Năm 2010 Năm 2011 Năm 2012 Năm 2013 1. Chỉ tiêu về khảnăng thanh toán
- Hệ số thanh toán ngắn hạn Lần 4,72 13,2 13,31 5,82
- Hệ số thanh toán nhanh Lần 1,76 3,47 5,83 5,07
2. Chỉ tiêu vềcơ cấu vốn
- Hệ số nợ/Tổng tài sản Lần 0,2 0,07 0,07 0,1 - Hệ số nợ/Vốn chủ sở hữu Lần 0,24 0,08 0,08 0,11
3. Chỉ tiêu vềnăng lực hoạt động
- Doanh thu thuần/Tổng tài sản Lần 0,17 0,21 0,21 0,73
4. Chỉ tiêu về khảnăng sinh lời
- Hệ số Lợi nhuận sau thuế/Doanh thu thuần
% 0,26 (15,39) 13,14 (1532,21)
- Hệ số Lợi nhuận sau thuế/Vốn chủ sở
hữu
% 0,05 (3,55) 2,95 (1242,52)
- Hệ số Lợi nhuận sau thuế/Tổng tài sản % 0,04 (3,3) 2,74 (1118,45) - Hệ số Lợi nhuận từ hoạt động kinh
doanh/Doanh thu thuần
% 0 (15,33) 12,91 (115,95)
(Nguồn: Phương án hợp nhất VISE và OSC)
Trong khi đó, so với VISE thì hoạt động kinh doanh của CTCK OSC có phần cải thiện hơn. Tuy tổng tài sản có giảm đáng kể, từ 170 tỷ đồng xuống còn 147 tỷ đồng, nhưng doanh thu thuần vẫn duy trì đều qua các năm, mặc dù không cao,
tương đương khoảng 30 tỷ đồng bình quân trong 3 năm trước khi hợp nhất. Trong
khi đó, lợi nhuận có mức tăng trưởng đáng khích lệ do công ty kiểm soát tốt phần nào các chi phí hoạt động, đạt hơn 4 tỷ đồng, so với mức lỗ của năm 2013 là 4,7 tỷ đồng.
Bảng 2.8: Tình hình hoạt động kinh doanh của OSC trước khi hợp nhất
Đơn vị tính: triệu đồng
Chỉ tiêu Năm 2010 Năm 2011 Năm 2012
Tổng tài sản 170.487 142.474 147.169
Doanh thu thuần 29.012 30.559 30.718
Lợi nhuận thuần từ hoạt động
kinh doanh 128 (4.686) 3.966
Lợi nhuận khác 4 (15) 68
Lợi nhuận trước thuế 132 (4.701) 4.035
Lợi nhuận sau thuế 74 (4.701) 4.035
(Nguồn: Phương án hợp nhất VISE và OSC)
Nghị quyết Đại hội đồng cổđông bất thường của VISE ngày 18/01 vừa qua đã thông qua việc hợp nhất với OSC. Tỷ lệ chuyển đổi cổ phần cho cổ đông VISE là
4:1, còn tỷ lệ cho cổ đông OSC là 13,5:1 - tức là cổ đông sở hữu 4 cổ phần VISE
được đổi 1 cổ phần của công ty hợp nhất và cổđông ở hữu 13,5 cổ phần của OSC
được đổi 1 cổ phần VISE sau hợp nhất.
2.3.2. Quá trình hợp nhất công ty chứng khoán VISE và OSC 2.3.2.1. Hình thức hợp nhất
Các công ty bị hợp nhất là VISE và OSC sẽ chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang Công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất. Công ty hợp nhất được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của các công ty bị hợp nhất.
Vốn điều lệ của công ty hợp nhất sẽ được xác định bằng tổng giá trị tài sản thuần của các công ty tham gia hợp nhất theo báo cáo tài chính đã được kiểm toán
Giá trị tài sản thuần của từng bên là chênh lệch giữa tổng tài sản với tổng nợ
phải trả. Việc kiểm toán báo cáo tài chính sẽ do Công ty TNHH Kiểm toán và Tư
vấn Thăng Long - T.D.K thực hiện.
2.3.2.2. Phương pháp kế toán hợp nhất
Giá trị tài sản, nợ phải trả của CTCK VISE và CTCK OSC sẽ được chuyển giao cho công ty hợp nhất bằng cách cộng ngang sổ với các nguyên tắc cơ bản sau: Vốn điều lệ của công ty hợp nhất sẽ bằng giá trị tài sản thuần của VISE tại ngày 30/11/2013 cộng với giá trị tài sản thuần của OSC tại ngày 30/11/2013.
Tài sản và nợ phải trả của công ty hợp nhất được xác định bằng cách cộng ngang tài sản và nợ phải trả của VISE và OSC tại ngày hiệu lực (là ngày VISE và OSC hoàn tất các thủ tục rút giấy phép hoạt động của hai bên và công ty hợp nhất nhận được Giấy phép thành lập và hoạt động).
Chênh lệch phát sinh giá trị tài sản thuần của hai bên giữa thời điểm lập báo cáo tài chính cho mục đích hợp nhất của công ty hợp nhất (tại ngày 30/11/2013) và ngày hiệu lực được ghi nhận như khoản phải thu/phải trả cổ đông và sẽ được cấn trừ/bổ sung vào lợi nhuận để lại trong các kỳ tiếp theo trên cơ sở Nghị quyết Đại hội
đồng cổđông công ty hợp nhất.
2.3.2.3. Thủ tục hợp nhất
Giao dịch hợp nhất được thực hiện theo các thủ tục quy định tại Luật Doanh nghiệp năm 2005, Thông tư 210/2012/TT-BTC ngày 30/11/2012 của Bộ Tài chính về hướng dẫn thành lập và hoạt động Công ty chứng khoán (Thông tư
210/2012/TT-BTC) và các văn bản pháp luật khác có liên quan. Theo đó, các bên cần chuẩn bị:
Dự thảo Phương án hợp nhất, Hợp đồng hợp nhất và Dự thảo Điều lệ công ty hợp nhất
Tổ chức phiên hợp Đại hội đồng cổ đông để thông qua Phương án hợp nhất; Hợp đồng hợp nhất; Dự thảo Điều lệ Công ty hợp nhất; Nhân sự tham gia Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát, Ban Tổng Giám đốc, Người đại diện theo pháp luật của công ty hợp nhất.
Mỗi bên sẽ thực hiện các công việc cụ thể của mình theo Hợp đồng hợp nhất và theo các quy định của pháp luật để tiến hành giao dịch hợp nhất. CTCK OSC chấp thuận để CTCK VISE đại diện làm đầu mối trước UBCKNN và các cơ quan,
tổ chức khác có liên quan trong việc thực hiện các thủ tục cần thiết theo Thông tư
210/2012/TT-BTC, các văn bản pháp luật khác có liên quan, và theo chỉ đạo, hướng dẫn của UBCK nhằm thực hiện giao dịch hợp nhất.
Sau khi nhận được chấp thuận hợp nhất bằng văn bản của UBCK, hai bên sẽ
cùng nhau xác định Ngày đăng ký cuối cùng để tiến hành việc chuyển đổi cổ phần. Trong vòng 07 ngày làm việc kể từ Ngày đăng ký cuối cùng, VISE sẽ đại diện hai bên nộp hồ sơ đề nghị cấp lại Giấy phép thành lập và hoạt động cho công ty hợp nhất Giấy phép thành lập và hoạt động cho công ty hợp nhất.
Vào ngày hiệu lực, hai bên hoàn thành việc bàn giao tài sản, quyền, nghĩa vụ
và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, ngoại trừ các tài sản phải đăng ký
chuyển quyền sở hữu như quy định tại hợp đồng hợp nhất.
2.3.2.4. Tỷ lệ chuyển đổi cổ phần
Tỷ lệ chuyển đổi cổ phần cho các cổđông của VISE và OSC như sau:
- Tỷ lệ chuyển đổi cổ phần cho cổđông VISE là 4:1: cổđông sở hữu 04 cổ
phần của VISE sẽđược nhận 01 cổ phần của công ty hợp nhất.
- Tỷ lệ chuyển đổi cổ phần cho cổđông OSC là 13,5:1: cổ đông sở hữu 13,5 cổ phần của OSC sẽđược nhận 01 cổ phần của công ty hợp nhất.
2.3.2.5. Xử lý cổ phiếu lẻ do làm tròn và cổ phiếu chưa phân phối hết do làm tròn Tỷ lệ chuyển đổi làm tròn Tỷ lệ chuyển đổi
Sốlượng cổ phần công ty hợp nhất mỗi cổđông được nhận sẽđược làm tròn xuống đến hàng đơn vị. Phần lẻ thập phân (nếu có) sẽđược công ty hợp nhất mua lại làm cổ phiếu quỹ với giá mua lại là 10.000 (mười nghìn) đồng cho 01 cổ phần công ty hợp nhất.
Sốlượng cổ phần chưa phân phối hết do làm tròn tỷ lệ chuyển đổi sẽđược công ty hợp nhất mua lại làm cổ phiếu quỹ với giá mua lại là 10.000 (mười nghìn)
2.3.2.6. Vốn điều lệ
Vốn điều lệ của công ty hợp nhất sẽ bằng tổng giá trị tài sản thuần của bên A và giá trị tài sản thuần của bên B theo báo cáo tài chính được kiểm toán của hai Bên ngày 30-11-2013, cụ thểnhư sau:
- Vốn điều lệ công ty hợp nhất là 60.000.000.000 đồng (VND) - Số cổ phần phát hành: 6.000.000 cổ phần
- Loại cổ phần: cổ phần phổ thông
- Mệnh giá cổ phần: 10.000 đồng/cổ phần
2.3.3. Tình hình hoạt động của VISE và OSC sau khi hợp nhất
Quy mô tổng tài sản của Công ty sau hợp nhất dự kiến là hơn 412 tỷ đồng,
trong đó tài sản ngắn hạn là 391 tỷđồng, chiếm gần 95% quy mô tổng tài sản. Vốn chủ sở hữu sau khi xóa lỗ lũy kế là 60 tỷđồng, lợi nhuận trước thuế 2015 dự kiến là
hơn 8 tỷđồng và năm 2016 là hơn 10,6 tỷđồng, với sốlượng tài khoản giao dịch là
trên dưới 10.000 tài khoản.
Bảng 2.9: Bảng cân đối kế toán tóm tắt sau hợp nhất (dự kiến)
Bảng 2.10: Kế hoạch kinh doanh sau hợp nhất (dự kiến)
(Nguồn: Phương án hợp nhất VISE và OSC)
Ngày 10/07/2014, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN) đã có quyết
định số508/QĐ-UBCK chấp thuận cho Công ty Cổ phần Chứng khoán Quốc tế và Công ty Cổ phần Chứng khoán Đại Tây Dương được thực hiện hợp nhất theo
phương án hợp nhất đã được Đại hội đồng cổđông hai công ty thông qua.
Tính đến thời điểm Quý 2/2015, tình hình kinh doanh của công ty chứng
khoán sau hợp nhất tuy không cao, nhưng cũng đạt được thành quả đáng khích lệ.
Doanh thu thuần trong 6 tháng đầu năm đạt hơn 16 tỷ đồng, lợi nhuận sau thuế đạt gần 800 triệu đồng. Quy mô tổng tài sản đạt gần 279 tỷđồng. Nếu so với kế hoạch dự kiến mà công ty hợp nhất đặt ra, kết quả kinh doanh 6 tháng là khá thấp, nhưng
với những nỗ lực của ban lãnh đạo mới cùng sự gắn kết của cổ đông thì tình hình kinh doanh và hoạt động của công ty phần nào đã được cải thiện đáng kể.
Bảng 2.11: Kết quả kinh doanh Quý 2/2015 của VIS sau hợp nhất
(Nguồn: BCTC Quý 2/2015 của VISE)
2.4. Đánh giá kết quả hoạt động M&A các công ty chứng khoán tại Việt Nam
Quá trình tái cấu trúc các CTCK, trong đó có hoạt động M&A là 1 trong 4 trụ
cột chính của quá trình tái cấu trúc thị trường chứng khoán (bao gồm tái cấu trúc cơ
sở hàng hóa, tái cấu trúc cơ sở nhà đầu tư, tái cấu trúc tổ chức kinh doanh chứng khoán, tái cấu trúc thịtrường trái phiếu Chính phủ và trái phiếu doanh nghiệp, tái cấu trúc các Sở Giao dịch chứng khoán và Trung tâm Lưu ký Chứng khoán). Những nỗ
lực tái cấu trúc các CTCK trong thời gian qua đã và đang cho thấy những kết quả
khả quan. Công tác tái cấu trúc TTCK đã được Bộ Tài chính, Ủy ban Chứng khoán
đã được chủ động tổ chức thực hiện ngay từ năm 2010 cho đến nay. Đề án tái cấu trúc TTCK cũng đã được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt với các mục tiêu chung
đối với tái cấu trúc các CTCK đó là cơ cấu lại hệ thống các CTCK phù hợp với nhu cầu, đặc điểm và quy mô phát triển của thị trường; củng cố hoạt động, nâng cao
năng lực tài chính, quản trị công ty, quản trị rủi ro tại các tổ chức này theo thông lệ
quốc tế.
2.4.1. Những kết quả đạt được
Những kết quảđạt được từ quá trình tái cấu trúc nói chung và hoạt động M&A các CTCK nói riêng là những cơ sở quan trọng để thúc đẩy hoạt động M&A các CTCK và nâng cao chất lượng hoạt động của các tổ chức này. Đến nay, đã có 4 CTCK thực hiện việc hợp nhất là Công ty chứng khoán MB và Công ty chứng khoán VIT hợp nhất thành Công ty chứng khoán MB, Công ty chứng khoán Quốc tế
Việt Nam và Công ty chứng khoán Đại Tây Dương hợp nhất thành Công ty chứng
khoán Quốc tế Việt Nam. Ngoài ra, có 2 CTCK khác đang trong quá trình triển khai thực hiện sáp nhập là Công ty chứng khoán APEC và Công ty chứng khoán Sen Vàng. Một số CTCK khác thực hiện M&A theo hình thức mua bán cổ phần, hợp tác