THỰC TRẠNG PHÁP LUẬT VIỆT NAM VỀ QUẢN LÝ RỦI RO TRONG HOẠT ĐỘNG CHO VAY
2.1.4.Kiểm tra kiểm soát nội bộ và kiểm toán nội bộ
Ở nước ta, thuật ngữ về kiểm tốn được biết đến vào những năm 80, cịn kiểm tốn nội bộ ñến cuối những năm 90 của thế kỷ trước mới ñược ñề cập tớị Bắt ñầu từ Luật Doanh nghiệp nhà nước năm 1995, có quy định liên quan đến kiểm toán nội bộ là Ban kiểm soát do Hội ñồng quản trị thành lập. Tuy nhiên, chức năng và nhiệm vụ chưa rõ ràng, chưa ñề cập cụ thể ñến hoạt ñộng kiểm toán nội bộ. Năm 1997, Bộ Tài chính ban hành Quyết định 832/TC/QĐ/CĐKT quy định, hướng dẫn về kiểm toán nội bộ cho các doanh nghiệp Nhà nước. Với quy định này, bộ phận kiểm tốn nội bộ chịu sự ñiều hành trực tiếp của Tổng giám đốc (giám đốc). Theo đó, trong lĩnh vực ngân hàng cũng vậy, hệ thống kiểm tra, kiểm soát, kiểm toán của các TCTD ñược xây dựng và vận
52
hành trên cơ sở Luật các Tổ chức tín dụng (TCTD) năm 1997 và Quyết ñịnh số 03/1998/QĐ-NHNN3 ngày 03/01/1998 của Thống ñốc Ngân hàng Nhà nước về Quy chế kiểm tra, kiểm toán nội bộ của các TCTD; theo đó, hoạt động kiểm tra, kiểm tốn nội bộ ñược tổ chức thành bộ phận chuyên trách ñặt dưới sự ñiều hành trực tiếp của Tổng giám đốc (giám đốc). Việc đặt hệ thống kiểm tốn nội bộ dưới sự ñiều hành trực tiếp của Tổng giám đốc (Giám đốc) làm ảnh hưởng đến tính độc lập, tính khách quan; dẫn đến làm giảm hiệu quả hoạt ñộng của bộ phận nàỵ
Ở Việt Nam, mặc dù luật pháp quy ñịnh bắt buộc ñối với các doanh nghiệp nhà nước, trong đó có các TCTD nhà nước phải có hệ thống kiểm tra, kiểm soát, kiểm toán nội bộ, nhưng do những bất cập của các quy ñịnh pháp luật như ñã nêu về mơ hình tổ chức khơng phù hợp với thơng lệ quốc tế; do nhận thức chưa đầy đủ về sự cần thiết, những lợi ích của hệ thống kiểm tra, kiểm soát, kiểm toán nội bộ nên chất lượng hoạt động của cơng tác này trong các Doanh nghiệp nhà nước nói chung và trong các TCTD nhà nước nói riêng rất kém hiệu quả. Thể hiện: Chức năng kiểm soát nội bộ bị đồng nhất với chức năng kiểm tốn nội bộ; Chưa phân ñịnh rõ trách nhiệm giữa các cấp lãnh đạo đối với hệ thống kiểm sốt nội bộ; Cơng tác tự đánh giá đối với hệ thống kiểm sốt nội bộ chưa được thực hiện và bị xem nhẹ; Hơn nữa, cơng tác đánh giá hệ thống kiểm soát nội bộ của kiểm toán nội bộ khơng đảm bảo tính độc lập, khách quan, dẫn đến kết quả hoạt động kiểm tra, kiểm sốt, kiểm tốn nội bộ trong suốt thời gian qua mới chỉ dừng lại ở công tác hậu kiểm, những vấn ñề phát hiện thường là những sai phạm đã xảy ra, chưa có tác dụng trong việc phát hiện, ngăn ngừa, quản lý rủi ro và nhất là tư vấn cho việc nâng cao hiệu quả sử dụng nguồn lực hiện có.
Luật sửa đổi, bổ sung một số ñiều của Luật các TCTD (Quốc hội thơng qua ngày 15/6/2004) đã tách bạch được hai chức năng kiểm soát nội bộ và kiểm toán nội bộ. Cụ thể: khoản 2 Điều 38 quy ñịnh nhiệm vụ kiểm toán nội bộ thuộc về Ban kiểm sốt; Điều 41 quy định “TCTD phải lập hệ thống kiểm tra, kiểm soát nội bộ thuộc bộ
53
máy ñiều hành, giúp Tổng giám ñốc (Giám ñốc) ñiều hành thông suốt an tồn và đúng pháp luật mọi hoạt ñộng nghiệp vụ của TCTD”. Đây là một bước cải tiến của pháp luật, nhích gần hơn đến thơng lệ quốc tế, ñã quan tâm đến tính độc lập của kiểm tốn nội bộ bằng quy ñịnh hoạt ñộng kiểm toán nội bộ trực thuộc Hội ñồng quản trị. Tuy nhiên, Luật sửa ñổi, bổ sung một số ñiều của Luật các TCTD năm 2004 vẫn còn bất cập bởi việc thiết lập một hệ thống kiểm tra, kiểm soát chuyên trách chịu sự quản lý ñiều hành trực tiếp của Tổng giám ñốc (Giám đốc). Theo thơng lệ quốc tế, khơng có hệ thống kiểm tra, kiểm soát nội bộ riêng biệt, trực thuộc Ban ñiều hành mà hoạt động kiểm sốt là thường xuyên ñã ñược ñưa vào từng quy trình về nghiệp vụ và quản lý, công tác kiểm soát nội bộ gắn liền với trách nhiệm của từng thành viên trong TCTD. Còn việc kiểm tra, ñánh giá, xác nhận, tư vấn phải do bộ phận kiểm tốn thuộc Hội đồng quản trị thực hiện, có vậy với đảm bảo được tính độc lập và khách quan.
Bước vào hội nhập kinh tế quốc tế, các NHTM Việt Nam ñang phải ñối mặt với những tồn tại: Năng lực quản trị điều hành kém, vốn tự có thấp, cơng nghệ thơng tin lạc hậu, nợ tồn ñọng nợ xấu lớn, nguy cơ rủi ro tín dụng… Trước những cảnh báo nguy cơ bị thu hẹp thị phần, bị thâu tóm cạnh tranh… địi hỏi các NHTM Việt Nam phải cải cách ñổi mới toàn diện ñể nâng cao năng lực cạnh tranh, để có thể đứng vững và phát triển an toàn trong nền kinh tế hội nhập quốc tế. Một trong những yêu cầu cấp bách nhất trong cơng cuộc đổi mới là phải nâng cao chất lượng hoạt ñộng của hệ thống kiểm toán, kiểm soát nội bộ, bởi:
Thứ nhất, xuất phát từ u cầu hội nhập địi hỏi:
- Các ngân hàng phải áp dụng các thông lệ quốc tế về giám sát nghiệp vụ ngân hàng (theo Trụ cột 2 của Basel II về quy trình ñánh giá giám sát).
- Nhu cầu về ñộ tin cậy của thông tin ngân hàng ñối với Chính phủ, các đối tác, khách hàng, các cổ đơng nhất là các cổ đơng chiến lược và với bản thân ngân hàng.
54
ngân hàng: Phức tạp, luôn chứa ñựng nhiều rủi ro, nhạy cảm với sự biến ñộng của nền kinh tế, liên quan ñến nhiều tác nhân.
Thứ ba, xuất phát từ chức năng, nhiệm vụ của hệ thống tài chính, ngân hàng - là
“huyết mạch” của nền kinh tế có vai trị to lớn ñối với sự ổn ñịnh, phát triển bền vững của nền kinh tế quốc dân.
Chính vì thế, ngày 01/8/2006, NHNN Việt Nam ñã ban hành 2 quyết ñịnh: Quyết ñịnh số 36/2006/QĐ-NHNN về “Ban hành quy chế kiểm tra, kiểm soát nội bộ của TCTD” và Quyết ñịnh số 37/2006/QĐ-NHNN về “Quy chế kiểm toán nội bộ của TCTD”.
Theo Quyết ñịnh số 36/2006/QĐ-NHNN, hệ thống kiểm tra, kiểm soát nội bộ là tập hợp các cơ chế, chính sách, quy trình, quy định nội bộ và cơ cấu tổ chức của TCTD ñược thiết lập trên cơ sở phù hợp với quy ñịnh pháp luật hiện hành và ñược tổ chức thực hiện nhằm đảm bảo phịng ngừa, phát hiện, xử lí kịp thời các rủi ro và đạt ñược các mục tiêu mà TCTD ñã ñặt rạ Mục đích tối thiểu được đặt ra đối với hệ thống kiểm soát nội bộ là: 1) Hiệu quả và an tồn trong hoạt động; 2) Bảo đảm hệ thống thơng tin tài chính và thơng tin quản lí trung thực, hợp lí, đầy đủ và kịp thời; 3) Bảo đảm tuân thủ pháp luật và các quy chế, quy trình, quy ñịnh nội bộ.
Quy chế yêu cầu TCTD phải thường xuyên ñánh giá và ño lường rủi ro bằng những quy trình minh bạch và hiệu quả, ñồng thời quy ñịnh rõ trách nhiệm của ban lãnh đạo TCTD, các phịng, ban chun mơn trong việc xây dựng và quản lí hệ thống kiểm soát nội bộ cũng như trách nhiệm của NHNN trong hoạt ñộng giám sát TCTD. Tuỳ thuộc vào yêu cầu cụ thể mà TCTD có thể thành lập bộ phận chuyên trách về kiểm sốt nội bộ trực thuộc sự điều hành của Tổng Giám ñốc TCTD.
Quyết ñịnh số 37/2006/QĐ-NHNN thay thế Quyết ñịnh số 03/1998/QĐ-NHNN3 ngày 03/01/1998 của Thống ñốc Ngân hàng Nhà nước ban hành “Quy chế về kiểm tra, kiểm toán nội bộ của các tổ chức tín dụng”.
55
Theo ñó, Quy chế này quy ñịnh các nguyên tắc cơ bản của cơng tác kiểm tốn nội bộ: (1) Tính ñộc lập: bộ phận kiểm toán nội bộ ñộc lập với các ñơn vị, các bộ phận ñiều hành, tác nghiệp của tổ chức tín dụng; hoạt động kiểm tốn nội bộ ñộc lập với các hoạt ñộng ñiều hành, tác nghiệp của tổ chức tín dụng. (2) Tính khách quan: bộ phận kiểm toán nội bộ, kiểm toán viên nội bộ phải đảm bảo tính khách quan, trung thực, công bằng, khơng định kiến khi thực hiện nhiệm vụ kiểm toán nội bộ. (3) Tính chuyên nghiệp: kiểm toán viên nội bộ phải là người có kiến thức, trình độ và kỹ năng kiểm toán nội bộ cần thiết, không kiêm nhiệm các cương vị, các cơng việc chun mơn khác của tổ chức tín dụng.
Tổ chức và hoạt ñộng của bộ máy của KTNB ñược tổ chức thành hệ thống thống nhất theo ngành dọc, trực thuộc và chịu sự chỉ ñạo trực tiếp của Ban Kiểm sốt. Căn cứ quy mơ, mức ñộ và ñặc ñiểm hoạt ñộng của TCTD và trên cơ sở đề nghị của Ban Kiểm sốt, HĐQT quyết ñịnh về tổ chức bộ máy của KTNB, chế ñộ lương, thưởng, phụ cấp trách nhiệm của người làm công tác KTNB. TCTD ñược thuê các chuyên gia, tổ chức bên ngồi có đủ khả năng, năng lực, trình độ ñể thực hiện một phần công việc KTNB ñối với những hoạt ñộng mà bộ phận KTNB chưa ñủ khả năng thực hiện kiểm tốn.
Tại Quy chế, có các ñiều khoản quy ñịnh cụ thể, rõ ràng về u cầu nhằm đảm bảo tính độc lập và khách quan, phương pháp thực hiện kiểm toán nội bộ, bộ máy, tiêu chuẩn đối với người làm cơng tác kiểm toán này, bổ nhiệm, miễn nhiệm các chức danh của kiểm toán nội bộ, phạm vi, nội dung hoạt ñộng của kiểm toán nội bộ, nhiệm vụ, quyền hạn, trách nhiệm của Bộ phận kiểm tốn nội bộ, chính sách và quy trình kiểm tốn nội bộ, quy tắc đạo đức nghề nghiệp, phê duyệt chính sách, quy trình, kế hoạch và thực hiện kế hoạch kiểm toán nội bộ hàng năm, báo cáo kiểm toán, lưu giữ hồ sơ, tài liệu kiểm tốn nội bộ, quy trình đảm bảo chất lượng hoạt động kiểm tốn nội bộ...
Về trách nhiệm của tổ chức tín dụng đối với việc triển khai, thực hiện Quy chế kiểm toán nội bộ, trong Quy chế ñã quy ñịnh rõ trách nhiệm của Hội ñồng quản trị, Ban Kiểm soát, Trưởng kiểm toán nội bộ, của Tổng giám ñốc (Giám ñốc) và của các
56
ñơn vị, bộ phận điều hành, tác nghiệp tại tổ chức tín dụng.
Có thể nói, phần lớn các quy ñịnh trong 2 Quyết ñịnh này ñã áp dụng thông lệ quốc tế. Tuy nhiên, ở 2 quyết định này vẫn cịn một số những hạn chế:
Thứ nhất, tại Quyết ñịnh 36/2006/QĐ-NHNN, khoản 1 Điều 8, NHNN vẫn chưa
quy ñịnh cụ thể về việc có thành lập hay không thành lập bộ phận kiểm soát nội bộ chuyên trách chịu sự ñiều hành trực tiếp của Tổng giám ñốc (Giám ñốc); và tại khoản 2 Điều này quy ñịnh về trách nhiệm của bộ phận kiểm tra, kiểm soát chuyên trách là: “kiểm tra giám sát việc tuân thủ quy ñịnh của pháp luật và các quy chế, quy trình nghiệp vụ, quy ñịnh nội bộ của TCTD; giúp Tổng giám ñốc thực hiện việc tự kiểm tra ñể tổng hợp, rà sốt, đánh giá tính hiệu lực và hiệu quả của hệ thống kiểm tra, kiểm soát nội bộ nhằm phát hiện, ngăn ngừa và kịp thời kiến nghị xử lý những tồn tại, sai phạm trong mọi hoạt ñộng nghiệp vụ, hồn thiện hệ thống kiểm tra, kiểm sốt nội bộ…”.
Thơng thường, việc “để mở” một số quy ñịnh nhằm nâng cao tính tự chủ cho các TCTD tự quyết ñịnh cho phù hợp với ñiều kiện, khả năng thực tế là cần thiết, nhưng trong trường hợp này, cần phải phân tích vấn đề trên 2 giác độ:
Xét về thơng lệ: Như đã phân tích ở phần trên, nếu các TCTD vẫn tổ chức bộ phận kiểm soát nội bộ chuyên trách trực thuộc Tổng giám ñốc (Giám ñốc) như hiện nay là không phù hợp với thông lệ tốt nhất trên thế giới vì: (adsbygoogle = window.adsbygoogle || []).push({});
Một là, theo chức năng nhiệm vụ của kiểm toán nội bộ: việc kiểm tra tính tuân thủ, kiểm tra và đánh giá tính phù hợp, tính hiệu lực và hiệu quả của hệ thống kiểm soát nội bộ… là các chức năng và nhiệm vụ của kiểm toán nội bộ. Mặt khác, KTNB có thể tiến hành bất cứ cuộc thanh tra, kiểm tra nào theo yêu cầu của HĐQT hay của Tổng giám ñốc, các báo cáo kiểm tốn bao giờ cũng được sao gửi một bản cho Tổng giám ñốc.
Hai là, khi TCTD ñã thiết lập và duy trì được hệ thống kiểm sốt tốt, bao gồm các chính sách, thủ tục rõ ràng và đầy đủ cho mỗi quy trình kinh doanh, đi kèm với các
57
tiêu chí đánh giá kết quả hoạt động rõ ràng, thì ngân hàng có thể quản lý tốt hoạt ñộng và các rủi ro liên quan. Việc tự kiểm tra, kiểm soát thường xuyên là một phần của kiểm sốt nội bộ, do đó, khơng cần thiết phải thành lập bộ phận chuyên trách.
Ba là, bộ phận kiểm tra, kiểm sốt chun trách khơng ñảm bảo tính độc lập, khách quan nên kết quả sẽ bị hạn chế (ñiều này ñã thể hiện trong thực tế thời gian qua). Hơn nữa, việc song song tồn tại hai bộ phận có những chức năng và nhiệm vụ trùng nhau dễ bị chồng chéo gây lãng phí nguồn lực, kém hiệu quả.
Xét về điều kiện thực tiễn: Hệ thống KTKSNB luôn tồn tại từ trước ñến nay cả
trong thực tế và cả trong suy nghĩ của mọi người, nên:
Một là, nếu xoá bỏ ngay sẽ gặp nhiều khó khăn trong việc giải quyết vấn ñề về con người và nhất là việc thay ñổi nhận thức.
Hai là, trước áp lực cạnh tranh mạnh mẽ ñang ñến gần, với nguồn lực hạn chế, các TCTD khơng cịn nhiều thời gian trong khi những cơng việc cần phải đổi mới, cải cách rất nhiều như: áp dụng các thông lệ về kế tốn tài chính, quản trị rủi ro, trích lập dự phịng, cơ cấu lại danh mục đầu tư… thì ngay một lúc, các ngân hàng khó có thể thành lập được bộ máy kiểm tốn nội bộ đủ mạnh để có thể ñảm bảo thực hiện tốt các chức năng, nhiệm vụ.
Ba là, trong thời gian qua, kết quả hoạt động của hệ thống KTKSNB dù cịn hạn chế, nhưng cũng đã và đang góp phần đáng kể cho sự phát triển an tồn của các TCTD.
Đó là lý do mà trong quá trình triển khai thực hiện, các TCTD chưa định hình được rõ ràng. Mặc dù trong Quyết ñịnh 37 của NHNN ñã quy ñịnh: “Trong thời hạn 06 tháng kể từ ngày Quy chế này có hiệu lực thi hành, các TCTD phải thành lập bộ phận kiểm toán nội bộ, xây dựng, ban hành và gửi quy chế nội bộ về kiểm toán nội bộ cho NHNN”, nhưng cho ñến nay, qua khảo sát 4 ngân hàng thương mại Nhà nước (NHTMNN) thì cả 4 ngân hàng đều chưa hồn tất theo đúng yêu cầu của NHNN, các TCTD khác vẫn còn lúng túng trong việc áp dụng pháp luật vào mơ hình hoạt động của mình.
58
Thứ hai, về tiêu chuẩn đối với người làm cơng tác kiểm tốn nội bộ tại Điều 8 Quyết
định 37/2006/QĐ-NHNN, khơng quy định về số năm kinh nghiệm ñối với cán bộ làm kiểm tốn nội bộ nói chung, riêng với Trưởng, Phó Kiểm tốn nội bộ quy định tối thiểu là 3 năm kinh nghiệm trong lĩnh vực ngân hàng là chưa có tính khả thị Ngay trong Quyết định số 832/TC/QĐ/CĐKT của Bộ Tài chính, tại khoản 3 Điều 12 quy định tiêu chuẩn chung đối với kiểm tốn viên nội bộ trong tất cả các DNNN là: “Đã công tác thực tế trong lĩnh vực tài chính, kế tốn từ 5 năm trở lên, trong đó có ít nhất 3 năm làm việc tại doanh nghiệp nơi ñược giao nhiệm vụ”. Kinh nghiệm quốc tế, dù khơng đưa ra tiêu chuẩn ngành nghề, nhưng thơng thường, các kiểm tốn viên nội bộ xuất thân từ các cơng ty kiểm tốn độc lập, có bằng cử nhân tài chính, luật hay quản trị và chứng chỉ kiểm tốn viên cơng chứng (CPA) hay kiểm toán viên nội bộ (CIA). Như vậy, quy ñịnh tại Quyết ñịnh 37 của NHNN ñối với hoạt ñộng kinh doanh ngành ngân hàng mang tính đặc thù cao, lĩnh vực hoạt ñộng rộng lớn và