Các mục tiêu về gia tăng quy mơ doanh nghiệp và đa dạng hĩa hoạt động kinh doanh cĩ thể thực hiện bằng các giải pháp tăng trưởng nội sinh (đầu tư mở rộng quy mơ, phát triển thêm các lĩnh vực kinh doanh mới, đầu tư theo chiều sâu…) và / hoặc ngoại sinh qua hình thức mua lại, hợp nhất hay sáp nhập doanh nghiệp. Thuật ngữ “mua lại”, “hợp nhất” và “sáp nhập” thường được sử dụng để đề cập đến tình huống một cơng ty “hợp nhất” với một hay một số cơng ty khác.
* Mua lại doanh nghiệp
Giao dịch mua lại xảy ra khi một doanh nghiệp mua được tồn bộ tài sản và các khoản nợ của một doanh nghiệp khác với một giá nào đĩ. Doanh nghiệp bị bán chấm dứt sự tồn tại của nĩ với tư cách một thực thể độc lập. Cơng ty mua lại trả cho chủ cũ của doanh nghiệp bị bán tiền mặt, hoặc chứng khốn (thường là cổ phiếu) theo giá mua lại đã thỏa thuận.
* Hợp nhất doanh nghiệp
Hợp nhất doanh nghiệp là hai hoặc một số cơng ty cùng loại (gọi là cơng ty bị hợp nhất) cĩ thể hợp nhất thành một cơng ty mới (gọi là cơng ty hợp nhất) bằng cách chuyển tồn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang cơng ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các cơng ty bị hợp nhất.
* Sáp nhập doanh nghiệp
Một hoặc một số cơng ty cùng loại (gọi chung là cơng ty bị sáp nhập) cĩ thể sáp nhập vào một cơng ty khác (gọi là cơng ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển tồn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang cơng ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của cơng ty bị sáp nhập.
Để ra đời một cơng ty hợp nhất/ sáp nhập, các cơng ty cĩ liên quan phải chuẩn bị hợp đồng hợp nhất/ sáp nhập và dự thảo điều lệ của cơng ty hợp nhất/ nhận sáp nhập, xác định phương án sử dụng lao động, thời gian, thủ tục và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn gĩp, cổ phần và trái phiếu của cơng ty hợp nhất/ bị sáp nhập và gửi hồ sơ đăng ký kinh doanh đến các cơ quan cĩ thẩm quyền theo luật của mỗi quốc gia.
Ở Việt Nam, theo quy định hiện hành (Luật doanh nghiệp năm 2005), trường hợp hợp nhất/ sáp nhập mà theo đĩ cơng ty hợp nhất/ nhận sáp nhập cĩ thị phần từ 30% đến 50% trên thị trường liên quan thì đại diện hợp pháp của cơng ty phải thơng báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành hợp nhất/ sáp nhập. Các trường hợp hợp nhất/ sáp nhập mà theo đĩ cơng ty hợp nhất/ nhận sáp nhập cĩ thị phần trên 50% thì bị nghiêm cấm (trừ các trường hợp miễn trừ theo quy định của pháp luật).
Các phương thức mua lại, hợp nhất, sáp nhập: Khi một doanh nghiệp tiếp quản
một doanh nghiệp khác dưới hình thức mua lại hay sáp nhập thì những hoạt động đĩ cũng đều mang một trong ba đặc tính của sự kết hợp đĩ là: kết hợp theo chiều ngang, kết hợp theo chiều dọc và kết hợp theo phương thức liên ngành.
+ Kết hợp theo chiều ngang: được tiến hành giữa các doanh nghiệp trong cùng một ngành kinh doanh. Khi các doanh nghiệp hợp nhất theo hình thức này sẽ cĩ tác dụng làm cho mức độ cạnh tranh trên thị trường giảm xuống, điều này thể hiện rõ nét trong những ngành cĩ mức độ cạnh tranh cao. Để hạn chế ảnh hưởng của sáp nhập đến cạnh tranh, luật pháp của nhiều quốc gia khơng cho phép tiến hành một sự hợp nhất mà hậu quả tiềm ẩn lâu dài đưa đến là giảm bớt tính cạnh tranh trên thị trường.
+ Kết hợp theo chiều dọc: được tiến hành giữa một doanh nghiệp với các doanh nghiệp khác cĩ liên quan đến đầu vào và đầu ra của doanh nghiệp như nhà cung cấp, hay khách hàng của doanh nghiệp. Đây là sự kết hợp giữa các doanh nghiệp cùng tuyến sản phẩm, nhưng khác nhau về chức năng sản xuất, kinh doanh.
+ Kết hợp theo phương thức liên ngành: được tiến hành giữa hai doanh nghiệp khơng cùng hoạt động trong một lĩnh vực kinh doanh. Các doanh nghiệp này khơng cạnh tranh với nhau, cũng khơng cĩ mối liên hệ về cung ứng nguyên liệu hay mua bán sản phẩm với nhau. Mục đích của phương thức kết hợp này nhằm đa dạng hĩa các lĩnh vực ngành nghề kinh doanh để tăng lợi nhuận, phân tán rủi ro…
So với các giải pháp nội sinh, sự tăng trưởng phát triển doanh nghiệp bằng các giải pháp mua lại, hợp nhất hay sáp nhập cĩ một số lợi thế sau:
- Yếu tố thời gian: Tăng trưởng doanh nghiệp bằng cách mua lại, hợp nhất hay sáp nhập thường mang đến những cơ sở sản xuất, kinh doanh mới nhanh hơn. Hơn nữa, trong điều kiện kinh tế thị trường luơn luơn biến động, yếu tố thời gian là vơ cùng quan trọng, vì nhà quản trị khĩ cĩ thể xác định được chính xác mức cầu của thị trường đối với một loại sản phẩm sẽ tồn tại trong bao lâu. Do vậy doanh nghiệp sớm tăng cường thêm được cơ sở và nhanh chĩng đi vào sản xuất, kinh doanh thì cĩ điều kiện tận dụng những thuận
lợi do thị trường mang lại nhiều hơn.
- Phí tổn: Các cơ sở sản xuất, kinh doanh cần thiết cĩ thể được hình thành với giá rẻ hoặc hợp lý bằng cách mua quyền sở hữu cổ phần của cơng ty hiện hữu. Chứng khốn của cơng ty này vì nhiều lý do cĩ thể bán với giá thấp hơn giá trị thực của chúng. Mặt khác, khi mua lại các cơng ty, doanh nghiệp tận dụng được những lợi thế vốn cĩ của các doanh nghiệp bị mua lại, hay sáp nhập (lợi thế về nhân sự, về cơng nghệ…). Đây là giải pháp hữu hiệu và nhanh chĩng nhất để đáp ứng nhu cầu quản trị và triển khai hoạt động sản xuất, kinh doanh, gĩp phần giảm thiểu chi phí doanh nghiệp.
- Rủi ro và hiệu quả kinh doanh: sản phẩm mới với việc tổ chức quá trình sản xuất, kinh doanh mới (qua tăng trưởng nội sinh) cĩ thể cĩ nhiều rủi ro, bất trắc hơn so với việc doanh nghiệp mở rộng, đa dạng hĩa kinh doanh bằng hoạt động mua lại, hợp nhất và sáp nhập. Mặt khác, việc mua lại, hợp nhất hay sáp nhập là một trong những phương pháp khá hữu hiệu bảo đảm cho hiệu quả kinh doanh của doanh nghiệp được ổn định. Bởi vì, (1) các doanh nghiệp bị mua lại, hợp nhất hay sáp nhập đã được khẳng định qua một giai đoạn hoạt động và cĩ một vị thế nhất định trên thị trường, (2) quyết định mua lại, hợp nhất hay sáp nhập được đưa ra trên cơ sở cân nhắc thận trọng về hiệu quả khi tái cấu trúc lại cơng ty.
- Lợi thế về cạnh tranh: việc phát triển sản phẩm mới và thị trường mới cĩ thể thực hiện bằng sáp nhập hoặc tự đầu tư tìm kiếm, thăm dị và mở rộng thị trường. Tuy nhiên, với các doanh nghiệp đang ở giai đoạn mới phát triển, nhờ cách thức sáp nhập mà cĩ thể tránh khỏi phải cạnh tranh trong điều kiện khĩ khăn hơn, khắc nghiệt hơn. Việc kiểm sốt thị trường cĩ thể thực hiện một cách nhanh chĩng hơn và ít rủi ro hơn.