- Các hợp đồng tín dụng được ký kết trước, trong và sau ngày ký kết hợp đồng này và các phụ lục, văn bản, thỏa thuận sửa đổi, bổ sung kèm theo”
Kiến nghị này dựa trên một số lý do nhất định.
Lý do thứ nhất, kiến nghị dựa trên tiếp thu có chọn lọc kinh nghiệm PL nước ngồi. Tác giả lựa chọn tiếp thu quy định về quyền ưu tiên của quyển 9 UCC và Luật mẫu GDBĐ của Uncitral vì tính khả thi, hiệu quả và đơn giản. Đồng thời qua việc khảo sát những cải cách về Luật GDBĐ ở một số quốc gia như New Zealand, Úc, Canada, Anh, cho thấy sự ảnh hưởng không nhỏ của quyển 9 UCC đối với quy định về nội dung này. Điều này cho thấy những yếu tố hợp lý nhất định mà UCC xây dựng.
Về người mua trong GD thông thường, quyển 9 UCC quy định ưu tiên cao hơn cho người mua so với chủ nợ có BĐ. Được xác định là người mua trong GD thương mại thơng thường nếu người này dù có biết về sự tồn tại của lợi ích BĐ nhưng khơng biết rằng việc mua bán vi phạm quyền lợi của bên thứ ba.
Về ưu tiên cho bên cho vay để mua ĐS hoặc bên cung cấp hàng hóa, quyển 9 UCC thiết kế một loại quyền ưu tiên đặc biệt với tên gọi lợi ích BĐ trên ĐS mua (purchase money security interests) (PMSI), trong đó quy định quyền ưu tiên ở thứ tự cao nhất cho nhà cung cấp hàng hóa hoặc NH tài trợ vốn để mua ĐS với điều kiện bên này đã xác lập một PMSI trên hàng hóa đó. Được gọi là đã xác lập PMSI trên hàng hóa nếu: (i) Đối với
hàng tồn kho, NH cho vay hoặc bên cung cấp hàng đã: (i.1) hồn thiện lợi ích BĐ trên hàng hóa đó trước khi bên BĐ nhận được hàng, (i.2) gửi văn bản thơng báo (có xác nhận của bên BĐ) tới bên nhận BĐ, (i.3) thông báo phải ghi rõ NH tài trợ vốn hoặc nhà cung cấp có hoặc sẽ có một PMSI đối với hàng hóa của bên BĐ và mơ tả hàng hóa đó; (ii) Đối với hàng hóa là thiết bị, lợi ích BĐ trên ĐS mua có thể hồn thiện trong vịng 20 ngày sau khi bên BĐ nhận được hàng. Hệ quả của lợi ích BĐ trên ĐS mua cho phép bên cung cấp hàng hoặc NH cho vay để mua ĐS có được thứ tự ưu tiên cao hơn cả quyền ưu tiên đã được hồn thiện trước đó của một chủ nợ có BĐ khác.
Tương tự với cách tiếp cận, khuyến nghị tại Điều 38 (lựa chọn A) Luật mẫu về GDBĐ của Uncitral cũng quy định thứ tự ưu tiên cao hơn cho quyền lợi BĐ trên ĐS mua (an acquisition security right) và có phân chia hai trường hợp ĐS là hàng tồn kho và ĐS là thiết bị. (1) Đối với ĐS là hàng tồn kho, quyền lợi BĐ trên ĐS mua của nhà cung cấp hoặc bên tài trợ vốn để mua ĐS được ưu tiên cao hơn nếu (i) bên này đang chiếm hữu ĐS đó hoặc (ii) đã thực hiện việc đăng ký quyền lợi BĐ trước khi bên BĐ chiếm hữu hàng hóa và bên này đã gửi thông báo cho bên nhận BĐ để xác nhận về việc bên này có hoặc sẽ có một quyền lợi BĐ trên ĐS mua với mơ tả có thể xác định được ĐS đó. (2) Đối với ĐS là thiết bị, quyền lợi BĐ trên ĐS mua của nhà cung cấp hoặc bên tài trợ vốn để mua ĐS được ưu tiên cao hơn nếu (i) bên này đang chiếm hữu ĐS đó hoặc (ii) bên này đã thực hiện việc đăng ký quyền lợi BĐ trong một khoảng thời gian (từng quốc gia xác định thời gian cụ thể) sau khi bên BĐ chiếm hữu ĐS đó.
Lý do thứ hai, quy định quyền ưu tiên cao hơn cho người mua thơng thường, nhà cung cấp hàng hóa, bên cho vay để mua ĐS nhằm thực hiện đồng thời ba mục đích: (i) bảo vệ sự bình ổn GD thương mại thơng thường. Sẽ là bất hợp lý và phi logic nếu một người mua hàng hóa phải kiểm tra tính hợp pháp của mỗi hàng hóa mà người này mua và có thể bị truy địi hàng hóa đã mua vào bất kỳ thời điểm nào. (ii) thúc đẩy hoạt động cung ứng trả chậm trong các GD thương mại và (iii) khuyến khích các NH cho vay để bên vay mua hàng hóa hoặc đầu tư thiết bị, mở rộng sản xuất, kinh doanh. Các chính sách này nếu được áp dụng hài hịa, khơng chỉ đem lại lợi ích cho bản thân các chủ thể mà còn cho tổng thể nền kinh tế.