Sau 6 năm thực hiện thí điểm CPH DNNN, ngày 7/5/1996, Chính phủ ban hành Nghị định số 28-CP về chuyển một số DNNN thành CTCP. Một năm sau đó, Chính phủ ban hành tiếp Nghị định số 25-CP ngày 26/3/1997 sửa đổi một số điều của Nghị định số 28/CP liên quan đến mức vốn các DNNN CPH có trị giá trên 10 tỷ đồng và phân công cơ quan chỉ đạo tổ chức CPH các DNNN có mức vốn trên 10tỷ đồng. Các quy định của nghị định số 28/CP và 25/CP đã tạo ra được các cơ sở pháp lý khá vững chắc để chuyển các DNNN sang hình thức CTCP. Các văn bản này đã quy định mục tiêu, điều kiện, thủ
tục CPH, thẩm quyền cho phép CPH, quyền và lợi ích của người lao động khi DNNN được CPH. Giai đoạn này tốc độ CPH đã được đẩy nhanh hơn, trong hai năm (1996 -1998) đã CPH được 25 DN, gấp 5 lần so với giai đoạn trước. Diện CPH cũng rộng hơn: 3 Bộ và 9 tỉnh thành phố có DN CPH. Quy mơ DN cũng lớn hơn, có DN vốn trên 120 tỷ đồng, 5 DN có vốn trên 10 tỷ đồng. Kết quả CPH DNNN trong giai đoạn này đã được đánh giá tại Thông báo số 63/TB-TW của Bộ Chính trị "về tiếp tục triển khai tích cực và vững chắc cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước", ngày 4/4/1997:
Kết quả bước đầu các doanh nghiệp nhà nước đã cổ phần hóa đều có những tiến bộ với mức độ khác nhau cả về năng suất, chất lượng, hiệu quả. Đã thu hút được một nguồn vốn đáng kể trong cán bộ công nhân viên tại doanh nghiệp và ngoài xã hội; tạo được động lực trong quản lý và phát huy tốt hơn tính tích cực, sáng tạo của người lao động. Doanh thu, lợi nhuận, các khoản nộp ngân sách, tích lũy vốn của doanh nghiệp và thu nhập của người lao động đều tăng. Việc làm của người lao động được bảo đảm tốt hơn; các biểu hiện tiêu cực trong doanh nghiệp giảm bớt [2, tr. 1].
Tuy nhiên so với yêu cầu thực tiễn trong quá trình triển khai CPH, các văn bản pháp luật CPH DNNN vẫn còn những hạn chế đối về đối tượng các DN thuộc diện CPH chỉ là các DN vừa và nhỏ; đối tượng mua cổ phần vẫn còn hạn chế ở các chủ thể tổ chức và cá nhân trong nước, mà các nhà đầu tư nước nước ngoài phải cần đến một quy định riêng của Chính phủ, nếu có bán thì chỉ bán thí điểm đối với một số DN mà chính phủ cho phép; thủ tục CPH còn rườm rà, vấn còn cơ chế "xin-cho" gây ảnh hưởng đến tiến trình CPH. "Chưa có chính sách để khắc phục kịp thời tình trạng cổ phần của cơng nhân lao động quá ít so với cổ phần của lãnh đạo doanh nghiệp; chưa có cơ chế để người lao động mới vào làm việc ở doanh nghiệp sau khi CPH sớm được mua cổ phần" [2, tr. 1]. Do đó, so với yêu cầu sắp xếp, đổi mới DNNN nói chung và CPH DNNN nói riêng vẫn chưa đáp ứng được các mục tiêu đề ra.