CHƯƠNG 1. TỔNG QUAN CÁC CÔNG TRÌNH KHOA HỌC ĐÃ CÔNG BỐ LIÊN QUAN ĐẾN CHÍNH SÁCH PHÁT TRIỂN QUỸ ĐẦU TƢ MẠO HIỂM NHẰM THÚC ĐẨY ĐỔI MỚI CÔNG NGHỆ TRONG DOANH NGHIỆP
2.3. Cơ sở lý luận về đầu tƣ mạo hiểm
2.3.4. Đặc điểm quỹ đầu tư mạo hiểm
2.3.4.1. Cấu trúc đặc biệt của quỹ đầu tư mạo hiểm
Các bên lựa chọn cấu trúc quỹ bao gồm đối tác chung, nhà đầu tƣ quan trọng và các nhà cung cấp dịch vụ bên ngoài dựa trên sự hoạt động, lợi ích và thành công của quỹ. Hiện nay các cấu trúc phù hợp nhất cho quỹ là quan hệ đối tác hữu hạn (limited partnership) và công ty trách nhiệm hữu hạn (the limited company) vì phù hợp với nhiều lợi ích (trong một số hạn chế pháp lý nhất định). Tuy nhiên mô hình công ty trách nhiệm hữu hạn không hiệu quả về thuế. Hiện nay cấu trúc quỹ đầu tƣ mạo hiểm các nước là quan hệ đối tác hữu hạn (limited partnership) trong đó một
đối tác chung (general partner - GP) chịu trách nhiệm vô hạn, mời gọi các nhà đầu tƣ (investors-limited partners - LP) tham gia và chỉ giới hạn trách nhiệm trong số vốn góp về các kết quả quan hệ hợp tác với bên thứ ba. Nhóm quản lý quỹ thuê các thành viên và cố vấn trực tiếp cho đối tác chung để quản lý quỹ, các thành viên điều hành quản lý quỹ có thể tham gia vốn cổ phần trong quỹ. Một dạng cổ đông đặc biệt là đầu tƣ mạo hiểm doanh nghiệp (Corporate venture capital - CVC) với sự khác biệt là có thể hoạt động ở vai trò GP hoặc LP (hoặc thực hiện cả hai).
Về đánh thuế mô hình hoạt động quỹ không làm nhà đầu tƣ đóng thuế nhiều hơn khi đầu tƣ cá nhân, do quan hệ đối tác (partnerships) có sự minh bạch về thuế nên được chọn là phương tiện quỹ hoạt động và có sự khác biệt ở các nước. Ví dụ ở nước Anh chỉ người được ủy quyền mới quản lý đầu tư thay cho người khác. Về vấn đề này theo tác giả nên chọn mô hình quỹ cấu trúc quỹ đầu tƣ mạo hiểm của Hoa Kỳ là quan hệ đối tác hữu hạn (limited partnership) vì Hoa Kỳ là quốc gia phát triển hàng đầu về đầu tƣ mạo hiểm và hiện nay có nguồn vốn đầu tƣ mạo hiểm lớn nhất thế giới. Mô hình cấu trúc quỹ đầu tƣ mạo hiểm nhƣ Hình 2.2.
Dòng vốn đầu tƣ
Lợi nhuận thực hiện - Carried interest Phí quản lý - Management fees
Hình 2.2. Mô hình cấu trúc quỹ đầu tƣ mạo hiểm.
Nguồn: BVCA (2002), Limited partnership agreement. Explanatory notes, BVCA investing in enterprise, 3 Clements Inn, London, pp. 4
Nhóm quản lý Đối tác chung Các nhà đầu tƣ
Quỹ đầu tƣ mạo hiểm
2.3.4.2. Các quy định về nguồn vốn quỹ đầu tư mạo hiểm
Mỗi quốc gia có quy định thành phần tham gia vào nguồn vốn quỹ đầu tƣ mạo hiểm. Ở Hoa Kỳ nguồn quỹ đầu tư mạo hiểm bao gồm quỹ hưu trí nhân viên, công ty bảo hiểm, quỹ tài sản tập thể, gia đình, cá nhân có giá trị đầu tƣ cao và các nguồn khác. Ở Anh huy động vốn cho một quỹ đƣợc quy định theo Cơ quan quản lý tài chính (Financial Conduct Authority - FCA) và hoạt động tiếp thị quỹ xuyên biên giới phải tuân thủ các quy định địa phương khác nhau. Ngoài ra do quy định, quỹ không đƣợc gọi vốn ra công chúng hay qua các kênh tiếp thị phổ thông mà phải tiếp thị với các nhà đầu tư tiềm năng bao gồm quỹ hưu trí (pension funds), tổ chức tài chính, các công ty bảo hiểm, các công ty gia đình, các nhà đầu tƣ chuyên nghiệp. Ở Châu Âu quy định nguồn đầu tư quỹ bao gồm các tổ chức như ngân hàng, quỹ hưu trí, quỹ bảo hiểm, các công ty, các quỹ tƣ nhân, các quỹ của các quỹ, và hộ gia đình, tƣ nhân, ....
Tuy nhiên ở Hoa Kỳ, quy tắc Volcker không cho các ngân hàng tham gia đầu tƣ vào quỹ đầu tƣ mạo hiểm. Quỹ đầu tƣ mạo hiểm là dạng quỹ đối tác hữu hạn đóng (closed - ended limited partnership) nên các cổ phiếu đầu tƣ không chuyển đổi linh hoạt và đƣợc thoái vốn quy định sau một chu kỳ đầu tƣ. Thời hạn hoạt động quỹ: từ 7 đến 10 năm, đƣợc gia hạn 2 lần, mỗi lần 1 năm tùy theo chủ đầu tƣ và đƣợc quy định trong thỏa thuận quan hệ đối tác hữu hạn (limited partnership agreement - LPA). Vốn tối thiểu tùy theo từng quốc gia trong đó vốn của đối tác chung/nhóm quản lý cam kết tham gia từ 1,5% đến 6% (trung bình 3% và ít nhất 1%) tổng vốn quỹ. Lãi quỹ tối thiểu (hurdle) từ 6% đến 9% quỹ hàng năm (tùy theo từng quốc gia). Các nhà đầu tƣ không phải đóng quỹ ngay khi đăng ký (trừ một số đối tác quan trọng - chiếm tỷ trọng lớn của quỹ) và phải đóng ngay khi quỹ có nhu cầu sử dụng vốn. Các nhà đầu tư góp vốn sau theo thông lệ thị trường phổ biến phải trả các khoản phụ. Sau một thời gian huy động vốn, quỹ sẽ đóng để bắt đầu đầu tƣ.
2.3.4.3. Sự phân bổ các chi phí, lợi nhuận
Phí quản lý (management fee) trả cho nhóm quản lý đƣợc tính bằng tỷ lệ phần trăm hàng năm của vốn cam kết của nhà đầu tư trong giai đoạn đầu tư (thường từ 1%
đến 2,5%) tùy thuộc quy mô quỹ và nhu cầu hoạt động. Ví dụ các quỹ đầu tƣ mạo hiểm xác định phí quản lý từ 2% đến 2,5% trong giai đoạn đầu vì cần nhiều nguồn lực cho hoạt động hơn, các giai đoạn sau từ 1% đến 2%. Các chi phí bao gồm chi phí
hoạt động thường xuyên (đi lại, in ấn, pháp lý, kế toán, …), chi phí của bên thứ ba nhƣ nhu cầu tƣ vấn tùy theo độ phức tạp của vấn đề và quy mô quỹ. Một đặc điểm của mô hình là quỹ đầu tƣ mạo hiểm phải trả cho đối tác chung (general partner - GP) một khoản thưởng dựa trên hiệu quả kinh doanh của quỹ gọi là lợi nhuận thực hiện (carried interest) bằng một tỷ lệ cố định của tiền lãi của quỹ (từ 15% đến 35% tổng lợi nhuận, thường là 20%) theo thỏa thuận giữa các nhà đầu tư và nhà quản lý quỹ;
đƣợc quy định chi tiết trong văn bản khi hình thành quỹ. Lợi nhuận thực hiện đƣợc tạm ứng trước cho đối tác chung trong quá trình hoạt động và chỉ được thanh toán khi đóng quỹ (vào cuối chu kỳ kinh doanh) sau khi các nhà đầu tƣ đã nhận đƣợc lại toàn bộ vốn đã đầu tƣ nhƣ cam kết và đã đạt đƣợc lợi nhuận ƣu tiên. (Lợi nhuận ƣu tiên là tỷ lệ lợi nhuận của quỹ cao hơn mức quy định trong LPA trước khi thanh toán lợi nhuận thực hiện cho các đối tác chung - GP). Điều khoản LPA quy định khi đóng quỹ nếu lợi nhuận từ kết quả kinh doanh không đạt yêu cầu thì đối tác chung phải trả lại các khoản lợi nhuận thực hiện đã được tạm ứng trước. Phí tư vấn, phí giao dịch và các khoản phí khác đƣợc quy định tại cấu trúc phí trong LPA.