X Pị-Pq l2-li = P1-P
QUẢN TRỊ TÀI CHÍNH DOANH NGHIỆP TRONG MỘT SÔ BỐI CẢNH ĐẶC BIỆT
8.1.1. Các hình thức mua lại, hợp nhất và sáp nhập doanh nghiệp
TRONG MỘT SÔ BỐI CẢNH ĐẶC BIỆT
Bất cứ doanh nghiệp nào trong q trình kinh doanh đều muốn khơng ngừng mở rộng quy mô hoạt động, ngày càng nâng cao vị thế của doanh nghiệp trên thương trường không chỉ ở thị trường trong nưốc mà còn muốn vươn xa hơn ra thị trường quốc tế. Ngoài những hoạt động phát triển doanh nghiệp thông thường như đầu tư để xây dựng nhà máy mối, các doanh nghiệp cịn có những cách thức khác như mua lại, hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp. Tuy nhiên, trong môi trường cạnh tranh khốíc liệt của nền kinh tế thị trường, bên cạnh những doanh nghiệp thành đạt, cũng có khơng ít doanh nghiệp lâm vào con đường suy thoái và đi đến phá sản. Những bốì cảnh đặc biệt này đặt ra cho nhà quản trị tài chính hàng loạt vấn đề cần giải quyết như: đáp ứng nhu cầu khá lớn về ngân quỹ cho phát triển, mua lại, hợp nhất và sáp nhập doanh nghiệp; quản trị tài chính trong kinh doanh quốc tế, tổ chức lại hoạt động tài chính doanh nghiệp... Do đó, nội dung của chương 8 sẽ đề cập đến những vấn đề sau:
- Các hình thức và động cơ thúc đẩy việc mua lại, hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp. Các phương pháp định giá doanh nghiệp mua lại, hợp nhất và/hay sáp nhập.
- Phá sản doanh nghiệp, tổ chức lại hoạt động doanh nghiệp, giải quyết công nợ theo thể thức tự nguyện và theo Luật Phá sản.
8.1. Quản trị tài chính trong hoạt động mua lại, hợp nhát và sáp nhập doanh nghiệp nhát và sáp nhập doanh nghiệp
8.1.1. Các hình thức mua lại, hợp nhất và sáp nhập doanh nghiệp doanh nghiệp
Các mục tiêu về gia tăng quy mơ doanh nghiệp và đa dạng hóa hoạt động kinh doanh có thể thực hiện bằng các giải pháp tăng
trưởng nội sinh (đầu tư mở rộng quy mô, phát triển thêm các lĩnh vực kinh doanh mởi, đầu tư theo chiều sâu...) và / hoặc ngoại sinh qua hình thức mua lại, hợp nhất hay sáp nhập doanh nghiệp. Thuật ngữ “mua lại”, “hợp nhất” và “sáp nhập” thường được sử dụng để đề cập đến tình huống một cơng ty “hợp nhất” với một hay một số công ty khác.
* Mua lại doanh nghiệp
Giao dịch mua lại xảy ra khi một doanh nghiệp mua được toàn bộ tài sản và các khoản nợ của một doanh nghiệp khác với một giá nào đó. Doanh nghiệp bị bán chấm dứt sự tồn tại của nó với tư cách một thực thể độc lập. Công ty mua lại trả cho chủ cũ của doanh nghiệp bị bán tiền mặt, hoặc chứng khoán (thường là cổ phiếu) theo giá mua lại đã thỏa thuận.
* Hợp nhất doanh nghiệp
Hợp nhất doanh nghiệp là hai hoặc một số công ty cùng loại (gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một cơng ty mới (gọi là công ty hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang cơng ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị hợp nhất.
* Sáp nhập doanh nghiệp
Một hoặc một số công ty cùng loại (gọi chung là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một cơng ty khác (gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.
Để ra đời một công ty hợp nhất/ sáp nhập, các cơng ty có liên quan phải chuẩn bị hợp đồng hợp nhất/ sáp nhập và dự thảo điều lệ của công ty hợp nhất/ nhận sáp nhập, xác định phương án sử dụng lao động, thời gian, thủ tục và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần và trái phiếu của cơng ty hợp nhất/ bị sáp nhập và gửi hồ sơ đăng ký kinh doanh đến các cơ quan có thẩm quyền theo luật của mỗi quốc gia.
ở Việt Nam, theo quy định hiện hành (Luật Doanh nghiệp năm 2005), trường hợp hợp nhất/sáp nhập mà theo đó cơng ty hợp
nhất/ nhận sáp nhập có thị phần từ 30 đến 50% trên thị trường liên quan thì đại diện hợp pháp của công ty phải thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành hợp nhất/ sáp nhập. Các trường hợp hợp nhất/ sáp nhập mà theo đó cơng ty hợp nhất/ nhận sáp nhập có thị phần trên 50% thì bị nghiêm cấm (trừ các trường hợp miễn trừ theo quy định của pháp luật).
Các phương thức mua lại, hợp nhất, sáp nhập: Khi một
doanh nghiệp tiếp quản một doanh nghiệp khác dưới hình thức mua lại hay sáp nhập thì những hoạt động đó cũng đều mang một trong ba đặc tính của sự kết hợp đó là: kết hợp theo chiều ngang, kết hợp theo chiều dọc và kết hợp theo phương thức liên ngành.
+ Kết hợp theo chiều ngang: được tiến hành giữa các doanh nghiệp trong cùng một ngành kinh doanh. Khi các doanh nghiệp hợp nhất theo hình thức này sẽ có tác dụng làm cho mức độ cạnh tranh trên thị trường giảm xuống, điều này thể hiện rõ nét trong những ngành có mức độ cạnh tranh cao. Để hạn chê ảnh hưởng của sáp nhập đến cạnh tranh, luật pháp của nhiều quốc gia không cho phép tiến hành một sự hợp nhất mà hậu quả tiềm ẩn lâu dài đưa đến là giảm bớt tính cạnh tranh trên thị trường.
+ Kết hợp theo chiều dọc: được tiến hành giữa một doanh nghiệp vối các doanh nghiệp khác có liên quan đến đầu vào và đầu ra của doanh nghiệp như nhà cung cấp, hay khách hàng của doanh nghiệp. Đây là sự kết hợp giữa các doanh nghiệp cùng tuyến sản phẩm, nhưng khác nhau về chức năng sản xuất, kinh doanh.
+ Kết hợp theo phương thức liên ngành: được tiến hành giữa hai doanh nghiệp không cùng hoạt động trong một lĩnh vực kinh doanh. Các doanh nghiệp này không cạnh tranh với nhau, cũng khơng có mổì liên hệ về cung ứng ngun liệu hay mua bán sản phẩm với nhau. Mục đích của phương thức kết hợp này nhằm đa dạng hóa các lĩnh vực ngành nghề kinh doanh để tàng lợi nhuận, phân tán rủi ro...
So với các giải pháp nội sinh, sự tăng trưởng phát triển doanh nghiệp bằng các giải pháp mua lại, hợp nhất hay sáp nhập có một
- Yếu tố thời gian: Tăng trưởng doanh nghiệp bằng cách mua lại, hợp nhất hay sáp nhập thường mang đến những cơ sở sản xuất, kinh doanh mới nhanh hơn. Hơn nữa, trong điểu kiện kinh tế thị trường luôn luôn biến động, yếu tô' thời gian là vơ cùng quan trọng, vì nhà quản trị khó có thể xác định được chính xác mức cầu của thị trường đốì với một loại sản phẩm sẽ tồn tại trong bao lâu. Do vậy doanh nghiệp sớm tăng cường thêm được cơ sở và nhanh chóng đi vào sản xuất, kinh doanh thì có điều kiện tận dụng những thuận lợi do thị trường mang lại nhiều hơn.
- Phí tổn: Các cơ sở sản xuất, kinh doanh cần thiết có thể được hình thành với giá rẻ hoặc hợp lý bằng cách mua quyền sở hữu cổ phần của công ty hiện hữu. Chứng khốn của cơng ty này vì nhiều lý do có thể bán với giá thấp hơn giá trị thực của chúng. Mặt khác, khi mua lại các công ty, doanh nghiệp tận dụng được những lợi thế vốn có của các doanh nghiệp bị mua lại, hay sáp nhập (lợi thế về nhân sự, về công nghệ...). Đây là giải pháp hữu hiệu và nhanh chóng nhất để đáp ứng nhu cầu quản trị và triển khai hoạt động sản xuất, kinh doanh, góp phần giảm thiểu chi phí doanh nghiệp.
- Rủi ro và hiệu quả kinh doanh: sản phẩm mới với việc tổ chức quá trình sản xuất, kinh doanh mới (qua tăng trưởng nội sinh) có thể có nhiều rủi ro, bất trắc hơn so vối việc doanh nghiệp mở rộng, đa dạng hóa kinh doanh bằng hoạt động mua lại, hợp nhất và sáp nhập. Mặt khác, việc mua lại, hợp nhất hay sáp nhập là một trong những phương pháp khá hữu hiệu bảo đảm cho hiệu quả kinh doanh của doanh nghiệp được ổn định. Bởi vì, (1) các doanh nghiệp bị mua lại, hợp nhất hay sáp nhập đã được khẳng định qua một giai đoạn hoạt động và có một vị thế nhất định trên thị trường, (2) quyết định mua lại, hợp nhất hay sáp nhập được đưa ra trên cơ sở cân nhắc thận trọng về hiệu quả khi tái cấu trúc lại công ty.
- Lợi thế vể cạnh tranh: việc phát triển sản phẩm mới và thị trường mới có thể thực hiện bằng sáp nhập hoặc tự đầu tư tìm kiếm, thăm dò và mở rộng thị trường. Tuy nhiên, vởi các doanh nghiệp đang ở giai đoạn mới phát triển, nhờ cách thức sáp nhập mà có thể tránh khỏi phải cạnh tranh trong điều kiện khó khăn
hơn, khắc nghiệt hơn. Việc kiểm sốt thị trường có thể thực hiện một cách nhanh chóng hơn và ít rủi ro hơn.