Chương 8. Vấn đề khiếu nại vi phạm hợp đồng mua bán hàng hóa
2.2 Các vấn đề pháp lý về chủ thể hợp đồng mua bán hàng hóa và tư cách đương sự
3.2.1 Hợp đồng mua bán hàng hóa đã được xác lập hay chưa
Quyết định giám đốc thẩm số 08/KDTM-GĐT ngày 08/12/2005 của Hội đồng thẩm phán TANDTC về vụ án “tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa, dịch vụ bảo trì trạm biến áp”
Trong vụ án tranh chấp về hợp đồng mua bán, dịch vụ bảo trì trạm biến áp giữa nguyên đơn (bên bán và cung ứng dịch vụ) là Công ty TNHH thương mại - xây dựng, bảo trì, dịch vụ kỹ thuật điện Sài Gòn (Công ty SEECOM) và bị đơn (bên mua và sử dụng dịch vụ) là Công ty phát triển khu công nghiệp Long Bình (Công ty LOTECO) được xét xử sơ thẩm bởi TAND TP. Hồ Chí Minh bằng bản án kinh tế sơ thẩm số 239/KTST ngày 21/9/2004, xét xử phúc thẩm bởi Tòa Phúc thẩm TANDTC tại TP. Hồ Chí minh bằng bản án kinh tế phúc thẩm số 03/KTPT ngày 17/01/2005 và xét xử giám đốc thẩm bởi Hội đồng thẩm phán TANDTC bằng quyết định giám đốc thẩm số 08/KDTM-GĐT ngày 08/12/2005, có liên quan đến việc liệu một hợp đồng mua bán 04 đồng hồ đo điện vạn năng đã được xác lập và làm phát sinh quyền và nghĩa vụ hợp đồng hay chưa?
Liên quan đến vấn đề được đề cập đây, sự việc được tóm tắt như sau: Ngày 22/4/2003 nguyên đơn gửi cho bị đơn một bản fax có nội dung chào bán 04 đồng hồ đo điện vạn năng, tổng giá trị 6.006 USD, tương đương 92.942.850 VNĐ. Tổng giám đốc của bị đơn đã ký chấp nhận trực tiếp vào giấy chào hàng của nguyên đơn. Sau khi nhận được chấp nhận mua hàng của Tổng giám đốc của bị đơn, nguyên đơn đã chuyển 04 đồng hồ đo điện vạn năng đến kho của bị đơn, hai bên đã thực hiện giao nhận 04 đồng hồ đo điện này vào cùng ngày 22/4/2003. Ngày 26/6/2003 bị đơn có văn bản gửi nguyên đơn về việc thanh toán nợ tồn đọng của các hợp đồng trong đó có nêu việc báo giá đối với 04 đồng hồ đo điện vạn năng của nguyên đơn là quá cao so với thị trường và nguyên đơn đã đã tính lại giá thấp hơn so với giá ban đầu. Bị đơn đã thanh toán cho nguyên đơn tiền mua 04 đồng hồ đo điện vạn năng theo lệnh chuyển tiền số 132563 ngày 4/12/2003 (nội dung lệnh chuyển tiền số 132563 ghi rõ số tiền
chuyển 100 triệu đồng để thanh toán phí bảo trì trạm biến áp, đồng hồ vạn năng) và theo giấy báo có của Ngân hàng ngoại thương Việt Nam số 001.0639.6001 ngày 8/12/2003. Do bị đơn không ghi rõ thanh toán cho mỗi khoản là bao nhiêu nên nguyên đơn đã hạch toán cho mỗi khoản 50 triệu đồng của số tiền 100 triệu đồng.
Với sự việc như vậy, tòa án cấp sơ thẩm đã nhìn nhận việc mua bán 04 đồng hồ đo điện vạn năng giữa nguyên đơn và bị đơn ngày 22/4/2003 là có giá trị pháp lý và tuyên buộc bị đơn phải thanh toán cho nguyên đơn 42.942.850 đồng tiền hàng còn thiếu. Tuy nhiên, tòa án cấp phúc thẩm lại nhận định đây không phải hợp đồng viết, chỉ là phiếu đặt mua hàng và không đóng dấu của Công ty nên mới chỉ là đề nghị giao kết hợp đồng chứ chưa phải là hợp đồng, do đó đã phán quyết buộc nguyên đơn phải nhận lại 04 đồng hồ đo điện vạn năng do bị đơn giao trả và có trách nhiệm hoàn cho bị đơn số tiền 50 triệu đồng.
Còn tại quyết định giám đốc thẩm, Hội đồng thẩm phán TANDTC đã nhận định như sau: “Theo các tài liệu có trong hồ sơ vụ án thì việc mua bán 04 đồng hồ đo điện giữa hai bên được xác lập bằng hình thức chào hàng qua fax của Công ty SEECOM và đã được Tổng Giám đốc Công ty LOTECO là ông Kazumasa Fujita ký chấp nhận trực tiếp vào giấy chào hàng của bên bán. Căn cứ theo Điều 29 Bộ luật tố tụng dân sự và Điều 49, Điều 51, Điều 55 Luật thương mại (1997) thì hợp đồng nêu trên là hợp đồng mua bán được ký kết hợp pháp. Mặt khác, sau khi nhận được sự chấp nhận mua hàng của Tổng giám đốc Công ty LOTECO, Công ty SEECOM đã chuyển 04 đồng hồ đo điện vạn năng đến kho của Công ty LOTECO; hai bên đã thực hiện việc giao nhận 04 đồng hồ điện vào ngày 22/4/2003; ngày 26/6/2003 Công ty LOTECO có văn bản gửi Công ty SEECOM về việc thanh toán nợ tồn đọng của các hợp đồng trong đó có nêu việc báo giá đối với 04 đồng hồ đo điện vạn năng của Công ty SEECOM là quá cao so với thị trường và Công ty LOTECO đã tính lại giá thấp hơn so với giá ban đầu, còn không có khiếu nại gì khác. Hơn nữa, Công ty LOTECO đã thanh toán cho Công ty SEECOM tiền mua 04 đồng hồ đo điện vạn năng theo lệnh chuyển tiền số 132563 ngày 4/12/2003 (nội dung lệnh chuyển tiền số 132563 ghi rõ số tiền chuyển 100.000.000 đồng để thanh toán phí bảo trì trạm biến áp, đồng hồ vạn năng) và theo giấy báo có của Ngân hàng ngoại thương Việt Nam số 001.0639.6001 ngày 8/12/2003. Do bên thanh toán (Công ty LOTECO) không ghi rõ thanh toán cho mỗi khoản là bao nhiêu nên với quyền người thụ hưởng (Công ty SEECOM) đã hạch toán cho mỗi khoản 50.000.000 đồng của số tiền 100.000.000 đồng là hợp lý.”
“Như vậy, Công ty LOTECO đã chấp nhận việc mua bán 04 đồng hồ đo điện vạn năng theo đơn chào hàng của Công ty SEECOM và thực tế hai bên đã giao nhận hàng và thanh toán một phần tiền. Chỉ đến ngày 8/3/2004 Công ty LOTECO mới có Công văn số 121-04/KTH đề nghị Công ty SEECOM nhận lại 04 đồng hồ nêu trên với lý do 04 đồng hồ đo điện này không đạt yêu cầu sử dụng của Công ty; nhưng căn cứ theo điểm b khoản 2 Điều 241 Luật thương mại thì đến ngày 08/3/2004 việc khiếu nại về chất lượng hàng hóa của Công ty LOTECO là đã quá thời hạn theo quy định của pháp luật. Vì vậy, Tòa án cấp sơ thẩm xác định việc mua bán 04 đồng hồ đo điện vạn
năng vào ngày 22/4/2003 giữa Công ty LOTECO với Công ty SEECOM có giá trị pháp lý là có căn cứ.”
“Toà án cấp phúc thẩm nhận định đây không phải hợp đồng viết, chỉ là phiếu đặt mua hàng và không đóng dấu của Công ty nên mới chỉ là đề nghị giao kết hợp đồng chứ chưa phải là hợp đồng, để buộc Công ty SEECOM nhận lại 04 đồng hồ đo điện vạn năng; trong khi chưa kiểm tra đối chiếu với các quy định tại Điều 11 Pháp lệnh hợp đồng kinh tế và Điều 51, Điều 55 Luật thương mại (1997), là chưa đúng pháp luật.”
Như vậy, với nhận định như trên, có thể nhận thấy theo quan điểm của Hội đồng thẩm phán TANDTC thì hợp đồng mua bán 04 đồng hồ đo điện van năng giữa nguyên đơn và bị đơn đã được xác lập khi nguyên đơn nhận lại được bản fax có nội dung chào bán của mình được tổng giám đốc của bị đơn ký chấp nhận trực tiếp lên đó.
Việc Hội đồng thẩm phán TANDTC dẫn các hành vi giao nhận hàng, đề nghị và chấp nhận đề nghị tính lại giá bán, thanh toán một phần tiền hàng và khiếu nại về chất lượng hàng hóa chỉ là nhằm củng cố thêm bằng chứng về sự tồn tại của hợp đồng.
Qua đó cũng có thể thấy tòa án xét xử giám đốc thẩm đã nhìn nhận đây là hợp đồng được xác lập dưới hình thức văn bản. Mặc dù, quyết định giám đốc thẩm không cho thấy rõ liệu bản fax của nguyên đơn có phải được lập theo hình thức phiếu đặt mua hàng và không có dấu của công ty như tòa án cấp phúc thẩm nhận định hay không.
Nhưng rõ ràng đối với tòa án xét xử giám đốc thẩm thì hình thức trình bày không phải là yếu tố quyết định tính chất chào hàng của bản fax. Thêm nữa con dấu của công ty cũng không phải là điều kiện hiệu lực của chào hàng, một khi không có tranh chấp về tác giả của nó. Nhất quán với tư duy đó, Hội đồng thẩm phán TANDTC cũng nhìn nhận việc người có thẩm quyền của bên được chào hàng ký chấp nhận trực tiếp vào bản fax của bên chào hàng là đã đủ điều kiện để xem đó là hành vi chấp nhận chào hàng mà không đòi hỏi phải có con dấu công ty.
Trong trường hợp này, nếu hợp đồng mua bán không được coi là đã xác lập thông qua việc nguyên đơn nhận lại được bản fax chào hàng của mình có chữ ký chấp nhận trực tiếp vào bản fax đó của người có thẩm quyền của bị đơn, thì vẫn có thể coi hợp đồng mua bán đã được xác lập thông qua các hành vi giao nhận hàng và các hành vi liên quan của các bên tiếp theo đó. Tuy nhiên, việc hội đồng thẩm phán TANDTC nhìn nhận hợp đồng đã được xác lập khi nguyên đơn nhận lại được bản fax có nội dung chào bán của mình được tổng giám đốc của bị đơn ký chấp nhận trực tiếp lên đó, cho thấy ngay cả đối với hợp đồng được xác lập bằng văn bản thì việc thể hiện ý chí của các bên mới có tính quyết định, chứ không phải hình thức thể hiện ý chí, càng không đòi hỏi văn bản phải có con dấu công ty. Quyết định giám đốc thẩm này đã góp phần củng cố cách nhìn nhận không câu nệ về mặt hình thức đối với yêu cầu về tính văn bản của hợp đồng.