Từ khái niệm về mơ hình TĐKTNN, có thể nhận thấy mơ hình phản ánh cấu trúc sở hữu, cơ chế liên kết, cơ chế quản lý cũng như các mối quan hệ bên trong
BAN LÃNH ĐẠO
Ban A Ban B Ban C Ban D
Phòng ban chức năng Sản xuất Bán hàng Tài chính D1 D2 D3 Công ty con
nội bộ của TĐKTNN. Trong phạm vi nghiên cứu của luận án này, mơ hình TĐKTNN ở Việt Nam cũng được xem xét dưới bẩy nhóm: (i) cấu trúc sở hữu vốn; (ii) cơ chế liên kết; (iii) cơ cấu tổ chức trong nội bộ; (iv) quản lý và kiểm sốt tập đồn, (v) kiểm soát nội bộ; (vi) quan hệ trong nội bộ TĐKTNN.
(i) Mơ hình cấu trúc sở hữu của TĐKTNN
TĐKTNN ở Việt Nam hiện nay hoạt động theo mơ hình cơng ty mẹ - cơng ty con, với mơ hình cấu trúc sở hữu như sau:
Công ty mẹ là doanh nghiệp 100% vốn nhà nước hoạt động dưới hình thức cơng ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu hoặc doanh nghiệp do Nhà nước nắm cổ phần chi phối hoạt động dưới hình thức cơng ty cổ phần.
Công ty con gồm công ty con do công ty mẹ sở hữu 100% vốn điều lệ hoạt động dưới hình thức cơng ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và công ty con do công ty mẹ nắm giữ cổ phần, vốn góp chi phối hoạt động dưới hình thức cơng ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn.
Công ty liên doanh, liên kết.
Ví dụ: Tập đồn Dầu khí Việt Nam là một trong số 08 TĐKTNN do Nhà nước nắm giữ 100% vốn tại cơng ty mẹ. Cơ cấu của tập đồn gồm cơng ty mẹ (với 12 chi nhánh và đơn vị trực thuộc); 04 công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do công ty mẹ sở hữu 100% vốn điều lệ; 15 công ty cổ phần do công ty mẹ giữ cổ phần chi phối trên 51%, 03 tổng cơng ty cơng ty mẹ có cổ phần trên 35%, 02 cơng ty ở nước ngồi cơng ty mẹ góp 49% vốn và 05 công ty liên doanh, liên kết.
(ii) Mơ hình liên kết trong TĐKTNN
Mơ hình liên kết trong TĐKTNN phổ biến hiện nay:
- Công ty mẹ chịu trách nhiệm hoạch định chiến lược kinh doanh chung, xác định mức độ đầu tư vốn, định hướng các công ty con đầu tư để phát triển và mở rộng thị trường.
- Công ty mẹ điều phối, chắp nối liên kết về dịch vụ kinh doanh giữa các doanh nghiệp thành viên tập đoàn; cung cấp cho các doanh nghiệp thành viên các
dịch vụ về khoa học - công nghệ, ứng dụng thành tựu nghiên cứu, hỗ trợ đổi mới cơ cấu lao động… Công ty mẹ cũng làm đầu mối quan hệ với các tổ chức quốc tế, các bạn hàng, đối tác trong và ngoài nước để thu hút các dự án hỗ trợ công nghệ, mơi trường, đào tạo sau đó chuyển giao cho các cơng ty con thực hiện.
- Ngồi liên kết thơng qua vai trị điều phối của công ty mẹ, với các mức độ và phạm vi khác nhau, các tập đồn đều có hình thức liên kết bằng thỏa thuận giữa các doanh nghiệp thành viên.
(iii) Mơ hình cơ cấu tổ chức trong nội bộ TĐKTNN
Cơ cấu tổ chức quản lý của TĐKT phụ thuộc vào hình thức pháp lý của công ty mẹ. HĐQT/HĐTV và ban điều hành thực hiện chức năng trực tiếp quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh của công ty mẹ và điều phối hoạt động kinh doanh của cả tập đoàn theo chiến lược phát triển kinh doanh chung, không thành lập bộ máy quản lý chung với toàn bộ tập đoàn.
Ở Việt Nam, trước tháng 6/2010, các công ty mẹ của TĐKTNN (trừ Tập đồn Tài chính - Bảo hiểm Bảo Việt) là cơng ty nhà nước có cơ cấu tổ chức gồm HĐQT, Ban kiểm soát và bộ máy giúp việc (đối với những ngành, lĩnh vực đặc biệt, cơ cấu tổ chức quản lý do Thủ tướng Chính phủ quyết định thành lập).
Hiện nay, các công ty mẹ của TĐKTNN đã chuyển sang hoạt động theo mơ hình cơng ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu (trong trường hợp công ty mẹ 100% vốn nhà nước).
Rà soát điều lệ tổ chức và hoạt động của công ty mẹ các TĐKTNN hiện nay cho thấy cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành như sau: Hội đồng thành viên, Chủ tịch cơng ty, Tổng giám đốc, các Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, bộ máy giúp việc, Ban kiểm soát nội bộ.
- Tổng giám đốc là thành viên của Hội đồng thành viên, là người đại diện theo pháp luật, điều hành hoạt động hàng ngày của công ty mẹ, điều hành kế hoạch phối hợp kinh doanh theo mục tiêu, kế hoạch phù hợp với điều lệ tổ chức và hoạt động của công ty mẹ và các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên; chịu
trách nhiệm trước Hội đồng thành viên và trước pháp luật về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao.
- Các Phó Tổng giám đốc, Kế tốn trưởng do Hội đồng thành viên bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật theo đề nghị của Tổng giám đốc.
- Bộ máy giúp việc gồm các phòng, ban chuyên mơn và Ban kiểm sốt nội bộ.
(iv) Quản lý và kiểm sốt TĐKTNN
Mơ hình TĐKTNN vận hành nội bộ là mơ hình quản lý, điều hành TĐKTNN thực hiện theo một số phương thức sau đây: (i) Quản lý, điều hành thông qua công ty mẹ; (ii) Quản lý điều hành thông qua các hình thức đầu tư, liên kết; (iii) Quản lý, điều hành thông qua thỏa thuận, hợp tác sử dụng dịch vụ chung trong tập đoàn; thực hiện các quy chế, tiêu chuẩn, định mức chung trong toàn tập đồn khơng trái với quy định pháp luật; sử dụng sản phẩm, dịch vụ của nhau theo nguyên tắc thị trường; (iv) Phương thức khác theo quy định của pháp luật và phù hợp với Điều lệ của các doanh nghiệp thành viên.
Thực tế cho thấy, hầu hết các công ty mẹ (TĐKTNN) đã thiết lập cơ chế quản trị điều hành trong nội bộ của tập đoàn như sau:
- Cử người đại diện theo ủy quyền và người đại diện phần vốn của công ty mẹ tại các công ty con để thực hiện quyền của chủ sở hữu, quyền của cổ đơng hay thành viên góp vốn tại Đại hội đồng cổ đơng, Hội đồng thành viên của các công ty này. Để nâng cao trách nhiệm và tính độc lập ở nhiều TĐKT (ví dụ như Tập đồn Hóa chất), các viên chức được đại diện theo ủy quyền không trực tiếp được nhận thù lao (phụ cấp kiêm nhiệm) từ những doanh nghiệp thành viên. Tiền thù lao này được các doanh nghiệp chuyển về Cơng ty mẹ Tập đồn; hết năm kế hoạch, Tập đoàn tiến hành nhận xét, đánh giá kết quả thực hiện chức trách, nhiệm vụ của người đại diện theo ủy quyền, người quản lý phần vốn của cơng ty mẹ tại các đơn vị, từ đó có cơ chế thưởng phạt và trả thù lao theo mức độ hoàn thành nhiệm vụ.
- Cơng ty mẹ chủ trì ban hành các quy chế quản lý trong các lĩnh vực công tác áp dụng cho công ty mẹ, đồng thời chỉ đạo người đại diện của công ty mẹ tại các
công ty con áp dụng để thực hiện tại cơng ty con, từ đó hình thành hệ thống quản lý chung của toàn tập đoàn.
Mặt khác, công ty mẹ cũng xác định cấu trúc tổ chức với các cơ chế liên kết, quản lý các công ty con, đồng thời xác định các cơ cấu, cơ chế, nguyên tắc, điều hành tối ưu để phù hợp với nhiệm vụ và đặc trưng ngành nghề của TĐKT hoạt động.
Bên cạnh việc quản lý các TĐKTNN thì việc kiểm sốt để đảm bảo hoạt động của TĐKTNN theo đúng mục tiêu là vấn đề đặt ra đối với các chủ thể kiểm sốt. Dưới góc độ kiểm sốt trong TĐKTNN cần xem xét các yếu tố sau:
Thứ nhất, khả năng kiểm sốt. Chính sách quản lý của cơng ty mẹ có thể
cho phép các công ty thành viên trong tập đoàn một mức độ tự chủ phù hợp, tuy nhiên cơng ty mẹ vẫn kiểm sốt, nhất là đối với việc kiểm sốt tài chính và những lĩnh vực có tính chất chiến lược của toàn tập đoàn.
Thứ hai, lĩnh vực kiểm sốt. Các quy chế và quy định của tập đồn cụ thể
hóa các lĩnh vực cụ thể được đặt dưới sự kiểm sốt của cơng ty mẹ như chính sách tài chính, để đảm bảo chính sách tài chính của các công ty con được phối hợp chặt chẽ và được điều phối tập trung bởi chính sách của cơng ty mẹ.
Thứ ba, kiểm sốt theo mục tiêu của tập đồn. Các tập đồn ln ln duy
trì quyền lực kiểm soát theo hướng đạt được các mục tiêu của công ty mẹ.
Thứ tư, thời gian kiểm soát. Mặc dù các khái niệm trong hệ thống pháp luật
của các nước khơng quy định về thời gian của sự kiểm sốt, nhưng sự kiểm sốt có thể thay đổi theo thời gian, đặc biệt là trong trường hợp có sự thay đổi về quyền sở hữu hay cấu trúc của các tập đồn. Một cơng ty có thể bị thay đổi chủ thể kiểm sốt trong thời gian ngắn, do sự thay đổi cơ cấu quyền cổ phần giữa các chủ thể.
(v) Kiểm soát nội bộ trong TĐKTNN
Hầu hết trong các TĐKTNN đều có bộ phận kiểm soát nội bộ. Bộ phận kiểm soát nội bộ giúp Hội đồng thành viên hoặc HĐQT kiểm tra, giám sát, ngăn ngừa và hạn chế khắc phục các sai sót, rủi ro trong hoạt động sản xuất kinh doanh, điều hành thơng suốt, an tồn và đúng pháp luật mọi hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty mẹ và của các doanh nghiệp trong tập đoàn.
(vi) Quan hệ trong nội bộ TĐKTNN
Quan hệ trong nội bộ TĐKTNN được xem xét dưới các vấn đề sau:
• Quan hệ đầu tư vốn
Quan hệ đầu tư bao gồm những vấn đề như nguồn vốn, thiết lập các chỉ tiêu đánh giá hiệu quả, giám sát đánh giá kết quả hoạt động. Hầu hết các công ty mẹ thường không đáp ứng hết nhu cầu vốn của công ty con, do vậy các công ty mẹ thường đưa ra các chỉ tiêu mức vay vốn và chỉ tiêu đánh giá hiệu quả hoạt động.
• Quan hệ tài chính
Các quan hệ tài chính trong tập đồn dựa trên ngun tắc cơng khai, minh bạch và báo cáo đầy đủ. Công ty mẹ chịu trách nhiệm đôn đốc, kiểm tra và đánh giá hiệu quả kinh tế.
• Cơ chế trách nhiệm
Tập đoàn kinh tế là một tổ hợp kinh tế khơng có tư cách pháp nhân, trong khi các công ty mẹ và các công ty con và các doanh nghiệp liên kết trong tập đồn có tư cách pháp nhân độc lập nên TĐKTNN chỉ quản lý, giám sát và đánh giá hiệu quả hoạt động, không chịu trách nhiệm về khoản nợ của các công ty thành viên. Các công ty thành viên phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và lỗ bằng nguồn vốn của mình. Tuy nhiên, các cơng ty thành viên có mối quan hệ ràng buộc riêng với cơng ty mẹ bằng các quy định riêng.
• Quan hệ về nhân sự
Công ty mẹ xác định các chính sách về nhân sự trong tập đồn (ln chuyển cán bộ, lương, lao động…, tiêu chuẩn công việc cho các chức danh chủ chốt áp dụng trong tồn bộ Tập đồn.
• Giao dịch nội bộ và hệ thống tài chính hợp nhất Tập đồn
Với cấu trúc cơng ty mẹ - cơng ty con, các giao dịch kinh tế giữa các đơn vị thành viên của một TĐKTNN phản ánh đúng thực chất tác động về mặt giao dịch tài chính nội bộ với tư cách là một thực thể duy nhất. Hoạt động tài chính được thực hiện theo phương pháp kế toán hợp nhất với hệ thống kiểm soát nội bộ của TĐKTNN. Bộ nguyên tắc quản trị tập đoàn, các kế hoạch, các quy định nội bộ sẽ áp dụng theo toàn bộ cấu trúc hoạt động chung của cả tập đoàn.
Hệ thống tài chính hợp nhất bao gồm báo cáo thu nhập hợp nhất, bảng cân đối kế toán hợp nhất, báo cáo vốn, chủ sở hữu hợp nhất, báo cáo luân chuyển tiền tệ.