Tương tự như hợp nhất, sáp nhập cũng không ngoài mục đích phát triển kinh doanh theo hướng nâng cao năng lực tài chính, mở rộng thị phần, tối đa hóa lợi nhuận nhanh chóng. Tuy nhiên, vẫn có điểm khác biệt so với hợp nhất: đó là sáp nhập ngân hàng thường xuất phát từ nhu cầu của bên nhận sáp nhập. Còn bên sáp nhập có thể vì một trong hai lý do mà chấp nhận thương vụ: (1) Vì tình thế bắt buộc phải chấp nhận lời đề nghị từ phía bên kia nhằm giải quyết khó khăn, nguy cơ đang đối mặt mà dường như không còn cách nào khác để thay đổi; (2)Vì một số động cơ khác như mong muốn được nghỉ hưu, thiếu người kế nghiệp, nản chí vì gặp rủi ro, không có khả năng phát triển kinh doanh, thiếu vốn, bất đồng quan điểm giữa các cổ đông, hoặc được chào mua với mức giá hấp dẫn,… mà tiến hành M&A.
Bất kể vì động cơ gì, các bên đều cần quan tâm đến các bước kỹ thuật sáp nhập. Sau đây là quy trình sáp nhập ngân hàng, nhìn từ góc độ của bên nhận sáp nhập, được trình bày vắn tắt và những điểm quan trọng được nhấn mạnh, góp phần đưa các thương vụ đi đến thành công.
Bước 1: Vạch ra chiến lược và thiếp lập các tiêu chí sáp nhập
Chiến lược sáp nhập tốt nhất phải bắt nguồn từ chiến lược tổng thể của ngân hàng đề nghị, và phải đối với một ngân hàng mục tiêu nơi: (1) Ngân hàng đề nghị tạo ra sự cải tiến và lợi ích cộng hưởng đáng kể hơn giá trị riêng lẻ của ngân hàng mục tiêu; (2) Bên nhận sáp nhập tạo giá trị cộng hưởng lớn hơn các bên đề nghị tiềm năng khác; (3) Bên đề nghị am hiểu mục tiêu, nhờ đó giảm thiểu học phí; (4) Thương vụ không chiếm nhiều thời gian của người điều hành hoạt động hiện tại.
Khi đã có chiến lược, tiêu chí sáp nhập phản ánh nó được thiết lập ngay. Bộ tiêu chí tốt nhất thường phức tạp và chi tiết vì chúng phản ánh đặc thù của ngân hàng đề nghị, từ đó định hướng lựa chọn mục tiêu. Hiếm khi tìm được ngân hàng mục tiêu thỏa tất cả tiêu chí sàng lọc. Do đó, bộ tiêu chí cần được sắp xếp theo thứ tự ưu tiên và chia thành hai nhóm "phải có" và "không được có". Ví dụ "phải có văn hóa doanh
nghiệp tương đồng" hay "không có quan hệ xấu với người lao động". Ngân hàng đề nghị thường đưa ra khoảng hơn 20 tiêu chí, nhưng chỉ có 5 trong số này là cốt lõi tạo ra giá trị gia tăng, điều kiện tiên quyết để tiến hành sáp nhập.
Bước 2: Chọn ngân hàng mục tiêu để đưa ra đề nghị sáp nhập
Bước này thường gồm các giai đoạn như phân tích ngành, xác định tất cả các ngân hàng tiềm năng, thu thập thông tin chính về mỗi ngân hàng này, rồi sàng lọc để lựa ra 5 mục tiêu theo bộ tiêu chí ở bước 1. Đầu tiên là phân tích về ngành ngân hàng, nhân tố quyết định thành công, khả năng đạt lợi nhuận, phân khúc thị trường hấp dẫn và dự báo tương lai ngành trong 5-10 năm tới. Đây là nền tảng giúp ngân hàng đề nghị xử lý và kiểm chứng thông tin có được về từng ngân hàng mục tiêu. Kế đến là xác định tất cả các ngân hàng tiềm năng nhưng đừng chỉ tập trung vào những ngân hàng đang gặp khó khăn cần đến giải pháp M&A. Ngân hàng mục tiêu tốt nhất có thể hôm nay vẫn hoạt động bình thường nhưng ta sẽ thu hút được họ vào mối quan hệ sáp nhập trong tương lai. Sau đó là thu thập thông tin từ nhiều nguồn về mọi ngân hàng tiềm năng theo bộ tiêu chí sáp nhập. Tuy nhiên, lượng thông tin nên được giới hạn ở mức độ thiết yếu nhằm tránh tình trạng quá tải và lãng phí chi phí. Cuối cùng là sàng lọc trên cơ sở mục tiêu nào phù hợp nhất với ngân hàng đề nghị, và ngược lại mục tiêu đó phù hợp với bên đề nghị này hơn các bên đề nghị khác. Kết quả là tìm được một ngân hàng mục tiêu, nhanh chóng chọn cách tiếp cận thích hợp và tiến hành ngay.
Bước 3: Lập kế hoạch sáp nhập
Việc lập kế hoạch sáp nhập sau khi xác định mục tiêu là rất cần thiết. Để hành động nhanh và bảo mật, ngân hàng đề nghị thường lập ba nhóm chuyên trách:
Nhóm điều tra nghiên cứu: Nhiệm vụ chính là điều tra, nghiên cứu ngân hàng mục tiêu để xác định tính khả thi và giá trị thương vụ. Thành viên của nhóm nên có đại diện từ bộ phận tài chính để tính toán, kiểm tra các vấn đề tài chính của thương vụ. Nhóm trưởng chịu trách nhiệm điều phối chung, làm đầu mối liên lạc với bên ngoài và báo cáo lên ban điều hành sau mỗi bước đánh giá.
Nhóm đàm phán: Nhiệm vụ chính là kết thúc thành công quá trình đàm phán, và làm đầu mối liên kết tất cả yêu cầu về đối nội lẫn đối ngoại (từ việc đề nghị
phê chuẩn đề án sáp nhập lên các cơ quan chức năng, cho tới việc kiểm soát tiến trình công bố thông tin). Ngoài ra, các bên cũng nên có kế hoạch dự phòng để xử lý tình huống rò rỉ thông tin quá sớm. Thành viên cần có đại diện từ bộ phận tài chính, các chuyên gia (về thuế, nhân sự,…) và để tiện hợp tác với nhóm điều tra nghiên cứu thì nên có ít nhất một người là thành viên của cả hai nhóm.
Nhóm thực hiện: Nhóm bắt đầu công việc sau khi giao dịch hoàn tất và quyền sở hữu ngân hàng mục tiêu được chuyển giao, nhằm đưa hoạt động của ngân hàng sáp nhập hòa nhịp với ngân hàng nhận sáp nhập một cách trơn tru, hiệu quả, từ đó tạo ra giá trị cộng hưởng. Để xây dựng nhóm có hai luồng ý kiến: (1) Thành viên nên là ban điều hành; hoặc (2) Thành viên nên là các chuyên gia M&A. Ngân hàng đề nghị nên tận dụng lợi thế của cả hai quan điểm đó. Khi kinh nghiệm M&A còn hạn chế, áp dụng ý kiến (1). Theo thời gian, khi kinh nghiệm được tích lũy và đào tạo được nhóm chuyên gia thì công tác hậu sáp nhập sẽ được giao cho nhóm này dẫn dắt theo ý kiến (2), nhưng vẫn không thể thiếu sự tham gia của ban điều hành, những người chịu trách nhiệm cao nhất về thương vụ.
Bước 4: Xác định giá trị thương vụ
Giá trị thương vụ luôn là tâm điểm của mọi quyết định, hành động liên quan. Mục đích sau cùng của bất kỳ kế hoạch sáp nhập nào cũng là nâng cao kết quả tài chính. Vì vậy, việc sử dụng phương pháp định giá cùng các tham số tài chính để lập kế hoạch M&A và dự báo kết quả là nền tảng của toàn bộ quá trình. Để định giá thương vụ nói chung và ngân hàng mục tiêu nói riêng có hai phương pháp cơ bản: (1)
Phương pháp bên ngoài: Định giá ngân hàng mục tiêu theo đánh giá của giới đầu tư dựa trên giá trị quy chuẩn của các thương vụ tương tự trên thị trường. Một vài tham số tài chính được sử dụng trong phương pháp này để định giá ngân hàng mục tiêu là hệ số thu nhập, hệ số dòng tiền, tài sản ròng, tiêu chuẩn ngành. (2) Phương pháp bên trong: Những kỹ thuật này cho phép HĐQT và ban điều hành đưa ra kết luận ngân hàng mục tiêu đáng giá bao nhiêu trên cơ sở đánh giá về triển vọng, khả năng quản lý và cải tiến nó hiệu quả đến đâu, cũng như lợi ích sau khi sáp nhập vào ngân hàng hiện tại. Những kỹ thuật dựa trên dòng tiền chiết khấu được áp dụng là: giá trị hiện tại
thuần, tỷ suất hoàn vốn nội bộ, lợi nhuận, chi phí vốn, thời gian hoàn vốn, các ảnh hưởng đến thu nhập trên cổ phần,… Ngoài ra, còn vài yếu tố nữa có thể tác động tới giá trị thương vụ đó là các yếu tố phi tài chính như sự ra đi của những nhân sự thiết yếu hay ảnh hưởng từ việc nhiều đối thủ đều nhắm đến cùng một ngân hàng mục tiêu,… Hai phương pháp này thường cho đáp án tương tự nhau, nhưng cũng có lúc khác nhau. Nếu kết quả định giá bên trong vượt xa bên ngoài thì đây là thương vụ hời, ngược lại, ban điều hành nên thay đổi mục tiêu khác. Phân tích tài chính không chắc chắn đem lại thành công nhưng đã tích cực hỗ trợ cho việc ra quyết định về độ hấp dẫn của các lựa chọn phát triển kinh doanh.
Bước 5: Đàm phán thương vụ
Sau khi xác định giá trị thương vụ ở bước 4, tiếp đến là bước đàm phán giá cả và các vấn đề liên quan trong dự thảo hợp đồng M&A. Đàm phán trực tiếp chỉ diễn ra với ngân hàng mục tiêu thuộc sở hữu tư nhân hoặc chưa niêm yết. Còn với ngân hàng trên sàn thì cả quá trình được quản lý một cách chính thống, chặt chẽ và tuân thủ quy định của thị trường chứng khoán (hình thức phổ biến là đấu giá cạnh tranh). Dù đàm phán theo hình thức nào đi nữa thì ta đều phải tiếp cận vấn đề giá cả từ nhiều phía bao gồm triển vọng của ngân hàng mục tiêu và lý do họ muốn sáp nhập. Kết quả của quá trình đó là đề ra một khoảng giá thay vì một giá cụ thể.
Ngoài giá cả, một số vấn đề khác cũng cần đạt được sự nhất trí. Để thúc đẩy quá trình đàm phán, các bên thường cam kết bảo mật thông tin, bí mật kinh doanh của ngân hàng mục tiêu; và thời gian độc quyền đàm phán dành cho ngân hàng đề nghị; v.v… Cam kết tạm thời đó thường được lưu trên biên bản ghi nhớ, nhưng trong thực tế, dự thảo hợp đồng M&A thay cho biên bản này sẽ được gửi đến các bên sau khi đàm phán thành công những điểm chính yếu của thương vụ.
Bước 6: Thẩm định chi tiết về ngân hàng mục tiêu
Sau khi hoàn thành nhiệm vụ đàm phán, thẩm định chi tiết (due diligence) là bước tiếp theo nhằm đánh giá kỳ vọng qua việc định vị ngân hàng mục tiêu trong lòng khách hàng và trên thị trường; đồng thời xác định các vấn đề đáng lo ngại, kể cả vấn đề chưa được công bố. Đó là bước quan trọng nhất của tiến trình sáp nhập và sau đây
là cách thức thực hiện. Trước tiên, ngân hàng đề nghị lập danh sách các vấn đề cần làm rõ. Để phát hiện vấn đề, cách đơn giản và ít gây tổn thương nhất đến quan hệ của hai bên là dựa vào công bố thông tin của ngân hàng mục tiêu. Tiếp đó, ngân hàng nhận sáp nhập có thể tự thẩm định chi tiết nhờ vào các chuyên gia như kiểm toán viên, luật sư, chuyên viên thuế, giám định viên tài sản, tư vấn viên về quan hệ công chúng và quản lý,… Cụ thể họ sẽ thẩm định tài chính; sự tương xứng của cơ sở hạ tầng, máy móc, thiết bị; độ tương thích của hệ thống máy tính; đồng thời, thẩm định thêm vị thế cạnh tranh của ngân hàng mục tiêu cũng như lợi ích cộng hưởng dự kiến và một số vấn đề khác nữa. Quả thật, thẩm định chi tiết toàn diện về ngân hàng mục tiêu là một quá trình dài, gian nan và tốn nhiều chi phí. Vì vậy, bí quyết thành công là ưu tiên thẩm định ngay các vấn đề quan trọng như rủi ro lớn nhất và động lực quyết định nhất đến giá trị cộng hưởng. Vấn đề thẩm định tài chính mà cụ thể là tình trạng nợ xấu, sự mất cân đối giữa nguồn vốn và sử dụng vốn ở ngân hàng mục tiêu sẽ được phân tích cụ thể trong chương sau. Đây là vấn đề "nóng" cần được nghiên cứu một cách đầy đủ và chính xác để có thể giải quyết tốt.
Bước 7: Hợp đồng M&A
Bước tiếp theo sau khi thẩm định chi tiết là đưa ra một hợp đồng M&A chặt chẽ và cụ thể. Đó là nền tảng của một thương vụ thành công và là biểu hiện cao nhất của tất cả các bước vừa qua. Một hợp đồng tốt sẽ dự liệu được hầu hết những rủi ro và bảo vệ ngân hàng đề nghị trước các vấn đề hiện hữu lẫn tiềm ẩn. Phần lớn các hợp đồng dựa trên nền tảng biên bản ghi nhớ, được thực hiện ở bước đàm phán, đều dễ dàng đạt được sự đồng thuận của hai bên. Tuy nhiên, do hợp đồng thường đề cập đến nhiều vấn đề; trong đó một số vấn đề nóng như giá cả, thuế, điều khoản bảo đảm, mức độ bồi thường của những bảo đảm đó,… luôn là tâm điểm chú ý và thường gây ra không ít bất đồng; nên khi thảo luận về chúng cần hết sức thận trọng và tốt nhất là lựa chọn một giải pháp dung hòa lợi ích cho các bên. Khi đàm phán hợp đồng, hầu như không thể đạt được 100% mong muốn ở tất cả các điều khoản. Do đó, khi chuẩn bị đàm phán từng điều khoản cần sắp xếp yêu cầu theo thứ tự ưu tiên. Ngoài ra, hợp
đồng cần đề cập đến các rủi ro dẫn tới hậu quả tài chính và cả những vấn đề dẫn dắt mục tiêu chiến lược của thương vụ.
Bước 8: Kết thúc thương vụ và quá trình hậu sáp nhập
Kết thúc bước hợp đồng là hoàn tất cấu trúc thương vụ. Giờ đây ta thu xếp vốn cho nó và đi vào quá trình hậu M&A nhằm đảm bảo ngân hàng sáp nhập hòa hợp vào ngân hàng nhận sáp nhập, từ đó tạo ra lợi ích cộng hưởng như mong đợi.
Nguồn vốn cho thương vụ rất đa dạng: tiền mặt của ngân hàng đề nghị hay vay nợ từ TCTD khác; cổ phần hoặc kết hợp hai phương thức ấy. Ở phương thức tiền mặt, việc thu xếp vốn khá đơn giản, trừ khi dùng vốn vay. Khi đó, ngân hàng cho vay sẽ thẩm định chi tiết để quyết định tài trợ thương vụ hay không. Còn với phương thức thu xếp vốn bằng cổ phần, cổ đông của ngân hàng mục tiêu cần được ngân hàng đề nghị thuyết phục để tin rằng khoản đầu tư vào thương vụ sẽ cho kết quả tích cực và rằng cổ phần của họ chí ít là giữ nguyên giá trị.
Sau khi thu xếp vốn để hoàn tất việc chuyển giao quyền sở hữu và kết thúc thương vụ, quá trình hậu sáp nhập bắt đầu, một nhiệm vụ đầy thử thách, cần được đầu tư chuẩn bị sớm từ bước thẩm định chi tiết. Sau đây là một số nguyên tắc định hướng hoạt động cho quá trình hậu sáp nhập:
Sớm xác định những thay đổi chủ yếu và quyết định mức độ sáp nhập. Các thay đổi tạo ra giá trị cộng hưởng phải được xác định và đúc kết thành khẩu hiệu nhắc nhở mọi người suốt quá trình. Đồng thời, quyết định ngân hàng mục tiêu hoạt động độc lập hay sáp nhập hoàn toàn vào ngân hàng đề nghị phải được đưa ra sớm vì nó tác động đến kế hoạch hậu M&A và cơ cấu nhân sự trong ban điều hành.
Chuẩn bị kế hoạch hậu sáp nhập gồm các ưu tiên gắn liền với mục tiêu chiến lược càng sớm, toàn diện và nhanh chóng thực hiện sau khi hoàn tất thương vụ thì tỷ lệ thành công là gần như tuyệt đối. Song song đó, tiến hành kiểm toán những việc đã làm có thể giúp xác định cơ hội cải tiến quy trình cho những thương vụ sau và chỉ ra khả năng củng cố các hoạt động kinh doanh hiện tại.
Quyết định giao trọng trách quản lý và điều hành hậu M&A cho ứng viên nào là một nguyên tắc cực kỳ quan trọng, phải được xem xét kỹ lưỡng, cân nhắc
nghiêm túc và hành động có phương pháp. Ứng viên được chọn phải hội đủ điều kiện về tài năng, chuyên môn, kinh nghiệm, bản lĩnh, nhiệt huyết và hiểu rõ các mục tiêu của thương vụ, đồng thời cam kết đem lại thành công sau thương vụ. Ngoài ra, những vấn đề khác liên quan đến yếu tố con người như thay đổi ban quản lý, sắp xếp bố trí lại nguồn nhân lực, thay đổi điều khoản và điều kiện lao động, v.v… cũng cần ưu tiên lên kế hoạch sớm và tập trung xử lý ngay khi có phát sinh.
Công bố thông tin chính thức về thương vụ và trao đổi thông tin hiệu quả trong quá trình hậu M&A ngày càng được nhìn nhận như một phần thiết yếu của giao