3.2.2.1. Nghiên cứu và ứng dụng các kỹ thuật trong quá trình hợp nhất, sáp nhập ngân hàng
Kỹ thuật hợp nhất, sáp nhập là một trong những vấn đề dường như quen thuộc nhưng thực chất vẫn còn khá mới mẻ và phức tạp đối với các doanh nghiệp nói chung hay ngân hàng Việt Nam nói riêng. Tuy nhiên, nói một cách đơn giản, tất cả những kỹ thuật đều gói gọn trong hai câu hỏi quan trọng xoay quanh mục đích và cách thức tiến hành hợp nhất, sáp nhập, mà các bên tham gia thương vụ cần tìm lời giải trước khi bắt tay vào thực hiện. Trước tiên, các ngân hàng phải xác định mục đích khi thực hiện chiến lược hợp nhất, sáp nhập là gì. Vì đây vừa là kỳ vọng, vừa là động lực chính thôi thúc các ngân hàng đưa ra quyết định thương vụ, đồng thời dẫn dắt họ thực hiện toàn bộ quá trình hợp nhất, sáp nhập về sau. Sau khi đã làm rõ mục đích, kế hoạch sẽ được vạch ra bao gồm 8 bước. Cụ thể, mỗi bước cần lưu ý các điểm sau:
Bước 1 – Vạch ra chiến lược và thiếp lập các tiêu chí hợp nhất, sáp nhập: Đối với ngân hàng nhận sáp nhập thì chiến lược tốt nhất phải được xây dựng từ chiến lược tổng thể và bộ tiêu chí sắp xếp theo thứ tự ưu tiên cần được thiết lập trên cơ sở chiến lược đó nhằm định hướng cho bước lựa chọn đối tác tiếp theo. Các tiêu chí đưa ra phải rất cụ thể, phản ánh được chiến lược và tính đặc thù của ngân hàng nhận sáp nhập. Thông thường bộ tiêu chí này được chia nhóm theo một trong hai cách
sau: (1) nhóm các tiêu chí “phải có” và “không được có”, trong mỗi nhóm nên liệt kê theo từng khoản mục chi tiết như về tài chính, về thị trường, về nhân sự,… ; hoặc (2) nhóm các tiêu chí được phân chia theo lĩnh vực chuyên môn đối với ngân hàng mục tiêu như tiêu chí về triết lý và chiến lược kinh doanh, về tài chính, về phân khúc thị trường, về cơ sở khách hàng, về công nghệ, về nhân sự cấp cao, về thương hiệu,… Thêm một điều nữa cần lưu ý là danh sách các tiêu chí vừa nêu cần được sắp xếp theo thứ tự ưu tiên vì rất hiếm khi một ngân hàng mục tiêu nào có thể đáp ứng toàn bộ các mong đợi. Sự thất bại của các thương vụ thường xuất phát từ việc bỏ qua hay thực hiện sơ sài bước đầu tiên này, dẫn đến sai lầm trong lựa chọn đối tác và kéo theo hàng loạt các sai lầm khác, làm cho kết quả đạt được không như mong đợi, thậm chí tốn kém nhiều thời gian, chi phí vô ích.
Bước 2 – Chọn đối tác (ngân hàng mục tiêu): Phân tích và dự báo tương lai ngành ngân hàng trong thời gian từ 5 đến 10 năm sắp tới cần được tiến hành để làm cơ sở kiểm chứng những thông tin thu thập về các đối tác tiềm năng. Từ đó, đối tác thích hợp nhất trong danh sách tiềm năng được nhận diện. Việc tìm được một đối tác phù hợp quyết định phần lớn sự thành công của thương vụ. Vì thế, các bên tham gia thương vụ nhất thiết phải phân tích kỹ lưỡng về ưu thế lẫn hạn chế của nhau, cũng như về mục tiêu, chiến lược kinh doanh, quản trị nhân sự, văn hóa, phong cách quản lý,… để bổ trợ cho nhau, dung hòa lẫn nhau và tạo ra giá trị gia tăng sau khi hợp nhất, sáp nhập. Đồng thời, phải xác định đúng loại giao dịch M&A để áp dụng luật điều chỉnh, cơ chế, quy trình tiến hành phù hợp. Bên cạnh đó, cũng cần thẩm định pháp lý về đối tác (tư cách pháp lý, các quyền và nghĩa vụ, chế độ pháp lý đối với các loại tài sản, hợp đồng,… ) nhằm hạn chế các rủi ro khi thực hiện hợp nhất, sáp nhập.
Bước 3 – Lập kế hoạch hợp nhất, sáp nhập: Sau khi xác định đối tác, việc lập kế hoạch càng chi tiết, cụ thể càng thuận lợi cho các bước tiếp theo. Vấn đề mấu chốt quyết định thành bại sau thương vụ lại nằm ở khâu chuẩn bị trước khi tiến hành hợp nhất, sáp nhập. Cụ thể là các ngân hàng cần lên kế hoạch hành động cho toàn bộ quá trình từ lúc thẩm định đối tác, đàm phán, ký hợp đồng, đến hậu hợp nhất, sáp nhập sẽ thực hiện những công việc gì. Để hành động nhanh, bảo mật, ngân hàng
nên tự lập ra ba nhóm đảm nhiệm công việc chuyên trách ở từng giai đoạn: (1) Nhóm điều tra nghiên cứu thực hiện điều tra, nghiên cứu ngân hàng mục tiêu để xác định tính khả thi và giá trị thương vụ; (2) Nhóm đàm phán tiến hành thương thuyết với đối tác và làm đầu mối đối nội lẫn đối ngoại cho các công tác liên quan đến thương vụ; (3) Nhóm thực hiện đảm trách điều hành hoạt động hậu hợp nhất, sáp nhập.
Bước 4 – Xác định giá trị thương vụ: Có hai phương pháp cơ bản thường được các ngân hàng sử dụng là: (1) Phương pháp bên ngoài là định giá ngân hàng mục tiêu dựa trên đánh giá của nhà đầu tư về giá trị của các thương vụ tương tự; (2)
Phương pháp bên trong là ngân hàng tự đánh giá đối tác thông qua triển vọng, tiềm năng cải tạo, đồng thời áp dụng thêm các kỹ thuật định giá khác. Các ngân hàng nên sử dụng kết hợp hai phương pháp để hỗ trợ cho việc đánh giá về độ hấp dẫn của đối tác cũng như của phương án M&A, từ đó, quyết định tiếp tục thực hiện, thay đổi đối tác hay thậm chí là hủy bỏ kế hoạch này.
Bước 5 – Đàm phán thương vụ: Nội dung đàm phán thường xoay quanh vấn đề giá cả và một số thỏa thuận khác. Do không có mẫu chung về các giao dịch hợp nhất, sáp nhập, nên các điều khoản cơ bản liên quan đến giao dịch, các cam kết và ràng buộc, cũng như các vấn đề hậu M&A cần phải được làm rõ. Kết thúc thành công đàm phán, một dự thảo hợp đồng được chuyển đến các bên.
Bước 6 – Thẩm định chi tiết về ngân hàng mục tiêu: Ưu tiên làm rõ các vấn đề trọng yếu như động lực quyết định nhất đến giá trị cộng hưởng, rủi ro lớn nhất và sau đó là xử lý cẩn trọng các vấn đề còn lại. Về động lực tạo ra giá trị gia tăng, dễ dàng được nhận thấy ngay từ bước lựa chọn đối tác, tiếp đến được phân tích qua bước xác định giá trị thương vụ và được làm rõ hơn tại bước thẩm định chi tiết này. Còn rủi ro lớn nhất hiện nay là tình trạng nợ xấu, nguy cơ mất cân đối giữa tài sản nợ và tài sản có của ngân hàng mục tiêu. Khi thẩm định chi tiết về những rủi ro này, ngân hàng cần phải chuẩn bị giải pháp xử lý và dự báo kết quả thực hiện.
Bước 7 – Hợp đồng M&A: Hợp đồng cần được soạn thảo chặt chẽ, chi tiết, tiên liệu được phần lớn các rủi ro và bảo vệ bên đề nghị trước những vấn đề hiện hữu lẫn tiềm ẩn. Sau đó, hợp đồng phải được Đại hội đồng cổ đông (Công ty cổ phần)
hoặc Hội đồng thành viên (Công ty trách nhiệm hữu hạn) đồng ý bằng văn bản với các nội dung chủ yếu như giá chuyển nhượng, tổng số nợ chưa thanh toán, bên chịu trách nhiệm về các khoản nợ đó, nhân sự – hợp đồng lao động và các hợp đồng khác đã ký nhưng chưa thực hiện xong. Ngoài ra, hợp đồng còn có các điều khoản cũng không kém phần quan trọng như điều khoản bảo đảm (nhằm giảm bớt rủi ro cho bên nhận sáp nhập/bên mua, liên quan đến các tiêu chuẩn mà theo đó nếu chúng được xác định là không đúng thì bên được bảo đảm có quyền đòi bên vi phạm bồi thường); điều khoản bồi thường; điều khoản chi phí (nhằm làm rõ vấn đề phân chia trách nhiệm đối với chi phí hợp nhất, sáp nhập); điều khoản về thương hiệu của ngân hàng mục tiêu; v.v… Lúc đàm phán hợp đồng, hiếm khi có thể đạt được tất cả mong muốn ở toàn bộ các điều khoản. Một kinh nghiệm đáng lưu ý là khi chuẩn bị đàm phán mỗi điều khoản cần sắp xếp yêu cầu theo thứ tự ưu tiên.
Bước 8 – Kết thúc thương vụ và quá trình hậu hợp nhất, sáp nhập: Sau khi hoàn tất cấu trúc thương vụ, kết thúc bước hợp đồng, ngân hàng cần tiến hành thu xếp vốn để hoàn thành giao dịch và tiến vào giai đoạn hậu hợp nhất, sáp nhập. Có hai phương thức để thu xếp vốn bằng: (1) tiền mặt từ dự trữ hay vay từ TCTD khác; (2) cổ phần. Lựa chọn phương thức (2) sẽ giảm bớt rủi ro cho bên đề nghị/nhận sáp nhập. Khi đó các bên tham gia sẽ cùng nhau chia sẻ các rủi ro sau khi hợp nhất, sáp nhập. Khi giao dịch được hoàn thành, quyền sở hữu được chuyển giao, thương vụ sẽ kết thúc. Và quá trình hậu hợp nhất, sáp nhập bắt đầu. Ngân hàng cần tiến hành các thủ tục thay đổi về đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật hiện hành. Sau đó, ngân hàng mới nên dựa trên các nguyên tắc được nêu ở phần lý thuyết để xử lý hiệu quả những khó khăn sau hợp nhất, sáp nhập về công bố thông tin, nhân sự, văn hóa, quản trị điều hành, hoạt động kinh doanh, và sự tích hợp hệ thống công nghệ thông tin, v.v… Thực hiện đúng và đầy đủ những kỹ thuật của bước này, ngân hàng mới sẽ đạt được thành công ở giai đoạn hậu hợp nhất, sáp nhập và phát triển trong tương lai.
Trên đây là những giải pháp kỹ thuật mà các ngân hàng Việt Nam nên nghiên cứu và ứng dụng chúng một cách có chọn lọc vào thực tế để thực hiện thành công chiến lược phát triển kinh doanh bằng phương thức M&A.
3.2.2.2. Lựa chọn thương hiệu và chiến lược Marketing hậu hợp nhất, sáp nhập
Thương hiệu ngân hàng và chiến lược Marketing sau hợp nhất, sáp nhập cũng là vấn đề rất quan trọng đối với những người trong cuộc. Việc lựa chọn thương hiệu cũng như định vị ngân hàng trong lòng công chúng sẽ càng cấp thiết hơn đối với các vụ hợp nhất vì sau sự kiện này, một ngân hàng mới sẽ ra đời mang thương hiệu mới.
Lựa chọn và định vị thương hiệu là một quá trình tìm ra sự khác biệt đặc trưng của thương hiệu so với những đối thủ cạnh tranh khác và truyền thông thương hiệu đó vào tâm trí khách hàng cũng như gây ấn tượng sâu sắc với đối tác. Lưu lại trong tâm trí khách hàng là một quá trình lâu dài; còn chiếm giữ con tim của họ lại càng là một hành trình dài hơn và đầy kiên nhẫn. Vậy sau khi M&A, ngân hàng nên lựa chọn thương hiệu mới và định vị nó như thế nào trong tâm trí khách hàng để hiệu quả hơn, tiếp tục gia tăng giá trị thương hiệu, mang lại lợi thế cạnh tranh và lợi nhuận dài hạn.
Sau đây là 4 chiến lược thương hiệu cơ bản mà mỗi chiến lược giúp cho ngân hàng tận dụng lợi thế của mình. Các ngân hàng nên lưu ý đến những chiến lược này:
Chiến lược Lỗ đen: Thương hiệu của ngân hàng đứng ra sáp nhập sẽ được sử dụng và thương hiệu còn lại nhanh chóng biến mất vào lỗ đen. Khả năng thực hiện chiến lược này khá cao đối với những trường hợp ngân hàng nhỏ/yếu sáp nhập vào ngân hàng lớn/mạnh hơn. Còn trong trường hợp hợp nhất các ngân hàng, thương hiệu phổ biến nhất có thể sẽ được giữ lại làm thương hiệu cho ngân hàng mới, còn những thương hiệu khác cũng mất đi như biến vào lỗ đen.
Chiến lược Khởi đầu mới: Khi các ngân hàng trước hợp nhất, sáp nhập chưa định vị được trong lòng khách hàng thì sau thương vụ nên áp dụng chiến lược khởi đầu mới này, nghĩa là một thương hiệu mới hoàn toàn được ra đời. Việc lựa chọn thương hiệu mới này phải được cân nhắc kỹ lưỡng để nó vừa ý nghĩa, dễ nhớ và gây ấn tượng lâu dài đối với khách hàng.
Chiến lược Kết hợp: Hai thương hiệu được kết hợp với nhau nhằm thể hiện sự khác biệt và ý nghĩa đặc trưng của mỗi thương hiệu trong tâm trí khách hàng. Chiến lược này được áp dụng khi M&A ngân hàng với TCTD phi ngân hàng.
Chiến lược Thu hoạch: Rút dần tài sản của một thương hiệu theo thời gian đến khi nó còn lại chiếc vỏ rỗng. Chiến lược này thích hợp với M&A để phát triển thành tập đoàn tài chính ngân hàng.
Việc lựa chọn chiến lược thương hiệu thích hợp không phải là chuyện một sớm một chiều mà đó là một quá trình đầu tư nhiều tâm huyết. Các ngân hàng cần tiến hành một cuộc điều tra thị trường, nghiên cứu định tính trên quy mô khu vực, quốc gia về thương hiệu thông qua nhiều đối tượng khảo sát như khách hàng hiện hữu, đối tác, cơ quan truyền thông, cổ đông, lãnh đạo và kể cả nhân viên ngân hàng.
Một thương vụ hợp nhất, sáp nhập thật sự hiệu quả và có chất lượng, không thể chỉ được đánh giá ở góc độ tài chính, mà còn phải được xem xét ở các góc độ khác, trong đó Marketing là góc nhìn không thể thiếu được. Chiến lược Marketing nên bao gồm cả Marketing đối nội lẫn đối ngoại. Với Marketing đối nội, ngân hàng phải có chiến lược và kế hoạch tiếp thị nội bộ trong nhân viên, cổ đông với sự hỗ trợ đắc lực của các công cụ từ truyền thống đến hiện đại như bản tin nội bộ, họp mặt nhân viên, báo cáo định kỳ, mạng và hộp thư nội bộ, mạng xã hội, v.v... Còn với Marketing đối ngoại, định hướng tiếp thị là định hướng dựa trên việc tìm hiểu nhu cầu chính đáng của khách hàng và đưa ra giải pháp thỏa mãn những nhu cầu đó.
Nếu các thương vụ hợp nhất, sáp nhập thiếu Marketing thì đồng nghĩa với việc ngân hàng sẽ ngày càng xa rời khách hàng. Xét cho cùng khách hàng luôn là yếu tố quyết định số phận của doanh nghiệp nói chung và ngân hàng nói riêng. Nếu khách hàng cảm thấy không được quan tâm đúng mức và không hài lòng với ngân hàng thì dù ngân hàng có thực hiện hợp nhất, sáp nhập cũng không thể giành được chiến thắng hoàn toàn. Các ngân hàng nên ghi nhớ một nguyên tắc khá quan trọng trong Markeing đó là “Chiến thắng kẻ thù thì luôn luôn dễ dàng hơn so với chiến thắng khách hàng”. Thật vậy, M&A giúp ngân hàng thâu tóm đối thủ, thâm nhập vào thị trường sâu rộng hơn nhưng nó không thể giúp chinh phục khách hàng và thị trường nếu ban lãnh đạo chỉ quan tâm đến việc tối đa hóa lợi nhuận cho cổ đông mà không có sự đầu tư thỏa đáng vào chiến lược Marketing. Doanh nghiệp hay ngân hàng chỉ có thể tồn tại và phát triển nếu nhà quản trị biết dung hòa các lợi ích, bao gồm cả lợi ích của khách
hàng. Các thương vụ hợp nhất, sáp nhập sẽ hiệu quả hơn nếu ngân hàng biết quan tâm và đầu tư đúng mức cho Marketing mà trọng tâm là tập trung vào khách hàng.
Tóm lại, vấn đề thương hiệu và chiến lược Marketing hậu hợp nhất, sáp nhập luôn là đề tài lớn cần được đầu tư nhiều thời gian và công sức để đi đến thành công.
3.2.2.3. Tổ chức, sắp xếp lại nhân sự hậu hợp nhất, sáp nhập ngân hàng
Một trong những vấn đề quan trọng sau thương vụ hợp nhất, sáp nhập chính là việc tổ chức, sắp xếp lại nhân sự. Bộ máy tổ chức của một ngân hàng thường gồm ba cấp: (1) các nhân sự thuộc nhóm quản lý cấp cao, (2) những cá nhân quản lý cấp trung và (3) nhân viên. Công tác tổ chức, sắp xếp lại nguồn nhân lực của ngân hàng cũng nên phân theo mỗi cấp với từng nhóm giải pháp tương ứng.
Các nhà quản trị cấp cao cần đổi mới tư duy chiến lược, tích cực nghiên cứu, trau dồi kỹ năng quản lý, nâng cao kiến thức về hoạt động M&A để quản trị và điều hành ngân hàng hậu hợp nhất, sáp nhập hiệu quả hơn.
Nhóm nhân sự quản lý cấp trung: Việc sắp xếp lại nhóm này thường dễ dàng hơn so với nhóm nhân viên vì phần lớn chi phí dành cho nhóm quản lý cấp trung có thể được ước lượng cụ thể. Từ đó, nhà quản trị cấp cao sẽ thuận lợi hơn khi đánh giá và đưa ra quyết định sắp xếp nhóm này. Cần thực hiện một cách khách quan và