- Đề xuất phương hướng và giải pháp hoàn thiện tổ chức quản lý tạ
2.3.2.2. Cơ cấu tổ chức quản lý của mô hình CTM-CTC
thế và vai trò của CTM đối với CTC, cụ thể là phụ thuộc vào tỷ lệ vốn tài chính và phi tài chính mà CTM nắm giữ trong các CTC. Về cơ bản, đó là mối quan hệ kinh tế thông qua quyền về tài sản (hữu hình và vô hình). Mối quan hệ và cơ chế tác động qua các hình thức quan hệ cụ thể như sau:
- CTM nắm 100% vốn của CTC: các CTC được thành lập hoàn toàn bằng nguồn vốn của CTM nhằm thực hiện một mảng kinh doanh theo định hướng của CTM. Trong trường hợp này, tuy CTC là pháp nhân độc lập nhưng bị CTM chi phối thông qua việc thực hiện quyền của chủ sở hữu. CTM chi phối trực tiếp thông qua việc thực hiện hầu hết các vấn đề quan trọng về tổ chức, nhân sự, đầu tư, tài chính đối với CTC như: quyết định cơ cấu tổ chức quản lý, bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật các chức danh quản lý chủ yếu; quyết định điều chỉnh vốn điều lệ; phê duyệt phương án đầu tư; quyết định nội dung, sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty; tổ chức giám sát, theo dõi, đánh giá hoạt động kinh doanh; thông qua báo cáo tài chính hàng năm, phương án sử dụng và phân chia lợi nhuận...
Với cấu trúc và cơ chế vận hành như vậy cho phép CTM phối hợp giữa các CTC và đạt được lợi thế về qui mô (ví dụ như đàm phán tập trung giá hàng hoá và dịch vụ). CTM có thể cung cấp các hỗ trợ kỹ thuật kể cả các thủ tục, qui trình marketing và hệ thống thông tin chuẩn cho các CTC thông qua các phòng chức năng. Những lợi ích thực sự sẽ thu được từ các khoản vay tập đoàn mà CTM đứng ra ký kết thay mặt cho các CTC... Các CTC có thể tham gia góp tài sản để hình thành các CTC của mình, nhưng phải được sự cho phép của CTM và các CTC đó được gọi là các công ty cháu.
- CTM nắm tỷ lệ cổ phần khống chế chi phối đối với CTC: Trong trường hợp này, CTM cùng tham gia tổ chức quản lý CTC thông qua HĐQT của CTC và quyết định những vấn đề quan trọng như định hướng sản xuất - kinh doanh, và được hưởng lợi theo tỷ lệ góp vốn vào CTC. Như vậy, mối liên kết giữa CTM với CTC được hình thành tuỳ thuộc vào sự tham gia góp vốn của CTM theo nguyên tắc: CTC nào được CTM góp vốn nhiều hơn thì có mối
liên kết chặt chẽ hơn. từ đó tạo ra được nhiều tầng liên kết với nhiều mức độ khác nhau: Chặt chẽ, nửa chặt chẽ và lỏng lẻo.
- CTM nắm tỷ lệ cổ phần dưới mức khống chế, không chi phối của CTC: trong trường hợp này, CTM tham gia tổ chức, quản lý điều hành và tác động đến CTC tuỳ thuộc vào tỷ lệ vốn góp của mình trong CTC. Việc nắm một tỷ lệ vốn thấp trong CTC chủ yếu để góp phần định hướng, nắm thông tin và chi phối phần nào hoạt động của các CTC. Các CTC thuộc loại này thường không thuộc ngành, lĩnh vực hay khâu sản xuất có tính quyết định đối với CTM.
- CTM không nắm vốn CTC mà chỉ liên kết về kỹ thuật, công nghệ, thị
trường. Đây là hình thức liên kết lỏng lẻo. CTM không có quyền quyết định về tổ chức, nhân sự, tài chính, điều hành của CTC nhưng có ảnh hưởng đến các công ty này thông qua việc chia sẻ công nghệ, thông tin, thị trường.
Có thể mô tả cơ cấu tổ chức và mối liên kết giữa CTM và các CTC như sau:
Biểu đồ 1.1: Cơ cấu tổ chức và liên kết trong mô hình CTM – CTC [01]
C«ng ty con cã cæ phÇn kh«ng chi phèi C«ng ty mÑ C«ng ty con 100% vèn cña c«ng ty mÑ C«ng ty ch¸u C«ng ty con cã cæ phÇn chi phèi C«ng ty con cã cæ phÇn chi phèi C«ng ty con cã cæ phÇn kh«ng chi phèi C«ng ty con cã cæ phÇn kh«ng chi phèi C«ng ty con cã cæ phÇn kh«ng chi phèi C«ng ty ch¸u C«ng ty con 100% vèn cña c«ng ty mÑ
Tuy nhiên, có một số điểm khác biệt trong các quy định pháp luật Việt Nam. Theo đó, chỉ khi CTM nắm tỷ lệ vốn ở mức khống chế (chi phối-trên 50% vốn điều lệ) đối với một công ty thì công ty đó mới được coi là CTC (subsidiary company). Trong trường hợp, CTM nắm cổ phần hay vốn góp dưới mức khống chế (không chi phối) đối với một công ty thì công ty đó được gọi là công ty liên kết (cooparated company).